福建东百集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”)的
关联交易行为，保证公司关联交易的公允性及合理性，以保障公司、股
东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）、《福建东百集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其它相关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 公司进行关联交易应符合下列原则：
(一)诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
(二)公平、公开、公正的原则；
(三)不损害公司、非关联股东及债权人合法利益的原则；
(四)关联董事、关联股东回避表决原则。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，遵行本
制度的相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以
参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二章 关联人与关联交易
第四条 关联人是指对公司拥有足够影响力，可能会改变公司经营
决策的人。该关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外
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的法人或其他组织；
(三)由本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制或担任董
事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
(四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他
组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
(二)公司的董事、监事及高级管理人员；
(三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满18周岁的子女及其配偶, 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶，配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同公司的关联人：
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排, 在协议或安排生效
后, 或在未来十二个月内, 具有第五条、第六条规定情形之一的；
(二)过去十二个月内，曾经具有第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项。关联交易包括以下主要事项：
(一)《上市规则》第9.1条规定的交易事项；
(二)购买原材料、燃料、动力；
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(三)销售产品、商品；
(四)提供或者接受劳务；
(五)委托或者受托销售；
(六)在关联人财务公司存贷款；
(七)与关联人共同投资；
(八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
(九)中国证监会和上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事
项。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其与公司存在的关联关系及时告知
公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第十条 关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定：
定价原则：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；
若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；若没有
政府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润价定价。
定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在相关
的关联交易协议中予以明确。
第三章 关联交易的审议
第十一条 下列关联交易，应由股东大会审批：
(一)公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
(二)公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当由董事会审
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议通过后提交股东大会审议；
(三)董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易；
(四)法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联
交易。
第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行
相应的审议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易
协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的总交易金额分别适用第十一条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
(二)首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额分别适
用第十一条规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进
行的日常关联交易按照前款规定办理；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对
公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果
提交董事会或者股东大会审议并披露；公司实际执行中超出预计总金额
的，公司应当根据超出量重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第十三条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第十四条 公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供
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借款。
第十五条 独立董事应对公司拟与关联自然人达成金额30万元以
上，与关联法人达成金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易发表意见。
第十六条 对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行审计或
评估，但对日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
计或评估。
第十七条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会
的非关联董事人数不足三人时，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所述的关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)交易对方；
(二)在交易对方任职的，或在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织任职的，以及在该交易对方直接或间接控制的法人或其他组
织任职的；
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认
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定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
关联股东包括：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制
的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾
斜的。
第四章 关联交易的披露
第二十条 公司关联交易达到以下标准之一的，应予及时披露：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的，但公司提
供担保的除外；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，但公司提供担保除外。
第二十一条 公司披露的关联交易公告，应当包括以下主要内容：
(一)交易概述及交易标的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
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(五)交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需
要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原
因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(六)交易协议其它方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履
行期限等；
(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实
意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八) 根据《上市规则》及中国证监会、上海证券交易所要求有助于
说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露《上市
规则》第9.14 条规定的内容。
第二十二条 公司发生的关联交易应当按照以下标准，并按照连续
十二个月内累计计算的原则，经累计计算达到本制度第二十条标准的，
应及时履行披露义务；已披露的不再纳入相关的累计计算范围。
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然
人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第二十三条 公司与关联人按规定进行日常关联交易时，应按照《上
市规则》的规定进行披露。
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第二十四条 关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、
交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式、
权利义务及法律责任等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参
考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十五条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本制度的规定重新履行披露义务。
第二十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为
所导致的关联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”，含本数；“低于”不含
本数。
第二十八条 本制度未尽事宜, 按照有关法律、法规、规范性文件、
《上市规则》和《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效,修改时亦同。
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