证券代码：600038 证券简称：中直股份 公告编号：2024-027
中航直升机股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步实现直升机业务的整合，促进上市公司高质量发展，中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“昌飞集团”）和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易相关标的资产已全部完成交割过户，公司为支付标的资产对价新发行的股份已完成上市，现将本次交易标的公司过渡期间损益相关情况公告如下：
一、过渡期间损益安排
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次交易的过渡期为自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）之间的期间。若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。本次交易的评估基准日为2022年11月30日，由于标的资产已于2024年3月15日前完成交割过户，交割审计基准日应为上月末即2024年2月29日，故本次交易过渡期间为2022年11月30日（不含当日）至2024年2月29日（含当日）。
根据协议约定，对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方在交割完成后且资产交割专项审计报告出具之日起10个工作日内按其交割前在标的公司的持股比例以现金或法律法规允许的方式向上市公司补足，该等补足的金额以资产交割专项审计报告的内容为准。
双方同意，除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
二、过渡期损益的审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司过渡期间损益进行了专项审计，分别出具了《昌河飞机工业（集团）有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2024]第29-00022号）和《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司专项审计报告》（大信专审字[2024]第29-00023号）。
根据上述专项审计报告，过渡期间内，收益法评估资产未发生亏损，交易对方无需承担补偿责任，标的公司在过渡期间内产生的收益由公司享有。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
2024年7月6日