证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司关联交易公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
厦门世茂新领航置业有限公司（以下简称“厦门世茂新领航”、“目标公司”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“世茂股份”、“公司”、“本公司”）之控股子公司。公司之全资子公司上海乾慑企业管理有限公司（以下简称“上海乾慑”）持有目标公司51%股权，公司关联方上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）之全资子公司上海翊宇投资管理有限公司（以下简称“上海翊宇”）持有目标公司48.4863%股权，世茂建设控股子公司牡丹江弗恺投资中心（有限合伙）（以下简称“弗恺投资”）持有目标公司0.5137%股权。
上海乾慑、上海翊宇及弗恺投资拟向中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称“中三三”）转让其持有的目标公司全部股权，转让对价为人民币59,634万元，根据各方持股比例，中三三应支付给上海乾慑的交易对价款为30,413.34万元，应支付给上海翊宇及弗恺投资的交易对价款为29,220.66万元。鉴于本次交易各方互负有工程款及其他往来等债务，债务等额抵销后，上海乾慑及其关联方对目标公司负有的往来债务为1,132,986,366.32元，该部分债务由上海翊宇承接且与上海翊宇及其关联方对目标公司的债权等额抵销。自2024年5月1日起至标的公司股权交割日，若上海乾慑及其关联方对目标公司产生新的非业务类往来债务，则仍由上海翊宇承接且与上海翊宇及其关联方对目标公司的债权等额抵销。
上述股权交易安排涉及上海乾慑及其关联方与上海翊宇及其关联方之间的债权债务转让的，由上海乾慑与上海翊宇另行确定金额及清偿方式。
（二）表决和审议情况
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海翊宇投资管理有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2321注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号3层3E-2321注册资本：500.00万元主营业务：投资管理及咨询法定代表人：颜华控股股东：上海冠台投资管理有限公司实际控制人：上海世茂建设有限公司关联关系：上海翊宇投资管理有限公司系公司实际控制人控制的上海世茂建设有限公司之全资子公司
信用情况：不是失信被执行人
三、定价情况
（一）定价依据
本次关联交易已经2024 年 7 月 5日公司召开的第十届董事会第二次会议审议通过。本次关联交易，遵循公开、公正、公平的原则，参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）交易定价的公允性
本次关联交易，遵循公开、公正、公平的原则，参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
公司与关联方发生的关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，各方协商确定交易价格，确保其公允性。
四、交易协议的主要内容
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
交易各方：上海乾慑企业管理有限公司、上海翊宇投资管理有限公司、牡丹江弗恺投资中心（有限合伙）、中建三局第三建设工程有限责任公司目标公司：厦门世茂新领航置业有限公司
2、整体交易内容
（1）上海乾慑、上海翊宇及弗恺投资拟向中建三局第三建设工程有限责任公司（以下简称“中三三”）转让其持有的目标公司全部股权，转让对价为人民币59,634万元，根据各方持股比例，中三三应支付给上海乾慑的交易对价款为30,413.34万元，应支付给上海翊宇及弗恺投资的交易对价款为29,220.66万元。
（2）上海乾慑关联方尚有应付中三三及其关联方的工程款债务、上海翊宇关联方尚有应付中三三关联方的工程款债务，中三三确保受让其关联方对上海乾慑关联方和上海翊宇关联方享有的部分工程款债权。
（3）鉴于本次交易各方互负有工程款及其他往来等债务，债务等额抵销后，上海乾慑及其关联方对目标公司负有的往来债务为1,132,986,366.32元，该部分债务由上海翊宇承接且与上海翊宇及其关联方对目标公司的债权等额抵销。自2024年5月1日起至标的公司股权交割日，若上海乾慑及其关联方对目标公司产生新的非业务类往来债务，则仍由上海翊宇承接且与上海翊宇及其关联方对目标公司的债权等额抵销。
本次关联交易是公司开展经营的实际需要，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易是公司开展经营的实际需要，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。本次关联交易是公司业务发展的正常所需，暂不存在风险。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易是公司业务发展的正常所需，暂不存在风险。
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、备查文件目录
上海世茂股份有限公司
董事会2024年7月5日