公告编号：2024-009证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年7月5日
2.会议召开地点：通讯会议
3.会议召开方式：通讯会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年7月3日以通讯方式发出
5.会议主持人：颜华董事长
6.会议列席人员：监事会全体监事
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事5人，出席和授权出席董事5人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
情况及《公司章程》，拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案无回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案无回避表决鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况及《公司章程》，拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
鉴于公司已从上交所退市摘牌，摘牌后不再纳入上市公司监管。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，结合公司实际情况及《公司章程》，拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。本议案无回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
1.议案内容：
本议案无回避表决
根据《公司章程》的规定，公司第十届董事会董事长提名公司总经理人选，并报公司董事会批准。
现拟聘任陈少伟先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
附陈少伟先生个人简历：
陈少伟先生，50岁，香港科技学院楼宇系统本科，拟任上海世茂股份有限公司总经理，历任上海世茂酒店管理有限公司董事长兼总裁、世茂集团助理总裁、世茂集团环沪城市公司总经理。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司财务负责人及指定信息披露负责人的议案》
1.议案内容：
本议案无回避表决
根据《公司章程》的规定，公司总经理提名公司财务负责人人选，并报公司董事会批准。现拟聘任Lijun Cao（曹丽君）女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。为做好信息披露、投资者关系管理等工作，切实维护股东权益，根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会指定Lijun Cao（曹丽君）女士为公司信息披露负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。Lijun Cao（曹丽君）女士不属于失信联合惩戒对象，具备担任公司信息披露负责人的资格，符合公司信息披露负责人的任职要求。
附曹丽君女士个人简历：
Lijun Cao(曹丽君)女士：37岁，澳大利亚国籍，麦考瑞大学会计专业本科学历，澳大利亚注册会计师，拟任上海世茂股份有限公司财务负责人、信息披露负责人。现任上海世茂股份有限公司首席财务官。历任上海世茂股份有限公司第九届董事会董事会秘书、世茂服务控股有限公司城市服务发展中心副总经理、世茂集团控股有限公司财务管理中心内控组负责人、中锐国际股份有限公司上市办公室负责人、中国华信集团有限公司国际贸易部负责人、Food Fund Australia首席会计师。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司章程》的规定，公司总经理提名公司财务负责人人选，并报公司董事会批准。
现拟聘任Lijun Cao（曹丽君）女士为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
为做好信息披露、投资者关系管理等工作，切实维护股东权益，根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会指定Lijun Cao（曹丽君）女士为公司信息披露负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。Lijun Cao（曹丽君）女士不属于失信联合惩戒对象，具备担任公司信息披露负责人的资格，符合公司信息披露负责人的任职要求。
附曹丽君女士个人简历：
Lijun Cao(曹丽君)女士：37岁，澳大利亚国籍，麦考瑞大学会计专业本科学历，澳大利亚注册会计师，拟任上海世茂股份有限公司财务负责人、信息披露负责人。现任上海世茂股份有限公司首席财务官。历任上海世茂股份有限公司第九届董事会董事会秘书、世茂服务控股有限公司城市服务发展中心副总经理、世茂集团控股有限公司财务管理中心内控组负责人、中锐国际股份有限公司上市办公室负责人、中国华信集团有限公司国际贸易部负责人、Food Fund Australia首席会计师。本议案无回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司子公司关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
五、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
本次关联交易是公司开展经营的实际需要，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响，亦不会损害公司及其他股东的利益。
（二）本次关联交易存在的风险
本次关联交易是公司业务发展的正常所需，暂不存在风险。
（三）本次关联交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益 的情形。本次交易关联董事颜华女士、许世坛先生回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》
1.议案内容：
本次交易关联董事颜华女士、许世坛先生回避表决
一、担保情况概述
上海杏熙投资咨询有限公司（以下简称：“上海杏熙”）、上海煦晓企业管理有限公司（以下简称“上海煦晓”）为上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之全资子公司。上海杏熙与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行（以下简称“工商银行厦门禾山支行”）于2017年签订了《并购借款合同》，2022年签订了《借款展期协议》，上海杏熙以其持有的上海乾慑企业管理有限公司100%股权为上述借款合同项下融资提供质押担保，本公司提供连带责任保证担保。上海煦晓与工商银行厦门禾山支行于2019年签订了《并购借款合同》,2022年签订了《变更协议》，上海煦晓以其持有的杭州艺辉商务咨询有限公司51%股权为上述借款合同项下融资提供质押担保，本公司及公司关联方上海世茂建设有限公司（以下简称“世茂建设”）、福建世茂朗盈房地产开发有限公司（以下简称“福建世茂朗盈”）提供连带责任保证担保。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2024年1-3月营业收入：1,014,878.24元2024年1-3月利润总额：-8,174,610.14元2024年1-3月净利润：-6,130,957.6元审计情况：2023 年年度的财务数据经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、担保协议的主要内容
为了保证工商银行厦门禾山支行债权的实现，公司自愿向其提供保证担保。公司依据工商银行厦门禾山支行与厦门世茂新领航、上海杏熙签订的《债务转让协议》，以及工商银行厦门禾山支行与厦门世茂新领航签订的《流动资金借款合同》，与工商银行厦门禾山支行签订了《最高额保证合同》（下称“保证合同”），为该笔债务提供保证担保，在公司关联方上海乾慑企业管理有限公司、上海翊宇投资管理有限公司、牡丹江弗恺投资中心（有限合伙）合计持有的厦门世茂新领航置业有限公司100%股权过户工商登记变更给中建三局第三建设工程有限责任公司5个工作日后，公司不再对上述债务承担任何担保责任。
公司承担保证责任的方式为连带责任保证。担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
四、对公司的影响
本次担保事项是公司经营发展需要，有助于公司持续健康发展，本次担保符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案无回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司拟召开公司2024年第三次临时股东会。
一、会议基本情况
公司拟定于2024年7月22日下午14时30分在上海新晖大酒店召开公司2024年第三次临时股东会，现场会议会期为半天。
二、会议议题
拟提交公司2024年第三次临时股东大会审议的议案为：
（一）审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
（二）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（三）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（二）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》。
本议案无回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案无回避表决第十届董事会第二次会议决议
上海世茂股份有限公司
董事会2024年7月5日