证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2024-091
天融信科技集团股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、公司本次回购注销限制性股票846,712股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的
0.0717%，涉及人数415人，公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购资金总额为8,204,639.28元。
2、公司已于2024年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。
3、上述股份注销完成后，公司总股本由1,180,300,591股变更为1,179,453,879股。
天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2024年5月10日、2024年6月17日召开第七届董事会第十一次会议及2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票846,712股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.0717%。本次回购注销手续已于2024年7月4日办理完成。现就有关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
（一）2021年5月30日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2021年股权激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就2021年股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第六届监事会第六次会议审议通过了相关议案；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京市金杜律师事务所就2021年股权激励计划（草案）出具了法律意见书，上海荣正投资咨询股份有限公司就2021年股权激励计划（草案）出具了独立财务顾问报告。
（二）公司于2021年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天融信科技集团股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2021年6月1日在公司官网(www.topsec.com.cn)对激励对象姓名及职务进行了公示，公示时间为2021年6月1日起至2021年6月10日，公示时间不少于10天。公示期限内，公司员工可向监事会反馈意见。截至2021年6月10日公示期满，公司监事会未收到任何对2021年股权激励计划拟激励对象名单的异议。公司于2021年6月11日披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）公司对2021年股权激励计划内幕信息知情人及激励对象在2021年股权激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2020年11月30日至2021年5月31日）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2021年6月18日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年6月17日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过2021年股权激励计划及相关议案后，公司于2021年6月18日披露了股东大会决议公告以及经股东大会审议通过的2021年股权激励计划。
（五）2021年6月18日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。2021年6月19日，公司披露了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》。
（六）2021年6月30日，2021年股权激励计划中483名激励对象获授的250.58万股限制性股票完成登记并上市。公司于2021年6月25日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》。
（七）2021年8月18日，公司第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2020年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行首次调整。
（八）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2021年年度权益分派方案，董事会同意对2021年股权激励计划股票期权行权价格及尚未解除限售的限制性股票回购价格进行再次调整。
（九）2022年6月30日，公司第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第一个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十）2022年9月6日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2022年9月7日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十一）公司于2022年10月17日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十二）2023年6月30日，公司第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对2021年股权激励计划第二个解除限售期可解除限售条件是否成就发表了核实意见，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十三）2023年9月4日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2023年9月5日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
（十四）公司于2023年9月22日办理完成限制性股票回购注销手续，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（十五）2024年5月10日，公司第七届董事会第十一次会议及第七届监事会第八次会
议审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》，北京市金杜律师事务所出具了法律意见书。
（十六）2024年6月17日，公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于回购注销公司2021年股权激励计划部分限制性股票的议案》。公司于2024年6月18日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
1、激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股权激励计划的有关规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2021年股权激励计划获授限制性股票的激励对象中，23名激励对象因个人原因已离职，公司董事会决定对已离职的23名激励对象已获授但尚未解除限售的36,808股限制性股票进行回购注销。
2、2023年度公司层面业绩考核未达标
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京天融信科技有限公司《2023年度审计报告》（普华永道中天审字（2024）第30138号）以及《上市公司股权激励管理办法》、公司2021年股权激励计划的相关规定，2023年度北京天融信科技有限公司业绩未达到2021年股权激励计划限制性股票第三个解除限售期设定的业绩考核要求，公司董事会决定对392名激励对象对应考核当年已获授但尚未解除限售的809,904股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销总数量及回购价格
前述两种原因合计需回购注销限制性股票846,712股，占授予限制性股票总量的33.7901%，约占公司目前总股本的0.0717%。
根据公司2021年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格9.750元/股。鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司分别实施了2020年年度及2021年年度权益分派，董事会对2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了两次调整：
公司于2021年8月18日召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2019年股权激励计划、2020年股权激励计划、2021年股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》；于2022年6月30日召开第六届董事会第二十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期
权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。上述调整后，2021年股权激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为9.690元/股。
（三）回购资金来源及资金总额
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为8,204,639.28元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 12,923,658 | 1.09 | -846,712 | 12,076,946 | 1.02 |
| 二、无限售条件股份 | 1,167,376,933 | 98.91 | 0 | 1,167,376,933 | 98.98 |
| 三、股份总数 | 1,180,300,591 | 100.00 | -846,712 | 1,179,453,879 | 100.00 |
四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了普华永道中天验字（2024）第0270号验资报告。截至2024年6月24日止，公司变更后的注册资本为人民币1,179,453,879.00元，股本为人民币1,179,453,879.00元。
2024年7月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成上述846,712股限制性股票的回购注销手续。
五、其他事项
本次回购注销部分限制性股票事项符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》和公司章程、公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定。
本次回购注销部分限制性股票后，公司将召开董事会及股东大会对公司章程中涉及注册资本金额、股份总额的条款进行相应修改，并办理相关的工商变更登记及备案事宜。
特此公告。
天融信科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日