证券代码：002371 证券简称：北方华创 公告编号：2024-042
北方华创科技集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北方华创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1．2022年6月12日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见2022年6月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届董事会第十九次会议决议公告》《第七届监事会第十五次会议决议公告》等相关披露文件。
2．2022年6月22日，公司收到实际控制人北京电子控股有限责任公司下发的《关于北方华创科技集团股份有限公司实施2022年股票期权激励计划的批复》（京电控绩效字[2022]134 号），按照北京市人民政府国有资产监督管理委员会的授权安排，经北京电控董事会审议通过，同意公司实施2022年股票期权激励计划。具体内容详见2022年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司关于2022年股票期权激励计划获得批复的公告》。
3．2022年6月28日，公司公告了监事会出具的关于2022年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明，在从2022年6月15日至2022年6月27日的公示期限内，监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股
份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。4．2022年7月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，具体内容详见2022年7月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。5．2022年7月5日，公司召开第七届董事会第二十一次会议与第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，首次授予部分股票期权的条件已成就，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，首次授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次授予已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。6．2022年8月17日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股票期权首次授予部分登记工作，登记日为2022年8月16日。自激励计划授予日至登记日，因两名激励对象离职，首次授予部分股票期权数量由1,050万股调整为1,047.60万股，授予对象由840名调整为838名。期权简称：北方JLC3，期权代码：037278，行权价格160.22元/份。具体内容详见2022年8月17日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的上述公告。
7．2023年3月12日，公司召开第七届董事会第二十八次会议与第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，预留授予部分的授予条件已成就，确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予部分的激励对象名单、授予条件及授予日进行核实并发表了同意意见。独立财务顾问发表了相关核查意见，认为本次股权激励计划已取得必要的批准与授权，预留授予条件已经成就，授予日、激励对象和授予数量均符合法律法规和规范性文件的规定。律师出具了法律意见书，认为本次预留授予部分已获得必要的批准和授权，符合法律法规的相关规定，授予条件已满足，不存在不予授予的情形。3月13日，公司公告了监事会出具的关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明，10天公示期内，监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出的任何异议。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北方华创科技集团股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
8．2023年5月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，完成了2022年股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作。预留授予部分股票期权数量 260万份，授予对象246名。期权简称：北方JLC4，期权代码：
037344，行权价格157.49元/份。具体内容详见2023年5月5日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成公告》。
9．2023年8月29日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因2022年度派息，公司2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由160.22元/份调整为159.78元/份；预留授予部分股票期权的行权价格由157.49元/份调整为157.05元/份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见2023年8月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五次会议决议公告》《第八届监事会第三次会议决议公告》等相关披露文件。
10．2024年7月5日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的议案》及《关于2022年
股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。经公司2022年第一次临时股东大会授权，同意董事会因激励对象离职或违反公司相关管理规定、个人业绩考核未达标等原因，取消激励对象全部或部分行权资格，及决定并办理激励对象行权所必需的全部事宜。2022年股权激励计划首次授予部分共注销股票期权385,875份，已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份，激励对象人数由838人调整为805人。同时鉴于公司2023年度利润分配方案的实施，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由68.39元/份调整为67.61元/份；2022年股权激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由159.78元/份调整为159.00元/份；2022年股权激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由157.05元/份调整为156.27元/份。同时结合公司2023年度业绩考核情况和各激励对象在2023年度的个人业绩考评结果，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，同意为804名激励对象办理第一个行权期内以自主行权方式的行权手续，行权的股票期权数量为2,515,875份。公司监事会对相关事项发表了核查意见，独立财务顾问对行权条件达成发表了核查意见，律师出具了法律意见书。具体内容详见2024年7月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第十二次会议决议公告》《第八届监事会第八次会议决议公告》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》《关于调整公司股权激励计划股票期权行权价格的公告》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》等相关披露文件。
二、本次注销股票期权的原因、依据、数量
根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2022年股权激励计划”）的相关规定，鉴于公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象中33人离职或违反公司相关管理规定、7人绩效考核结果不达标，首次授予部分股票期权全部或部分不可行权，公司拟对上述激励对象已获授但尚未获准行权的期权全部或部分无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为385,875份，具体情况如下：
1．因绩效考核不达标注销的股票期权
按照《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核
管理办法》的规定，公司对激励对象分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C、D五个档次,考核评价表如下：
考核评价表
| 考评结果 | 标准系数 |
| S | 1.0 |
| A | 1.0 |
| B | 1.0 |
| C | 0.5 |
| D | 0 |
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。若激励对象上一年度个人绩效考核为C、D档，则当期部分或全部股票期权不可行权，由公司注销。根据激励对象2023年度绩效考评结果，2022年股权激励计划首次授予部分的6名激励对象当年绩效考核结果为C，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的期权为12,750份，其中50%对应的6,375份期权作废，由公司无偿收回并统一注销。1名激励对象当年绩效考核结果为D，其已获授但尚未获准行权的第一个行权期内的期权2,500份作废，由公司无偿收回并统一注销。
2．因激励对象离职或违反公司管理规定注销的股票期权
自2022年股权激励计划首次授予部分登记完成日至今，33名激励对象因个人原因离职或违反公司相关管理规定，已不具备激励对象资格，根据2022年股权激励计划的相关规定，其已获授但尚未获准行权的股票期权作废，由公司无偿收回并统一注销，拟注销的股票期权数量为377,000份。
综上所述，本次合计拟注销385,875份股票期权。本次注销完成后，公司2022年股权激励计划首次授予的激励对象总数由838人调整为805人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权；授权董事会决定股权激励计划的变更，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权等。公司将按照2022年股权激励计划的规定办理注销相关事宜。
三、本次注销对公司业绩的影响
公司本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和2022年股权激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司技术和管理团队的稳定性。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司本次注销2022年股权激励计划部分股票期权事项，在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，符合《上市公司股权激励管理办法》《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的程序。
因此，我们同意公司本次注销2022年股权激励计划部分股票期权事项。
五、监事会核查意见
经审核，根据《北方华创科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，因2022年股权激励计划首次授予部分激励对象中33人因个人原因离职或违反公司相关管理规定，7名股票期权激励对象第一个行权期绩效考核结果不达标，其已获授但尚未获准行权的股票期权全部或部分作废，由公司无偿收回并注销，应注销的股票期权数量为385,875份。
监事会同意董事会根据2022年股票期权激励计划的相关规定，将上述人员已获授但尚未获准行权的全部或部分期权注销。本次注销完成后，公司2022年股票期权激励计划的股票期权激励对象由838人调整为805人，激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量由10,476,000份调整为10,090,125份。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师的法律意见
本所律师认为，北方华创已就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行了必要的审批程序，相关事项符合《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》《2022年激励计划》及《2022年管理办法》的相关规定；北方华创尚需就本次行权、本次注销及本次调整等事项履行相应的信息披露义务。
七、备查文件
1．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议》2．《北方华创科技集团股份有限公司第八届监事会第八次会议决议》3．《北方华创科技集团股份有限公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议》
4．《北京金诚同达律师事务所关于北方华创科技集团股份有限公司股票期权激励计划行权期行权条件成就及注销部分期权、调整行权价格相关事项的法律意见书》特此公告。
北方华创科技集团股份有限公司董事会
2024年7月6日