国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限公司2024年上半年持续督导定期现场检查报告
| 保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：可靠股份 | ||
| 保荐代表人姓名：陈圳寅 | 联系电话：010-83939236 | ||
| 保荐代表人姓名：庞燎源 | 联系电话：010-83939239 | ||
| 现场检查人员姓名：陈圳寅、庞燎源 | |||
| 现场检查对应期间：2024年1-6月 | |||
| 现场检查时间：2024年6月25日至2024年6月26日 | |||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | ||
| 是 | 否 | 不适用 | |
| （一）公司治理 | |||
| 现场检查手段：查阅《公司章程》及相关制度性文件、三会资料及重大经营活动决策文件；查阅公司股东名册、公司及控股股东、实际控制人的信息披露文件；对公司主要负责人及有关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | ||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | ||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √注1 | ||
| 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | √ | ||
| 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √注2 | ||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | ||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同 | √ | ||
业竞争
| 业竞争 | |||
| 注1：2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，由于董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生希望体现在股东大会会议记录中的内容，被会议记录人认为不符合《上市公司股东大会规则》第41条、《公司章程》第74条，以及《股东大会议事规则》第67条的规定，未将该等无关内容载入股东大会会议记录；为此，董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生拒绝签署股东大会决议及会议记录。但本次股东大会未出现否决议案的情形。 注2：2024年2月，金利伟先生和鲍佳女士经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜做出相关安排：双方约定金利伟先生将登记在其名下的公司79,190,682股股票（占总股本的29.1292%）分割过户给鲍佳女士；鲍佳女士自愿不可撤销地放弃其中10,874,400股股票（占总股本的4%）的表决权；金利伟先生和鲍佳女士持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割，各占一半；唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人将变更为金利伟先生。截至本报告出具日，上述变更手续正在办理中，办理完毕后，公司实际控制人将由金利伟先生、鲍佳女士变更为金利伟先生一人，公司的控股股东不变，不触及要约收购义务，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。 | |||
| （二）内部控制 | |||
| 现场检查手段：查阅公司相关制度性文件、三会资料、专门委员会相关资料及重大经营活动决策文件；查阅公司内部控制相关制度、报告；对公司主要负责人及有关人员进行沟通。 | |||
| 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √ | ||
| 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二
个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告
| 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度，并与公开披露信息进行对比核查；查阅深圳证券交易所互动易网站公司专网相关信息、媒体关于公司的相关报道；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅关联交易的决策文件、相关合同及信息披露文件；核查公司及子公司关联方往来明细，抽查关联交易的合同及交易凭证；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不 | √ | ||
清偿被担保债务等情形
| 清偿被担保债务等情形 | |||
| 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅募集资金管理制度、募集资金监管协议、募集资金使用的有关决策文件；查阅募集资金专户银行交易明细；查阅募集资金使用的信息披露文件；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 | √ | ||
| 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | √ | ||
| 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司财务报告、行业资料及媒体报道，与同行业可比公司公开资料进行对比分析；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：对相关人员进行访谈；查阅公司及公司股东承诺内容；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅现金分红制度文件，有关分红的决策文件及相关信息披露 | |||
文件；查阅公司及子公司银行日记账，抽取大额交易凭证及交易合同；查阅行业、可比公司经营情况等公开资料；对相关人员进行访谈。
| 文件；查阅公司及子公司银行日记账，抽取大额交易凭证及交易合同；查阅行业、可比公司经营情况等公开资料；对相关人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 经本保荐机构现场检查： 1、2024年2月，金利伟先生和鲍佳女士经友好协商，已办理解除婚姻关系手续，并就股份分割等事宜做出相关安排：双方约定金利伟先生将登记在其名下的公司79,190,682股股票（占总股本的29.1292%）分割过户给鲍佳女士；鲍佳女士自愿不可撤销地放弃其中10,874,400股股票（占总股本的4%）的表决权；金利伟先生和鲍佳女士持有的唯艾诺、唯艾诺贰号、唯艾诺叁号三家合伙企业的财产份额由双方均等分割，各占一半；唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人将变更为金利伟先生。截至本报告出具日，上述变更手续正在办理中，办理完毕后，公司实际控制人将由金利伟先生、鲍佳女士变更为金利伟先生一人，公司的控股股东不变，不触及要约收购义务，不会影响公司经营的稳定性，不会引起公司管理层变动，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。保荐机构和保荐代表人已督促公司尽快按照相关规定和上述约定办理相关手续，同时提醒相关方需要严格遵守股份减持的相关法律法规和相关承诺，切实维护公司和中小股东的利益。 2、2024年4月26日，公司召开第五届董事会第三次会议，董事鲍佳对《关于<2024年第一季度报告>的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2024年度与健合香港拟发生的关联交易的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》表示反对，公司及时将董事鲍佳的反对意见进行了披露，并逐条进行了回复说明。2024年5月24日，公司召开2023年度股东大会，由于董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生希望体现在股东大会会议记录中的内容，被会议记录人认为不符合《上市公司股东大会规则》第41条、《公司章程》第74条，以及《股东大会议事规则》第67条的规定，未将该等无关内容载入股东大会会议记录；为此，董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生拒绝签署股东大会决议及会议记录，但本次股东大会未出现否决议案的情形。对于上述情况，保荐机构和保荐代表人已督促公司按照相关规定要求履行信息披露义务，并严格遵守相关法律法规和公司制度的规定，规范公司治理，依法履行职责，切实维护公司和中小股东的利益。 3、2024年4月，公司审议通过了《关于将部分募集资金永久补充流动资金、部分募投项目延期的议案》，同意公司将部分募集资金永久补充流动资金、部分 | |||
募集资金项目延期。保荐机构及保荐代表人提请公司关注募投项目建设进度、募集资金严格按照投资计划使用，并按照相关规定要求履行信息披露义务。
4、公司2024年1-3月实现营业收入28,296.75万元、归属母公司股东的净利润1,833.20万元，与去年同期相比分别下降11.24%、上升65.19%，保荐机构及保荐代表人已提请公司管理层关注业绩波动的相关因素，并按照相关规定要求履行信息披露义务。
除上述问题外，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形。
募集资金项目延期。保荐机构及保荐代表人提请公司关注募投项目建设进度、募集资金严格按照投资计划使用，并按照相关规定要求履行信息披露义务。
4、公司2024年1-3月实现营业收入28,296.75万元、归属母公司股东的净利润1,833.20万元，与去年同期相比分别下降11.24%、上升65.19%，保荐机构及保荐代表人已提请公司管理层关注业绩波动的相关因素，并按照相关规定要求履行信息披露义务。
除上述问题外，在本次现场检查所涵盖的期间，未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违法违规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州可靠护理用品股份有限公司2024年上半年持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________陈圳寅 庞燎源
国泰君安证券股份有限公司
2024年 7 月 5 日