证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-052
广东天元实业集团股份有限公司关于控股子公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广东天元工业互联网有限公司（以下简称“工业互联网公司”）的注册资本拟由人民币1,000万元按股东持股比例同比例减少至人民币500万元，其中公司拟减资350万元，周孝伟先生拟减资150万元，减资完成后，各股东持股比例不变，工业互联网公司仍为公司控股子公司。
●鉴于周孝伟先生系公司董事长、总经理、控股股东，故本次交易构成关联交易。
●本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次事项已经公司第四届董事会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决。且已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
一、事项概述
根据公司发展规划，为优化资源配置，提高资金使用效率，公司控股子公司广东天元工业互联网有限公司（以下简称“工业互联网公司”）拟进行减资，将其注册资本由人民币1,000万元按股东持股比例同比例减少至人民币500万元，并授权经营层具体办理减资相关事项。
鉴于周孝伟先生系公司董事长、总经理、控股股东，故本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事已召开2024年第一次专门会议，针对本议案发表了同意的审查意见。本次减资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次减资事项属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
周孝伟先生为公司董事长、总经理、控股股东，截至本公告日，其直接和间接控制了 35.89%的公司股份。
（二）关联人基本情况
1、姓名：周孝伟
2、性别：男
3、国籍：中国
4、住所：广东省佛山市顺德区容桂街道****号
5、最近三年的主要职务：2017年9月至今，任东莞市天祺股权投资有限公司执行董事；2015年9月至今，任公司董事长、总经理。
6、周孝伟先生控制的公司主要为天元股份，天元股份主要从事快递电商物流包装耗材的研发、生产和销售，主要有电子标签、塑胶包装、快递封套、缓冲包装等产品，主要服务于快递物流和电子商务领域的客户，帮助客户降低运输成本和时间，防止承运物品的延误、损毁或丢失，有效提升客户的服务质量和运营效率。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、企业名称：广东天元工业互联网有限公司
2、企业注册资本：人民币1000万元
3、企业性质：其他有限责任公司
4、法定代表人：罗耀东
5、经营范围：许可项目：互联网信息服务；包装装潢印刷品印刷；文件、
资料等其他印刷品印刷；出版物印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物联网应用服务；纸制品制造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；包装材料及制品销售；包装专用设备制造；包装专用设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术进出口；货物进出口；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权结构：
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东天元实业集团股份有限公司 | 700.00 | 70.00 |
| 周孝伟 | 300.00 | 30.00 |
(二)标的公司一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024.3.31 | 2023.12.31 |
| 总资产 | 56.00 | 99.64 |
| 净资产 | -48.68 | -44.53 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 245.60 | 2,412.83 |
| 净利润 | -4.15 | 63.22 |
注：2024年1-3月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对控股子公司减少注册资本，各股东以同比例进行减资，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易的协议内容
本次交易为工业互联网公司的各股东进行等比例减资，不涉及合同签订，工业互联网公司董事和管理人员未发生变化。
六、本次减资前后股权结构情况
| 减资前的股权结构 | 减资后的股权结构 | ||||
| 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 广东天元实业集团股份有限公司 | 700.00 | 70.00 | 广东天元实业集团股份有限公司 | 350.00 | 70.00 |
| 周孝伟 | 300.00 | 30.00 | 周孝伟 | 150.00 | 30.00 |
七、交易目的和对上市公司的影响
本次减资有利于提高工业互联网公司股东的资金使用效率，不会改变其股权结构，减资完成后，工业互联网公司仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会影响公司当期损益。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次第四届董事会第一次会议审议的关联交易事项外，从年初至本公告披露日，公司与周孝伟先生不存在其他关联交易事项。
九、相关审批程序
1、董事会、监事会审议情况
2024年7月4日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议分别审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年7月4日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，独立董事认为：本次减资事项所涉及的关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。董事会审议时，关联董事应回避表决，关联交易决策程序合法公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意本次控股子公司减资暨关联交易的事项，并将该议案提交至董事会审议。
3、监事会意见
监事会认为：我们认为本次减资事项所涉及的关联交易符合提升公司资金使用效率的需求，有助于优化资源配置。本次事项的审议及表决程序合法合规。本次交易秉持公开、公平、合理的原则，不会导致公司合并报表范围发生变化，不
存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意对子公司减资事项。特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会2024年7月6日