证券代码：603055 证券简称：台华新材 公告编号：2024-056
浙江台华新材料集团股份有限公司关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划
部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票回购数量：175,000股
●限制性股票回购价格：首次授予部分的120,000股回购价格为2.75元/股，预留授予部分的55,000股回购价格为6.11元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2021年6月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司
于2021年6月29日在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。
2、2021年6月29日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2021年6月29日至2021年7月8日在公司官网对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对拟激励对象提出的异议。2021年7月10日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《浙江台华新材料股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-052）。
3、2021年7月15日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了《浙江台华新材料股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-055）。
4、2021年7月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。
5、2021年8月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。
6、2022年4月25日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
7、2022年7月27日，公司第四届董事会第二十次会议召开，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格调整的议案》，根据公司2021年年度权益分派
的实施，同意将2021年限制性股票激励计划回购价格由3.18元/股调整至3.01元/股；将2021年限制性股票激励计划预留部分授予价格由6.54元/股调整至
6.37元/股。同日，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次价格调整等相关事项进行了核实。
8、2022年9月7日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议召开，审议通过了《关于2021限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已届满，第一次解除限售条件已经成就，同意按照相关规定为符合解锁条件的101名激励对象办理第一次解除限售，股票解锁数量共计1,850,040股。同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57,760股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
9、2022年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作。
10、2023年4月10日，公司第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,465,854股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
11、2024年1月29日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，根据公司2022年年度权益分派的实施，同意将2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格由3.01元/股调整至2.91元/股，同意将2021年限制性股票激励计划预留授予回购价格由6.37元/股调整至6.27元/股。同日，独立董事对上述价格调整事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划回购价格调整等相关事项进行了核实。
12、2024年4月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计35,000股。董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
13、2024年7月5日，公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意公司对第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议但尚未完成回购注销手续的限制性股票35,000股；以及激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140,000股，合计175,000股进行回购注销，并调整回购价格。董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了相关的法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的情况
（一）本次限制性股票回购注销的数量和依据
2024年4月8日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议同意回购并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股（其中：首次授予部分为20,000股，预留授予部分为15,000股）尚未完成相关手续的办理。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理回购注销相关手续。
截至目前，公司本次激励计划有2名首次授予的激励对象因担任监事不具备激励资格，1名首次授予的激励对象主动离职，1名预留授予激励对象主动离职，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，未满足解除限售条件股份数为140,000股（其中：首次授予部分为100,000股，预留授予部分为40,000股）。
综上所述，公司拟对上述175,000股（其中：首次授予部分为120,000股，预留授予部分为55,000股）已获授但未能解除限售的限制性股票进行回购注销。公司董事会将根据股东大会的授权按照相关规定办理本次回购注销相关手续。
（二）回购价格及调整说明、资金来源
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划规定的价格回购注
销；激励对象因公司裁员、劳动合同到期、退休而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，激励对象非因上述情况而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
1、回购价格调整原因
经公司2024年4月30日召开的2023年年度股东大会审议通过，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），不派送红股也不以资本公积金转增股本。本次利润分配实施的股权登记日为2024年6月5日，现金红利发放日为2024年6月6日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-046）。
2、回购价格调整的依据
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的回购价格，P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
综上，鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划首次授予回购价格由2.91元/股调整至2.75元/股，2021年限制性股票激励计划预留授予回购价格由6.27元/股调整至6.11元/股。
因此，本次限制性股票首次授予部分的回购价格为2.75元/股，涉及股份数为120,000股，预留授予部分的回购价格为6.11元/股，涉及股份数为55,000股。本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将变更为890,292,393
股，具体如下：
单位：股
注：“变动前”总股本为2024年6月30日的总股本，公司“台21转债”处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，且符合公司的实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、薪酬与考核委员会意见
根据部分激励对象职务变动担任监事、主动离职的因素，175,000股已授予限制性股票未满足解除限售条件，公司根据相关规定回购并注销，符合有关法律法规及《激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。
六、监事会意见
监事会对回购注销的限制性股票的数量、价格和涉及的激励对象名单进行了核实后认为：
鉴于公司2021年限制性股票激励计划中规定的部分激励对象主动离职，以及激励对象吴建明、施能阔被选举为公司监事，不再具备激励对象的资格，因此董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计175,000股予以回购注销。该等情况符合《管理办法》和《浙江台华新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意本次回购注销部分限制性股票相关
| 股份类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 2,844,294 | -175,000 | 2,669,294 |
| 无限售条件流通股 | 887,623,099 | 887,623,099 | |
| 总股本 | 890,467,393 | -175,000 | 890,292,393 |
事项。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：截至《北京市竞天公诚律师事务所关于浙江台华新材料集团股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》出具之日，公司本次调整回购价格及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需提交股东大会审议，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次调整回购价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
特此公告。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月六日