证券简称：台华新材 证券代码：603055
浙江台华新材料集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
二零二四年七月
声 明
浙江台华新材料集团股份有限公司（以下简称“台华新材”或“本公司”“公司”）及全体董事、监事保证《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》等规定制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总额为5,056,042股，占公司截至2024年6月30日股本总额890,467,393股的0.57%。其中，首次授予限制性股票总数为4,840,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
95.73%，约占公司股本总额890,467,393股的0.54%；预留授予限制性股票总数为216,042股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.27%，约占公司股本总额890,467,393股的0.02%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的10%。
六、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为5.27元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
七、本激励计划首次授予的激励对象共计32人，包括公告本激励计划时在公司（含各级控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售，每次解除限售以满足相应的解除限售条件为前提。
九、本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2024年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2025年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
十、首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%、34%；若预留部分的限制性股票于2024年授予，则在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、
33%、34%；若预留部分的限制性股票于2025年授予，则在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。
十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2024年度归属于公司股东的净利润增长率不低于20%； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司股东的净利润增长率不低于40%； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公司股东的净利润增长率不低于60%； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%。 | |
| 若预留部分限制性股票于2024年授予 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2024年度归属于公司股东的净利润增长率不低于20%； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司股东的净利润增长率不低于40%； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公司股东的净利润增长率不低于60%； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%。 | |
| 若预留部分限制性股票于2025年授予 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司股东的净利润增长率不低于40%； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公司股东的净利润增长率不低于60%； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%。 |
注：1、上述“归属于公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。2、上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。
十二、激励对象通过以合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式获取认购限制性股票所需资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十三、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十四、本激励计划须提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过方可实施。
十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并公告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内授出。
十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十七、公司实施本激励计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
十八、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及为达到本激励计划的实施目的而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目 录
第一章 释义 ...... 8
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章 限制性股票激励计划的管理机构 ...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ...... 13
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 15
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 19
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 24
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 31
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 33
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 36
第十五章 其他重要事项 ...... 39
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 台华新材、本公司、公司 | 指 | 浙江台华新材料集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 本激励计划草案 | 指 | 《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票、标的股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 |
按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司（含各级控股子公司）高级管理人员及核心骨干员工
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江台华新材料集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《浙江台华新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束的长效机制，充分调动公司（含各级控股子公司）管理团队及核心骨干员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，制定本激励计划。
一、制定本激励计划所遵循的基本原则
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，有利于公司持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
二、本激励计划的目的
（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而给股东带来更高效、更持久的回报；
（二）进一步完善公司治理结构，调动公司员工的工作积极性，并为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展；
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现与公司发展的共同成长。
第三章 限制性股票激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司公告本激励计划草案时在公司（含各级控股子公司）任职的高级管理人员及核心骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计32人，包括公司（含各级控股子公司）高级管理人员及核心骨干员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内在公司或各级控股子公司任职并签署劳动合同或劳务协议。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会前，通过内部公示系统或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。2024年3月21日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至本激励计划草案公告日，公司已累计回购股份505.60万股，占公司总股本的比例为0.57%，购买的最高价为10.40元/股，最低价为8.83元/股，累计已支付的总金额为5,006.14万元（不含交易费用）。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为5,056,042股，占公司截至2024年6月30日股本总额890,467,393股的0.57%。其中，首次授予限制性股票总数为4,840,000股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的95.73%，约占公司股本总额890,467,393股的0.54%；预留授予限制性股票总数为216,042股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的4.27%，约占公司股本总额890,467,393股的
0.02%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占截至2024年6月30日股本总额的比例 |
| 高玲 | 副总经理 | 260,000 | 5.14% | 0.03% |
| 陈东洋 | 副总经理 | 250,000 | 4.94% | 0.03% |
| 丁忠华 | 副总经理 | 230,000 | 4.55% | 0.03% |
| 李增华 | 财务总监 | 250,000 | 4.94% | 0.03% |
| 栾承连 | 董事会秘书 | 250,000 | 4.94% | 0.03% |
| 核心骨干共27人 | 3,600,000 | 71.20% | 0.40% | |
| 预留 | 216,042 | 4.27% | 0.02% | |
| 合计（共32人） | 5,056,042 | 100.00% | 0.57% |
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、因公司处于可转换公司债券的转股期，上述股本总额以公司截至2024年6月30日的股本总额890,467,393股为准。
本次激励对象详细名单详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
四、相关说明
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提出离职或因个人原因明确表示自愿放弃全部或部分获授权益的、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，视为激励对象自愿放弃参与本激励计划，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，公告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2024年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若本激
励计划预留限制性股票于2025年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股股份、增发中向原股东配售等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
四、本激励计划的解除限售期
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分的限制性股票于2024年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
若预留部分的限制性股票于2025年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司回购注销。
五、本激励计划的禁售规定
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关规定。
（四）本激励计划有效期内，如《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.27元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.27元的价格认购公司向激励对象授予的公司限制性股票。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本次激励计划公司通过股份回购方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股9.91元的50%，为每股4.96元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.54元的50%，为每股
5.27元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可依据激励计划解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到下列公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2024年度归属于公司股东的净利润增长率不低于20%； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司股东的净利润增长率不低于40%； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公司股东的净利润增长率不低于60%； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%。 |
| 若预留部分限制性股票于2024年授予 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2024年度归属于公司股东的净利润增长率不低于20%； 2、以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于15%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司股东的净利润增长率不低于40%； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 | |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公司股东的净利润增长率不低于60%； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%。 | |
| 若预留部分限制性股票于2025年授予 | 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2025年度归属于公司股东的净利润增长率不低于40%； 2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以2023年度归属于公司股东的净利润为基数，2026年度归属于公司股东的净利润增长率不低于60%； 2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于35%。 |
注：1、上述“归属于公司股东的净利润”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，并剔除管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。2、上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本激励计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本激励计划规定的价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。
（四）激励对象个人层面绩效考核
公司在满足解除限售业绩考核的前提下，根据《考核管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行打分，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售系数 | 100% | 80% | 60% | 0 |
因公司层面业绩考核或个人层面绩效考核导致当期可解除限售的股份未全额解除限售的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本激励计划规定的价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。在公司层面业绩考核指标，公司综合考虑历史业绩、未来战略规划以及行业特点，选取营业收入或净利润作为考核指标，前述指标作为公司核心财务指标，能够衡量企业经营状况、市场占有能力和预测企业未来业务拓展趋势。营业收入反映了公司成长能力和行业竞争力提升，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标能反映公司较好的盈利能力和经营效率，是企业成长性的最终体现。具体数值的确定综合考虑了当前宏观经济环境、行业发展状况、历史业绩、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心经营管理团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力、为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划草案的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”，同时就回购义务确认负债。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予的限制性股票的授予日为2024年7月底，根据企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量 （万股） | 预计摊销总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年 （万元） | 2027年（万元） |
| 484 | 2,294.16 | 697.81 | 1,017.08 | 449.27 | 130.00 |
注：1、以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，存在关联关系的董事（如有）应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。
（二）监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所应当对本激励计划出具法律意见书。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的投票情况并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应当在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、登记、公告和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，自公告之日起三个月内，公司不得再次审议和披露股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限
制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购并注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象可以继续在公司（含各级控股子公司）工作的权利，不构成公司（含各级控股子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含各级控股子公司）对员工的聘用关系仍按公司（含各级控股子公司）与激励对象签订的劳动合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含各级控股子公司）所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。在限制
性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法薪酬、自筹资金以及法律行政法规允许的其他方式。
（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股本、配股股份、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（六）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（七）激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订授予协议，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（十）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其中对负有个人责任的回购价格为授予价格。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、全资子公司及各级控股子公司）内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（二）若激励对象成为公司独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其已获授但尚未解
除限售的限制性股票，在办理相关手续后进行回购注销，回购价格为授予价格。
（三）激励对象离职的，应分以下三种情况处理：
1、激励对象因公司裁员、劳动合同到期、退休而离职的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象为退休返聘人员的除外。
2、激励对象因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
3、激励对象非因上述情况而离职的（如激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致公司解除与激励对象劳动关系），自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行公司职务身故的，自情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人依法继承，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。
2、激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（五）激励对象因触犯法律法规、违反公司管理规定、激励对象离职后违反竞业限制约定等行为给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返回其在本激励计划项下获得的全部收益。
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住
所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、限制性股票应当注销的情形
出现下述情形之一时，公司应当对已授予的限制性股票进行注销：
（一）公司出现《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形；
（二）相关人员发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形；
（三）解除限售条件未成就；
（四）终止股权激励计划；
（五）股权激励计划规定的其他应予以注销情形；
（六）根据相关规定应予以注销的其他情形。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息以及增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格的调整方法
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P
÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P
-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P
为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
四、回购数量、价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会作出决议并经股东大会审议批准。
五、回购注销的程序
1、公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告；
2、公司实施回购限制性股票时，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。
第十五章 其他重要事项
一、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件以及《公司章程》相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件以及《公司章程》执行。本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件以及《公司章程》执行。
二、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律法规及行政规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、公司特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需公司股东大会审议通过后生效。
四、本激励计划的解释权归公司董事会。
浙江台华新材料集团股份有限公司董事会二〇二四年七月六日