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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2024〕95号
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关于对江苏舜天股份有限公司及有关责任人
予以纪律处分的决定
当事人：
江苏舜天股份有限公司，A股证券简称：江苏舜天，A股证券代码：600287；
高 松，江苏舜天股份有限公司时任董事、总经理、董事长；
桂生春，江苏舜天股份有限公司时任副总经理、董事会秘书、总经理；
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王重人，江苏舜天股份有限公司时任财务部副经理、财务部经理、副总经理；
李 焱，江苏舜天股份有限公司时任副总经理、董事会秘书；
赵 凡，江苏舜天股份有限公司合川分公司总经理助理、副总经理。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕41号）、《市场禁入决定书》（〔2024〕10号）查明的事实，江苏舜天股份有限公司（以下简称公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司参与专网通信虚假自循环业务情况
2009年起，公司与隋某力洽谈开展专网通信业务（即隋某力组织开展的自循环业务，公司内部称通讯器材内贸业务）。公司与上游供应商以及下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要由公司业务人员与隋某力方人员对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、物流等由隋某力一方提供。公司向隋某力催要通信器材业务尾款，隋某力控制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。公司参与的专网通信业务中曾出现上下游企业均由隋某力或其他同一主体控制的情况，隋某力控制的公司或其他同一公司既作为公司供应商又作为客户交替出现。
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经查，公司参与的隋某力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营业成本及利润。公司在隋某力主导的专网通信业务中垫资（少部分业务作为通道)，不承担产品风险，根据垫资规模和期限获取利润。公司知悉其在专网通信业务中的垫资作用，且应当知悉其开展的专网通信业务是虚假自循环业务。
（二）公司2009年至2021年年度报告虚假记载情况
公司通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，2009年至2021年年度报告共计虚增营业收入10,333,448,392.98元，虚增营业成本9,398,996,635.72元，虚增利润总额934,451,757.26元。其中：
2009年年报虚增营业收入156,498,376.07元，虚增营业成本151,597,880.30元，虚增利润总额4,900,495.77元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的3.77%，虚增利润总额占当年披露利润总额的8.69%。
2010年年报虚增营业收入324,680,384.70元，虚增营业成本307,117,384.62元，虚增利润总额17,563,000.08元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的5.83%，虚增利润总额占当年披露利润总额的52.52%。
2011年年报虚增营业收入439,362,648.95元，虚增营业成本401,183,581.47元，虚增利润总额38,179,067.48元，虚增营业收
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入占当年年报披露营业收入的7.41%，虚增利润总额占当年披露利润总额的51.12%。
2012年年报虚增营业收入1,143,696,580.99元，虚增营业成本1,051,275,717.43元，虚增利润总额92,420,863.56元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的19.95%，虚增利润总额占当年披露利润总额的132.86%。
2013年年报虚增营业收入1,169,640,166.32元，虚增营业成本1,096,542,042.37元，虚增利润总额73,098,123.95元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的20.17%，虚增利润总额占当年披露利润总额的18.26%。
2014年年报虚增营业收入1,108,470,170.54元，虚增营业成本1,038,223,035.03元，虚增利润总额70,247,135.51元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的19.19%，虚增利润总额占当年披露利润总额的55.38%。
2015年年报虚增营业收入1,495,996,753.28元，虚增营业成本1,367,440,895.74元，虚增利润总额128,555,857.54元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的25.61%，虚增利润总额占当年披露利润总额的88.68%。
2016年年报虚增营业收入837,819,999.91元，虚增营业成本696,192,478.97元，虚增利润总额141,627,520.94元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的17.64%，虚增利润总额占当年披露利润总额的110.51%。
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2017年年报虚增营业收入882,007,949.22元，虚增营业成本777,011,141.34元，虚增利润总额104,996,807.88元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的16.04%，虚增利润总额占当年披露利润总额的74.24%。
2018年年报虚增营业收入426,024,840.24元，虚增营业成本380,149,826.73元，虚增利润总额45,875,013.51元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的7.94%，虚增利润总额占当年披露利润总额的29.20%。
2019年年报虚增营业收入764,429,653.89元，虚增营业成本723,449,307.48元，虚增利润总额40,980,346.41元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的16.54%，虚增利润总额占当年披露利润总额的10.13%。
2020年年报虚增营业收入1,494,153,988.91元，虚增营业成本1,408,813,344.24元，虚增利润总额85,340,644.67元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的34.13%，虚增利润总额占当年披露利润总额的32.49%。
2021年年报虚增营业收入90,666,879.96元，虚增利润总额90,666,879.96元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的
2.34%，虚增利润总额占当年披露利润总额绝对值的16.23%。
2022年4月30日，公司发布《江苏舜天股份有限公司关于会计差错更正的公告》，将通讯器材业务的收入确认方法由总额法调整为净额法，对2009年至2020年年度报告进行了追溯调整，
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该公告中调整后的财务数据仍存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司披露的2009年至2021年年度报告和2022年4月30日披露的会计差错更正公告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.5条、第2.6条以及《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。
责任人方面，根据行政处罚认定，高松2016年12月至2018年3月任公司董事兼总经理，2018年3月至2019年8月任公司总经理，2018年3月至今任公司董事长。高松任董事长期间，全面负责公司管理工作，分别在2014年9月至2015年5月、2016年12月至2018年9月分管、审批通讯器材内贸业务，在2018年至2021年与隋某力洽谈合作通讯器材业务，知悉通讯器材业务由隋某力安排、上下游企业由隋某力指定，并向隋某力催款，在隋某力资金链断裂、公司出现应收账款逾期风险时，主动提出收回尾款后立即安排新业务，以帮助隋某力渡过危机，并在公司2016年至2021年年报上签字。
桂生春2017年11月至2018年9月任公司副总经理、董事
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会秘书，2018年9月至2019年9月任公司副总经理，2019年9月至2020年12月任公司副总经理（代行总经理职责），2020年12月至今任公司总经理。桂生春任公司副总经理（代行总经理职责）、总经理期间，负责公司业务经营，2018年9月起分管、审批通讯器材内贸业务，在2018年至2021年与隋某力洽谈合作通讯器材业务，并在回款出现问题时负责向隋某力催款，在公司2017年至2021年年报上签字。
王重人2014年2月至2015年2月任公司财务部副经理（主持日常工作），2015年2月至2022年3月任公司财务部经理，2021年7月至2022年3月任公司副总经理。王重人作为公司会计机构负责人，长期负责会计政策、会计核算、财务报告编制工作，其知悉公司在通讯器材内贸业务中的主要作用是垫付资金，只关注资金收回，未能发现和阻止公司信息披露违法行为，并在公司2015年至2021年年报上签字。
李焱2018年9月至今任公司副总经理、董事会秘书，负责公司信息披露、法务、风险控制工作，负责审核通讯器材内贸业务合同、把控业务风险，参与通讯器材内贸业务风险处置及催款工作，其未能发现和阻止公司信息披露违法行为，并在公司2018年至2021年年报上签字。
公司时任合川分公司负责人赵凡2018年6月至2021年负责公司通讯器材内贸虚假业务的具体执行，其负责的合川分公司财务报表是公司财务报表重要组成部分。
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高松、桂生春是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，王重人、李焱、赵凡是公司信息披露违法行为其他直接责任人员，上述人员严重违反了《证券法》第八十二条第三款，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条以及《股票上市规则（2022年修订）》第
1.4条、第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
在规定期限内，相关责任主体作出异议回复。
公司、高松、桂生春、王重人提出，第一，公司开展通讯器材业务时，选择用总额法确认收入符合会计准则的规定及行业惯例，历任审计机构均出具标准无保留意见的审计报告。第二，在业务发生时，公司无法掌握监管部门目前掌握的通讯器材案件情况，对违法行为并不知情。第三，会计差错公告发布后未造成股价异动，未产生明显不良影响，已重视并强化完善风险管控措施，积极配合监管部门调查。
公司还提出，通讯器材内贸业务均为虚假自循环业务没有客观证据证明，相关异常情形在贸易领域较为常见。
高松还提出，第一，各类贸易业务是业务部门洽谈主导、“自下而上”审批，其没有参与洽谈合作通讯器材业务，认为通讯器材贸易业务是真实的贸易。第二，其任期内重视相关业务规范化
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操作，推动财务工作规范化，完善公司治理及信息披露。
桂生春还提出，第一，对方蓄意诈骗之下，其无法发现、知悉虚假自循环业务骗局。其不参与洽谈具体业务，请求协助催款具有商业背景和合理性。第二，其在事件发生后，组织工作小组开展风险处置，充分重视公司治理体系建设。
王重人还提出，第一，其非公司的高级管理人员、财务负责人，且不知悉、无法知悉通讯器材业务系虚假自循环业务，“垫资行为”本身具有商业合理性。第二，其任期内高度重视并关注经营及财务风险，采取补救措施。
李焱提出，第一，其对通讯器材业务可能存在的风险已尽关注义务，并采取了如规范业务风险评审和决策审批流程等风险防范措施。第二，其不分管通讯器材业务和财务，不参与具体业务环节，无法发现公司虚假业务。
赵凡提出，第一，其开展通讯器材业务严格依照公司管理制度执行，业务开展合法合规，并及时跟踪业务进展，无法发现虚假自循环业务，对业务的开展也无主观过错。第二，其不在年报上签字，不属于其他直接责任人员。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
第一，根据行政处罚认定，公司参与专网通信虚假自循环业务，知悉其在专网通信业务中的垫资作用，且应当知悉专网通信业务是虚假自循环业务，连续多年定期报告存在虚假记载，违规事实清楚，性质恶劣。公司及责任人所称会计处理合规、不知情、
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已配合调查并整改等理由不影响违规事实的成立。
第二，根据行政处罚查明的责任人范围，高松、桂生春是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员，王重人、李焱、赵凡是公司信息披露违法行为其他直接责任人员，赵凡参与通讯器材业务，其行为与公司信息披露违法行为有直接因果关系，其所称不分管、不知情、已履职、未签字等不能作为减免违规责任的合理理由。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，对江苏舜天股份有限公司及时任董事、总经理、董事长高松，时任副总经理、董事会秘书、总经理桂生春，时任财务部副经理、财务部经理、副总经理王重人，时任副总经理、董事会秘书李焱，时任公司合川分公司总经理助理、副总经理赵凡予以公开谴责，并公开认定高松3年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省地方金融管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请
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你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所2024年6月4日