上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三期限制性股票解除限售
及股票期权行权条件成就相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年七月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售条件成就情况 ....14一、第三个限售期已届满的说明 ...... 14
二、满足解除限售条件情况的说明 ...... 14
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ...... 15
四、本次激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期的具体情况 ......... 16第六章 本激励计划首次授予股票期权第三个行权条件成就情况 ...... 18
一、第三个等待期已届满的说明 ...... 18
二、满足行权条件情况的说明 ...... 18
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明 ...... 19
四、本次激励计划的首次授予股票期权第三个行权期的具体情况 ...... 20
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 23
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“博士眼镜”“上市公司”或“公司”）2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”“本次激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在博士眼镜提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供博士眼镜全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博士眼镜提供，博士眼镜已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；博士眼镜及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票
与股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对博士眼镜的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 博士眼镜、上市公司、公司 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司 |
| 本激励计划、本次激励计划 《激励计划》 | 指 | 博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三期限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日、授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《博士眼镜连锁股份有限公司章程》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、博士眼镜提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021年4月20日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了意见。同日，公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
二、2021年4月21日至2021年4月30日，公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象的名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2021年5月7日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
三、2021年5月11日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同日，公司董事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，在公司2021年限制性股票与股票期权激励计划公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人不存在内幕交易行为。
四、2021年6月11日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了意见。同日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、授予价格及行权价格的议案》《关于向公司2021年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对授予日及首次授予激励对象名单进行了核实。
五、2021年6月28日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向27名激励对象授予157.00万股限制性股票，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2021年6月30日。同日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的首次授予登记工作，股票期权登记完成日为2021年6月28日，向341名激励对象授予396.10万份股票期权，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权登记完成的公告》。
六、2022年1月27日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分限制性股票与股票期权的议案》，监事会对预留部分的授予日及激励对象名单进行了核实。
七、2022年1月29日至2022年2月7日，公司通过内部OA系统公示了2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单及职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年2月12日，公司监事会发布了《博士眼镜连锁股份有限公司监事会关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
八、2022年2月25日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的预留部分授予登记工作，向2名激励对象授予15.00万股限制性股票，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票登记完成的公告》，预留部分授予限制性股票的上市日期为2022年3月1日。同日，公司完成2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权的预留部分授予登记工作，股票期权登记完成日为2022年2月25日，向54名激励对象授予48.00万份股票期权，并披露了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权登记完成的公告》。
九、2022年7月1日，公司第四届董事会第十二次会议、公司第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
鉴于26名激励对象因个人原因离职，公司对上述26名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权283,000份进行注销；86名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件的93,600份股票期权进行注销，综上，公司对上述112名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计376,600份进行注销。公司于2022年11月8日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
十、2022年8月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票51,200股。
鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司对该名激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票40,000股进行回购注销；4名激励对象个人层面绩
效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的11,200股限制性股票进行回购注销；综上，公司对上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计51,200股进行回购注销。公司于2022年11月17日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
十一、2023年4月25日，公司第四届董事会第十八次会议、公司第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第一个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
鉴于8名激励对象因个人原因离职，公司对上述8名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权76,000份进行注销；21名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件的21,600份股票期权进行注销，综上，公司对上述29名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计97,600份进行注销。公司于2023年5月18日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
十二、2023年6月13日，公司第四届董事会第十九次会议、公司第四届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
十三、2023年7月3日，公司第四届董事会第二十次会议、公司第四届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对相关事项发表了意见。
鉴于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2023年6月27日届满，公司对9,260份逾期未行权的股票期权进行注
销。鉴于23名激励对象因个人原因离职，公司对上述23名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权136,800份进行注销；82名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件的103,260份股票期权进行注销。综上，公司对上述合计已获授但尚未行权的股票期权249,320份进行注销。公司于2023年7月7日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
十四、2023年9月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,400股。
鉴于1名激励对象因个人原因离职，公司对该名激励对象所持已获授但尚未解除限售的全部限制性股票24,000股进行回购注销；7名激励对象个人层面绩效考核结果仅达到部分解除限售条件，公司对上述7名激励对象已获授但尚未解除限售的20,400股限制性股票进行回购注销；综上，公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计44,400股进行回购注销。公司于2024年3月19日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
十五、2024年4月1日，公司第五届董事会第二次会议、公司第五届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予限制性股票第二个解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第二个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
鉴于2021年限制性股票与股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期已于2024年2月23日届满，公司对42,300份逾期未行权的股票期权进行注销。鉴于预留部分授予股票期权的激励对象中7名激励对象因个人原因离职，公司对上述7名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权32,000份进行注销；预留部分授予股票期权第二个行权期的10名激励对象个人层面绩效考核结果未达到行权条件或达到部分行权条件，公司对上述10名激励对象已获授但
尚未行权的股票期权8,600份进行注销。综上，公司对上述合计已获授但尚未行权的股票期权82,900份进行注销。公司于2024年4月16日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。
十六、2024年5月22日，公司召开2023年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票73,500股。该部分限制性股票涉及的回购注销手续尚在办理中。
十七、2024年7月5日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期满未行权股票期权的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权条件成就的议案》《关于注销2021年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
第五章 本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售条件
成就情况
一、第三个限售期已届满的说明
根据本激励计划等相关内容，首次授予的限制性股票第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本激励计划的首次授予部分限制性股票首次授予日为2021年6月11日，首次授予限制性股票的上市日为2021年6月30日，截至2024年7月5日，首次授予的限制性股票第三个限售期已经届满。
二、满足解除限售条件情况的说明
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划约定的限制性股票解除限售条件及达成情况如下：
| 序号 | 限制性股票激励计划约定的解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高 | 激励对象未发生前述情况，满足解除限售条件。 |
| 级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于48%；（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56%。 （注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011007834审计报告，公司2023年度营业收入1,175,865,495.37元，净利润120,999,136.57元；2020年度营业收入656,311,848.94元，净利润60,889,166.85元；2023年度营业收入增长率为79.16%，净利润增长率为98.72%，2023年度业绩满足解除限售条件。 | ||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。 | 21名限制性股票激励对象绩效考核为A，满足全额解除限售条件；2名限制性股票激励对象绩效考核为C，满足60%解除限售条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售条件已经成就。根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本次解除限售事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司2020年度权益分派方案于2021年5月25日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次与预留授予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次与预留授
予价格由9.08元/股调整为8.73元/股，股票期权首次与预留授予行权价格由18.16元/份调整为17.81元/份。公司2021年度权益分派方案于2022年6月14日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.23元/股，股票期权行权价格由17.81元/份调整为17.31元/份。
公司2022年度权益分派方案于2023年6月2日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价格由8.23元/股调整为7.93元/股，股票期权行权价格由17.31元/份调整为17.01元/份。
公司2023年度权益分派方案于2024年6月27日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价格由7.93元/股调整为7.33元/股，股票期权行权价格由17.01元/份调整为16.41元/份。
上述调整价格的具体内容详见公司2021年6月12日、2022年7月2日、2023年6月14日、2023年7月4日、2024年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
除上述调整事项外，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划与公司2020年度股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划的首次授予限制性股票第三个解除限售期的具体情况
1、本次可解除限售的激励对象人数：23人
2、本次可解除限售的限制性股票数量：373,800股，占公司目前总股本的
0.2145%。
3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售股份数量 | 本次可解除限售数量占已获 |
| （股） | （股） | 授限制性股票总量的比例 | ||
| 刘之明 | 董事 | 150,000 | 45,000 | 30.00% |
| 何庆柏 | 董事、副总经理 | 150,000 | 45,000 | 30.00% |
| 郑庆秋 | 董事、副总经理 | 150,000 | 45,000 | 30.00% |
| 周演文 | 副总经理 | 60,000 | 18,000 | 30.00% |
| 杨勇 | 副总经理 | 30,000 | 9,000 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心业务人员（18人） | 730,000 | 211,800 | 29.01% | |
| 合计 | 1,270,000 | 373,800 | 29.43% | |
注：1、本次解除限售的激励对象含公司部分董事、高级管理人员，其所获限制性股票的买卖将遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律法规中的有关规定。
2、表格中披露的董事、高级管理人员与2021年限制性股票与股票期权激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：2024年2月公司第四届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届董事、高级管理人员，故上表披露的是目前担任董事、高级管理人员获授限制性股票的情况。
3、上表中若出现分项数合计与总数出现差异，均因为四舍五入存在尾差造成。
第六章 本激励计划首次授予股票期权第三个行权条件成就情
况
一、第三个等待期已届满的说明
根据本激励计划等相关内容，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权完成之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第三个行权期自首次授予部分股票期权授权完成日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划的首次授予股票期权授予日为2021年6月11日，授予登记完成日为2021年6月28日，截至2024年7月5日，首次授予的股票期权第三个等待期已经届满。
二、满足行权条件情况的说明
公司2021年限制性股票与股票期权激励计划约定的股票期权行权条件及达成情况如下：
| 序号 | 股票期权约定的行权条件 | 是否达到行权条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情况，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监 | 激励对象未发生前述情况，满足行权条件。 |
| 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于48%；（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56%。 （注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。） | 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011007834审计报告，公司2023年度营业收入1,175,865,495.37元，净利润120,999,136.57元；2020年度营业收入656,311,848.94元，净利润60,889,166.85元；2023年度营业收入增长率为79.16%，净利润增长率为98.72%，2023年度业绩满足行权条件。 | ||||||
| 4 | 在公司业绩目标达成的前提下，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权比例（Y）。激励对象不得行权的股票期权由公司注销。 | 230名股票期权激励对象绩效考核为A，满足全额行权条件；30名股票期权激励对象绩效考核为B，满足80%的行权条件；2名股票期权激励对象绩效考核为C，满足60%的行权条件；30名股票期权激励对象绩效考核为D（含已离职人员22名），本期股票期权不得行权。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权条件已成就，根据公司2020年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理本次行权事宜。
三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司2020年度权益分派方案于2021年5月25日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予价格及行权价格进行如下调整：本次激励计划限制性股票首次授予价格由9.08
元/股调整为8.73元/股，股票期权首次授予行权价格由18.16元/份调整为17.81元/份。公司2021年度权益分派方案于2022年6月14日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价格由8.73元/股调整为8.23元/股，股票期权行权价格由17.81元/份调整为17.31元/份。
公司2022年度权益分派方案于2023年6月2日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价格由8.23元/股调整为7.93元/股，股票期权行权价格由17.31元/份调整为17.01元/份。
公司2023年度权益分派方案于2024年6月27日实施完毕，根据公司2020年度股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格进行了调整：本次激励计划限制性股票回购价格由7.93元/股调整为7.33元/股，股票期权行权价格由17.01元/份调整为16.41元/份。
上述调整价格的具体内容详见公司2021年6月12日、2022年7月2日、2023年6月14日、2023年7月4日、2024年7月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
除上述调整事项外，公司2021年限制性股票与股票期权激励计划与公司2020年度股东大会审议通过的内容一致。
四、本次激励计划的首次授予股票期权第三个行权期的具体情况
1、股票期权简称：博士JLC1
2、股票期权代码：036465
3、本期期权行权人数：262人
4、本期股票期权行权价格：16.41元/份
5、本期可行权的股份数量：923,880份，占公司目前总股本的0.5301%。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
7、行权方式：自主行权
8、本期股票期权行权期限：具体可行权时间为自公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年6月27日止。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（如适用法律的相关规定发生变化的，不得行权期间将自动适用变化后的规定）：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
10、本期可行权激励对象以及股票期权股份数量：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（份） | 本期可行权的股票期权数量（份） | 本期可行权的股票期权数量占已获授股票期权总量的比例 |
| 周演文 | 副总经理 | 30,000 | 9,000 | 30.00% |
| 杨勇 | 副总经理 | 30,000 | 9,000 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心业务人员 （260人) | 3,098,000 | 905,880 | 29.24% | |
| 合计 | 3,158,000 | 923,880 | 29.26% | |
注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权数量；
2、表格中披露的高级管理人员与2021年限制性股票与股票期权激励计划中所披露的高级管理人员存在差异的原因是：2024年2月公司第四届董事会届满，董事会进行了换届选举并聘任新一届董事、高级管理人员，故上表披露的是目前担任高级管理人员获授股票期权的情况。
3、本次激励计划剔除离职人员后，符合激励条件的激励对象原本剩余尚未行权的股票
期权数量合计为966,600份；
4、本期可行权的实际股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认为准。
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，博士眼镜2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三次解除限售/行权的激励对象均符合公司《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》规定的解除限售/行权所必须满足的条件。本次解除限售/行权事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，博士眼镜不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于博士眼镜连锁股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第三期限制性股票解除限售及股票期权行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年7月5日