永悦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二0二四年七月十五日
目录
永悦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
永悦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 4
议案一《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》 ...... 6
议案二《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 ...... 8
议案三《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》 ...... 9
永悦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券法务部负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到证券法务部处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。
四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。
五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
永悦科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开方式:
采取现场投票与网络投票相结合的方式
二、会议时间:
现场会议时间：2024年7月15日（星期一）下午14：30网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点:
现场会议地点：江苏省南京市玄武区洪武北路16号汇金大厦7楼会议室网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、会议主持人：副董事长徐伟达
五、会议参会人员：
股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍现场股东到会情况；
（二）主持人宣读本次股东大会所审议议案：
1、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
2、《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
3、《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
注：以上第 1 项议案已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过。第 2、3项议案已经第三届董事会第三十三次会议审议通过。相关决议公告和议案内容详见2024年6月11日和2024年6月27日《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
（三）股东和股东代表进行讨论；
（四）推选股东大会现场监票人、唱票人、计票人名单；
（五）与会股东进行投票表决；
（六）宣读现场表决结果；
（七）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决；
（八）见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
（九）主持人宣布会议结束。
议案一《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动
资金的议案》
各位股东和股东代表：
“大丰无人科技产业园项目”无人机生产线设备购置及安装调试已完成，具备一定的无人机生产能力和金属配件产品加工能力，原计划的配件生产线及研发楼二&三未开建，募投项目涉及的场地购买合同未执行完毕。公司已使用募集资金1,500.00万元、自有资金2,000.00万元向江苏明升新农村建设发展有限公司（以下简称“江苏明升”）支付“大丰无人科技产业园项目”厂房购置进度款，该笔交易对应的《资产转让协议》尾款剩余 5,500 万元尚未支付，房产土地产权尚未转移，当前公司正在与江苏明升协商合同后续执行或变更计划，该事项后续不涉及募集资金投入。前期，公司无人机业务重要合同在履约过程中解除或产生纠纷；当前公司受到信息披露违规、资金占用等事件影响，新的无人机订单获取能力不足，未来无人机业务的市场拓展亦存在较大不确定性。基于谨慎考虑，为保障中小股东的合法权益，当前“大丰无人科技产业园项目”不宜再继续投入，公司拟终止继续使用募集资金投入该项目，并对该项目进行结项。后续，公司将在现有产能基础上，积极拓展订单。截至2024年5月31日，本次结余募集资金共计15,204.55万元，募集资金专户余额为5,204.55万元，暂时补充流动资金的金额为10,000万元。
近期公司股票仍处于其他风险警示，融资能力受限，因此公司经审慎研究，为保证正常经营，拟将“大丰无人科技产业园项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金。本次《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》经股东大会审议通过后，公司不再将暂时补充流动资金的10,000万元募集资金归还至募集资金专户。 公司本次募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的决定，符合公司现阶段生产经营的实际需要。公司剩余募集资金在永久补充流动资金后，将用于日常生产经营，补充日常经营对流动资金的需求，降低公司的财务风险。
本议案已经公司董事会审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
永悦科技股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案二《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》
各位股东和股东代表：
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司层面第二个解除限售期2023年度考核目标为以2018年-2020年净利润平均值为基数，2023年净利润增长率不低于100%；公司2023年的净利润为-7,008.72万元，公司层面业绩指标未达标，本次由于公司层面业绩考核不达标原因回购的限制性股票合计1,377,500股。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：若公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。综上，本次回购的限制性股票的回购数量为137.75万股，回购价格为3.584元/股，加上银行同期存款利息。
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少 137.75万股，公司总股本将由360,721,940股减少至359,344,440股。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议，其中激励对象回避表决。
永悦科技股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案三《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉
的议案》各位股东和股东代表：
公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达标，根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计137.75万股进行回购注销。
本次回购完成后公司的股份总数由360,721,940股变更为359,344,440股，注册资本由人民币360,721,940元变更为359,344,440元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
| 条款 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币叁亿陆仟零柒拾贰万壹仟玖佰肆拾元。 | 公司注册资本为人民币叁亿伍仟玖佰叁拾肆万肆仟肆佰肆拾元。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为360,721,940股，均为普通股。 | 公司股份总数为359,344,440股，均为普通股。 |
除以上条款的修改外，原章程其他条款不变。公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更事宜。本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会，请各位股东和股东代表认真审议。
永悦科技股份有限公司董事会2024年7月15日