重庆川仪自动化股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二四年七月
目 录
议案1关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 ...... 1
议案2关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案 ...... 4
议案3关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案 ...... 8
议案4关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案 ...... 9
议案5关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 11议案6关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 13
议案7关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案 ...... 15
议案8关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案 ...... 17
议案9关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案 ...... 18
议案10关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案 ...... 26附件：公司与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议 ...... 30
议案11关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的议案 ...... 41
附件：中国四联仪器仪表集团有限公司关于在特定期间不减持公司股票的承诺函 43议案12关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关具体事项的议案 ...... 45
议案1
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），经自查，公司认为自身具备向特定对象发行股票的实质条件，现提请股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备以下向特定对象发行股票的实质条件：
（一）公司本次发行属于上市公司向特定对象发行人民币普通股股票。
（二）公司依据《证券法》《公司法》《管理办法》等法律法规的规定，
对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1.公司本次发行的股票种类与公司已在上海证券交易所发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况，不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
3.公司最近一年财务报表的编制和披露符合企业会计准则或者相关
信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
4.公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
5.公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况，不存在《管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
6.公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
7.公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。
8.公司本次发行的募集资金将投入“智能调节阀建设项目”及“补充流动资金”，符合《管理办法》第十二条的规定。
9.公司本次发行的特定对象为控股股东四联集团，符合《管理办法》第五十五条的规定。
10.公司本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条的规定。
11.根据发行预案，四联集团本次认购的股份自发行日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
上述限售期安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
12.公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第七十二条第（一）项规定的情形。
13.公司本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第八十七条规定的情形。综上，本次发行符合《证券法》《公司法》《管理办法》等法律法规的有关规定。本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案2
关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为四联集团。发行对象以现金方式全额认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
定价基准日：首次审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。
定价原则：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
发行价格：22.18元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 智能调节阀建设项目 | 48,537.59 | 46,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 68,537.59 | 66,000.00 | |
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（七）限售期
四联集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在上海证券交易所主板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案3
关于公司2024年度向特定对象发行股票预案的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），现提请股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
公司拟向四联集团发行人民币普通股股票，用于智能调节阀建设项目及补充流动资金。
二、主要内容
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司2024年度向特定对象发行股票预案》，共七节，主要包括：本次向特定对象发行股票方案概要、发行对象的基本情况、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析、本次发行相关风险说明、公司利润分配政策的制定及执行情况、本次发行摊薄即期回报分析，具体内容详见相关公告及披露文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份关于2024年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2024-005）、《川仪股份2024年度向特定对象发行股票预案》。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案4关于公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证
分析报告的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），现提请股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
公司拟向四联集团发行人民币普通股股票，用于智能调节阀建设项目及补充流动资金。
二、主要内容
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司就本次发行编制了《公司2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，对本次发行的背景和目的，本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对公司即期回报的影响及填补被摊薄即期回报的措施等事项进行了论证和分析，具体内容详见相关公告及披露文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案5关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告
的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的事项现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份关于无需编制前次募集资
金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-007）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案6
关于公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行募集资金使用可行性分析报告现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为落实公司战略规划，助力高质量发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投入“智能调节阀建设项目”以及“补充流动资金”项目。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的相关规定，公司就本次发行编制了《公司2024年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。主要内容包括：本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性及可行性分析、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响等，具体内容详见相关公告及披露文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份2024年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案7关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行股票募集资金到位后，公司的股本数量和净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目的经济效益需要一定时间才能得到逐步释放，因此公司面临即期回报被摊薄的风险。公司采取的填补措施及各主体作出的相关承诺，有利于防范即期回报被摊薄风险，提高公司未来回报能力，保障中小投资者利益。现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
二、主要内容
为保障中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见相关公告及披露文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份关于公司2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-008）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案8关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规
划的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为强化股东回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
为明确公司本次发行后对新老股东权益分红的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2023﹞61号）的相关规定及公司章程中关于利润分配政策的条款，公司制订了《公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，主要内容包括：规划制定考虑因素、规划的制定原则、公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划、利润分配方案的决策程序、股东回报规划的调整、公司利润分配的信息披露、附则等六个部分，具体内容详见相关公告及披露文件。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案9
关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的
议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行构成关联交易事项，现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为满足发展需要，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
本次发行的募集资金总额（含发行费用）预计不超过66,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投入“智能调节阀建设项目”以及“补充流动资金”项目。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，四联集团为公司的关联法人，本次发行构成关联交易。
（一）关联交易概述
公司本次发行数量不超过29,756,537股（含本数），占公司本次发行前总股数7.53%，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
本次发行的对象为四联集团，四联集团为公司控股股东，系公司关联方，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司与四联集团签署《公司与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
本次发行相关事项尚需获得公司董事会审议通过、有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册。股东大会审议时，关联股东应回避表决。
（二）关联方介绍
1.基本信息
| 名称 | 中国四联仪器仪表集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9150000020280092XU |
| 法定代表人 | 田善斌 |
| 成立日期 | 1997年10月30日 |
| 注册资本 | 56,806.2618万元人民币 |
| 注册地址 | 重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号 |
| 经营范围 | 一般项目：利用自有资金从事投资业务及相关资产经营、资产管理，生产和销售工业自动化仪表及自控系统、工业控制计算机（硬、软件）、楼宇自动化系统、商店自动化系统、仪器仪表整机和仪器仪表元件及材料、环境试验设备、光学仪器、工艺工装设备、人造蓝宝石及其晶片、半导体照明材料及光电器件、石油天然气加工设备、石油天然气储存设备、石油天然气控制系统设备及配件、环保设备、汽车摩托车零部件（不含发动机）、电动汽车控制及电池零部件、家用电器，太阳能发电站项目的开发、设计、安装、管理、维护及相关技术咨询、转让，电力供应，新能源技术研发，新能源设备设计、制造、销售，合同能源管理，机械制造，经济信息咨询服务，货物及技术进出口，文化场馆用智能设备制造，信息安全设备制造，信息安全设备销售，信息系统集成服务，数字文化创意技术装备销售，工业互联网数据服务，物联网应用服务，物联网技术服务，物联网技术研发，物联网设备制造，物联网设备销售，照明器具制造，照明器具销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2.股权控制关系
四联集团为公司的控股股东，重庆市国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人，公司与控股股东和实际控制人的股权控制结构图如下：
3.主营业务情况
四联集团的主要业务板块为工业自动化仪器仪表、电子信息制造、装备材料、LED封装及应用、光伏新能源、资产经营、科技服务、战略性股权投资。
4.最近一年主要财务数据
四联集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总计 | 1,327,186.11 |
| 负债总计 | 1,039,190.15 |
| 所有者权益总计 | 287,995.96 |
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 872,208.11 |
| 净利润 | 26,751.57 |
注：以上财务数据已经审计。
5.关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，四联集团与公司构成关联关系。
（三）关联交易的基本情况
1.交易标的
本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2.关联交易价格确定的原则
本次发行的定价基准日为首次审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，发行价格为22.18元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
公司本次关联交易定价依据符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价具有公允性。
（四）关联交易合同的主要内容
1.合同主体和签订时间
发行人（甲方）：重庆川仪自动化股份有限公司
认购人（乙方）：中国四联仪器仪表集团有限公司
签订时间：2024年3月13日
2.认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十八次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日，发行价格为22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3.认购数量、认购金额及支付方式
（1）认购数量、认购金额
甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过29,756,537股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次发行的最终发行价格。
（2）支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款
日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
4.限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
5.滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
6.股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的公司章程，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。
7.协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2）甲方股东大会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（3）本次发行取得有权国资监管单位的批准；
（4）本次发行经上海证券交易所审核通过；
（5）本次发行获得中国证监会的注册。
8.违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款
和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
9.协议的变更、解除和终止
双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；
（2）若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资单位的批准、或者未能通过上海证券交易所审核、或者未能获得中国证监会注册的，本协议自动解除；除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
（3）当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（4）依据有关法律法规应终止本协议的其他情形。
（五）关联交易的目的和对公司的影响
1.关联交易的目的
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于智能调节阀建设项目和补充流动资金，智能调节阀建设项目的实施有利于进一步提升公司智能调节阀的产能和质量，促进公司快速发展，打造更多的世界级产品，助力公司战略目标实现。补充流动资金将增强公司的资本实力，进一步提升公司的资产规模，优化资本结构，降低财务风险，并进一步做强公司主业，增强公司的抗风险能力和盈利能力，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
四联集团参与本次认购，既彰显了对公司未来业务发展前景的坚定信心，也是积极响应国家政策，支持国有控股上市公司质量提升的重要举措，
有利于本次发行和提振市场信心。
2.关联交易对公司的影响
本次发行完成后，公司控股股东仍为四联集团，实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。
具体分析详见《重庆川仪自动化股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》之“第四节·董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”。
（六）历史关联交易情况
过去12个月，公司与四联集团的关联交易已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行了相应披露义务。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。
现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
议案10
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购
协议的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。就本次发行，公司需与四联集团签订附条件生效的股份认购协议。现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为满足发展需要，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就本次发行，公司需与中国四联仪器仪表集团有限公司签署《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
协议内容摘要如下：
（一）协议签署方
甲方（发行人）：重庆川仪自动化股份有限公司
乙方（认购人）：中国四联仪器仪表集团有限公司
（二）认购方式、认购价格、认购数量及支付方式
1.认购方式
甲方本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2.认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十八次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日（下称“定价基准日”），发行价格为
22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3.认购数量、认购金额
甲方本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数里上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次发行的最终发行价格。
4.支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款
日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
（四）协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
1.甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
2.甲方股东大会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
3.本次发行取得有权国资监管单位的批准；
4.本次发行经上海证券交易所审核通过；
5.本次发行获得中国证监会的注册。
（五）违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
协议具体内容详见附件。
本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会
议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-009）。
现提请各位股东审议。
附件：公司与四联集团关于川仪股份向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
附件：
重庆川仪自动化股份有限公司
与
中国四联仪器仪表集团有限公司
关于
重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票
之
附条件生效的股份认购协议
2024年3月
《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（下称“本协议”）由以下双方于2024年3月13日在重庆市签署：
甲方：重庆川仪自动化股份有限公司法定代表人：田善斌注册地址：重庆市北碚区人民村1号乙方：中国四联仪器仪表集团有限公司法定代表人：田善斌注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同熙路99号
本协议中，上述主体单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：
1. 甲方系一家依据中华人民共和国境内（下称“中国境内”，为本协议之
目的不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件（下称“法律法规”）依法设立并有效存续，且在上海证券交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：603100，证券简称：川仪股份）。截至本协议签署日，甲方总股本为394,995,000股。
2. 乙方系一家依据中国境内法律法规设立并有效存续的有限责任公司。截
至本协议签署日，乙方为甲方的控股股东。
3. 甲方拟向特定对象发行人民币普通股股票（下称“本次发行”），乙方
同意按照本协议约定的条款及条件认购甲方本次发行的股票（下称“本次认购”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的规定，双方在平等互利、协商一致的基础上，就乙方拟认购甲方本次发行的股票相关事宜订立本协议如下，以兹共同信守。
1. 本次认购
甲方本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2. 认购价格和定价原则
本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第三十八次会议审议通过本次发行相关事项的决议公告日（下称“定价基准日”），发行价格为
22.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
3. 认购数量、认购金额及支付方式
3.1 认购数量、认购金额
甲方本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过29,756,537股（含本数），不超过本次发行前甲方总股本的30%。最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）同意注册的发行数量上限为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购甲方本次发行的全部股份，乙方本次认购金额=乙方认购股票数量×本次向特定对象发行股票的最终发行价格。
3.2 支付方式
在本协议生效后，乙方应根据甲方及本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将全部认购价款划入本次发行保荐机构（主承销商）指定的银行账户。甲方应聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具《验资报告》。待具有证券相关从业资格的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕且扣除相关费用后，再划入甲方募集资金专项存储账户。
4. 限售期
本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方认购的本次发行的股票，因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。乙方认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
5. 滚存未分配利润的安排
本次发行前甲方滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
6. 股份交割
经有证券相关从业资格的会计师事务所对本次发行的认购款项进行验资后，甲方应根据本次发行的情况，及时修改其现行的公司章程，并至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记手续。
7. 声明、承诺与保证
7.1 甲方声明、承诺及保证
（1） 甲方系依据中国境内法律法规合法设立且有效存续的股份有限公
司，具有签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示；
（2） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律法规、规范性
文件以及甲方公司章程的规定，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次发行的
重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
7.2 乙方声明、承诺与保证如下：
（1） 其系依据中国境内法律法规合法设立且有效存续的有限责任公
司，具有签署本协议及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系其真实的意思表示；
（2） 其签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律法规、规范性文
件以及其公司章程的规定，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（3） 其应于本协议规定的期限内支付全部认购款项，保证用于支付本
次认购款项的全部资金合法并符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定；
（4） 在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议项下的义务。
8. 保密
双方承诺对于本协议履行过程中知悉的其他方的商业秘密及本协议项下与本次发行有关的一切信息均有保密义务，除中国境内法律法规、法院及其他有权政府部门的要求外，未经其他方书面同意，任何一方不得向第三方披露上述信息，但任何一方有必要向知晓本协议的该方董事、监事、高级管理人员、雇员、中介机构（包括但不限于保荐机构、会计师事务所、律师事务所）（下称“相关人员”）披露除外，同时应确保相关人员负有不低于本条约定的保密义务。除按照中国境内法律法规、中国证监会、上海证券交易所及其他任何监管机关的要求外，在未获得对方书面同意前，任何一方不得发表或允许第三方发表本协议或与本协议有关的公告，因合法原因已经成为公开信息的除外。
9. 协议的成立和生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并在以下条件均获满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
（1） 甲方董事会及股东大会审议通过本次发行事项；
（2） 甲方股东大会审议批准乙方免于以要约方式增持甲方股份；
（3） 本次发行取得有权国资监管单位的批准；
（4） 本次发行经上海证券交易所审核通过；
（5） 本次发行获得中国证监会的注册。
10. 违约责任
除本协议另有规定外，如协议任何一方不履行或违反本协议任何条款和条件或者由于本协议一方向其他方所作声明、保证和承诺有不完整、不真实、不准确，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其他方有权就其因此而遭受的直接的损失、损害提起仲裁、索赔，要求不履行方或违约方作出赔偿。
11. 不可抗力
11.1 不可抗力
“不可抗力”指所有不能预见、不能避免并不能克服的，使本协议一方不能完全或部分履行协议的事件或情形。这种事件或情形包括但不限于战争、地震、爆炸、台风、洪水、火灾、罢工或任何其他本协议双方不可控制的情形。
11.2 不可抗力事件的影响
（1） 如果不可抗力事件发生，遭受不可抗力事件的一方在本协议项下
受之影响的义务可以中止履行，履行期限予以延长，延长期限与不可抗力事件存续期相同，且该方对此不承担任何责任。
（2） 声称遭受不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后立即以书面形
式通知其他方，该等通知中应详细描述该不可抗力的发生情况（包括不可抗力发生的日期和预计停止的时间）、可能导致的后果，以及对该方履行本协议项下义务的影响，并应在此后的二十日内提供不可抗力发生与持续时间的充分证明。宣布不可抗力的一方应使用各种合理努力终止不可抗力，并将不可抗力消除的消息通知他方。
（3） 当不可抗力发生时，双方应立即协商以寻求公平的解决措施，并
应尽力缩小不可抗力产生的后果。
12. 协议的变更、解除和终止
双方协商一致可以变更、解除、终止本协议。双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1） 因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法
解除；
（2） 若本次发行未经甲方股东大会审议通过、或者未能获得有权国资
监管单位批准、或者未能通过上海证券交易所审核、或者未能获得中国证监会注册的，本协议自动解除；除本协议另有约定外，双方互不承担违约责任；
（3） 当一方严重违反本协议约定，守约方向违约方送达书面通知要求
违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起15日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（4） 依据有关法律法规应终止本协议的其他情形。
13. 适用法律和争议解决
本协议受中国境内法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国境内法律。双方在履行本协议过程中的一切争议，均应首先通过友好协商解决；如协商不成，双方同意将争议提交重庆仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁语言为中文，仲裁地点为重庆，仲裁裁决为终局，对双方均具有约束力。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有指定。
14. 其他
（1） 如本协议部分条款依法或因其他原因终止或宣告无效，不影响其
余条款的效力。
（2） 在本协议履行过程中，发生的与本次发行有关的税费由本协议双
方依照中国境内法律法规各自承担。
（3） 对本协议的任何修改或补充，须由双方以书面形式作出。
（4） 非经其他方事先书面同意，本协议或其项下的任何权利或义务概
不可由任何一方转让予任何第三方。
（5） 本协议各条款的标题仅为阅读方便之目的，不以任何方式影响本
协议及各条款的含义或解释。
（6） 本协议以中文书就，协议文本壹式捌（8）份，双方各执贰（2）
份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续，各份正本均具同等法律效力。（以下无正文，为协议签章页）
（此页无正文，系《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页）
重庆川仪自动化股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
田善斌
（此页无正文，系《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》的签署页）
中国四联仪器仪表集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签署）：
田善斌
议案11关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限
公司免于发出要约的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据相关法律法规的规定，公司拟提请股东大会批准四联集团免于发出要约。现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为满足发展需要，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
本次发行前，四联集团及其一致行动人拥有公司权益的股份比例已超过公司股份总数的30%。本次认购完成后，四联集团及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例会增加。因此，四联集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……”
四联集团将承诺如下：“1、自上市公司第五届董事会第三十八次会议首次审议本次发行的决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公司股票的情形；2、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，本公司将依其规定。本公司认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应
遵守上述限售期的安排。本公司认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定；3、如有违反上述承诺，本公司因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，鉴于四联集团就参与本次发行认购股份限售期作出上述承诺，公司董事会拟提请股东大会批准四联集团免于发出要约的申请。本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《川仪股份关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于发出要约的公告》（公告编号：
2024-011）。
现提请各位股东审议。
附件：四联集团关于关于在特定期间不减持公司股票的承诺函
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日
附件：
中国四联仪器仪表集团有限公司关于在特定期间不减持公司股票的承诺函
鉴于本公司拟参与重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“发行人”或“上市公司”）2024年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的认购，本公司就特定期间不减持发行人股票作出如下承诺：
“1、自上市公司第五届董事会第三十八次会议首次审议本次发行的决议公告日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司一致行动人不存在减持上市公司股票的情形；
2、本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，本公司将依其规定。
本公司认购的本次发行的股票，因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。本公司认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定；
3、如有违反上述承诺，本公司因减持股票所得收益将全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（以下无正文，为盖章页）
（本页无正文，为《关于在特定期间不减持公司股票的承诺函》盖章页）
承诺人：中国四联仪器仪表集团有限公司
年 月 日
议案12关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定
对象发行股票相关具体事项的议案
各位股东：
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥资本市场作用，助力公司高质量发展，拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。为确保本次发行有关事宜顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及其转授权人士办理与本次发行相关的具体事宜。现提请公司股东大会审议，相关情况汇报如下：
一、背景
为满足发展需要，公司拟向四联集团发行人民币普通股股票。
二、主要内容
为确保本次发行有关事宜顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《重庆川仪自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长及其转授权人士办理与本次发行相关的具体事宜（《公司章程》或相关法律法规明确规定股东大会或董事会不得授权的除外），包括：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次发行的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在本次发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度。
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次发行相关的文件和资料，办理有关本次发行的审批、登记、备案、注册、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
3.处理本次发行所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜。
4.修改、补充、签署、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）。
5.本次发行完成后，办理与本次发行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜。
6.在本次发行完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、注册、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜。
7.在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规以及证券监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜。
8.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
9.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次发行股票有关的一切其他事宜。上述授权期间为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本议案已经公司第五届董事会第三十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2024年3月14日披露的《川仪股份第五届董事会第三十八次会议决议公告》（公告编号：2024-003）。现提请各位股东审议。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2024年7月15日