江苏硕世生物科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料证券简称：硕世生物 证券代码：688399
江苏硕世生物科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议材料
2024年7月16日
江苏硕世生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》、《江苏硕世生物科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第一次临时股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，按照举手顺序确定发言顺序；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需表明股东身份和名称。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
江苏硕世生物科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议材料股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
江苏硕世生物科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
1、现场会议召开时间：2024年7月16日（星期二）下午13:30
2、现场会议地点：江苏省泰州市药城大道837号公司二楼会议室
3、会议投票方式：现场投票和网络投票结合方式
其中：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月16日至2024年7月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长王国强先生
二、会议议程
1、参会人员签到。
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数。
3、宣读股东大会会议须知。
4、审议议案（请主持人或者由主持人指定人员介绍本次股东大会审议的议案）。
| 序号 | 议案名称 |
| 1.00 | 关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案 |
| 1.01 | 回购股份的目的 |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 |
| 1.03 | 回购股份的方式 |
| 1.04 | 回购股份的实施期限 |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 |
| 1.06 | 回购股份的价格或价格区间、定价原则 |
| 1.07 | 回购股份的资金来源 |
| 1.08 | 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 |
| 1.09 | 公司防范侵害债权人利益的相关安排 |
| 1.10 | 办理本次回购股份事宜的具体授权 |
5、与会股东（包含股东代理人）对会议审议事项进行讨论。
6、与会股东（包含股东代理人）对股东议案进行投票表决。
7、选举计票人及监票人。
8、统计投票结果。
（1）计票人对收取表决票进行清点计票。
（2）监票人对计票结果进行核对。
9、主持人现场宣读现场会议表决结果。
10、见证律师宣布法律意见书。
11、签署现场会议记录及决议。
12、主持人宣布现场会议结束。
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议案一
江苏硕世生物科技股份有限公司关于公司以集中竞价方式回购股份暨“提质增效重回报”行动方案的议案
各位股东/股东代理人：
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，切实履行社会责任，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可，公司积极采取措施，拟定以集中竞价交易方式回购股份。本次回购预案的主要内容如下：
一、回购股份的目的
公司基于对未来发展前景的坚定信心以及对公司长期价值的认可，为维护公司价值和广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司目前的经营发展情况、财务状况等因素，拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）用于减少公司注册资本。
二、拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
三、回购股份的方式
公司拟通过集中竞价交易方式进行回购。
四、回购股份的实施期限
1、本次回购公司股份的实施期限自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起3个月。
2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
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3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如果在此期限内回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司经营管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；（3）如公司股东大会决定提前终止本回购方案，则回购期限自股东大会审议通过之日起提前届满。
4、公司在下列期间不得回购股份：（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形
五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例(%) | 拟回购资金总额（万元） |
| 减少公司注册资本 | 1,666,667-3,333,333 | 2.84-5.69 | 15,000-30,000 |
本次回购股份的资金总额不低于人民币1.5亿元（含），不超过人民币3亿元（含）。按本次回购价格上限90.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为1,666,667股至3,333,333股，约占公司总股本比例的2.84%至5.69%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
六、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币90元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
七、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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八、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。
九、公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司资产负债率较低，具备较强的抗风险能力。本次回购股份对公司的偿债能力影响较小，不会对公司的日常经营和未来发展构成重大影响。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就因回购股份最终实施将可能导致的减少公司注册资本事宜通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
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7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。公司将持续评估本次“提质增效重回报”行动方案的具体举措实施进展并履行信息披露义务，努力通过良好的业绩表现、规范的公司治理、积极的投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，回馈投资者的信任，维护公司市场形象，共同促进科创板市场平稳运行。
本议案已经第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏硕世生物科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-019）。现提交股东大会审议。
请各位股东/股东代理人审议。
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