| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-022 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成
就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2024年 7月5日召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，具体情况如下：
一、2023年员工持股计划实施进展
1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了公司2023年员工持股计划相关议案。具体内容详见公司于2023年3月22日、2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海港湾2023年员工持股计划（草案）》等相关公告。
2、2023年5月11日，公司召开2023年员工持股计划第一次持有人会议，议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立2023年员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。具体详见 2023 年 5 月 12
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾2023年员工持股计划第一次持有人会议决议公告》（公告编号：2023-041）。
3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。具体详见 2023年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：2023-051）。
4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
注：因公司于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。
二、2023年员工持股计划的锁定期
2023年员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例为30%、30%、40%；具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至2023年员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的 40%。本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。根据公司于2023年7月1日披露的公司《关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》，2023年员工持股计划第一个锁定期已于2024年6月30日届满。届满后，管理委员会将根据2023年员工持股计划的安排、市场情况等综合因素按照本员工持股计划的约定对权益进行处置。
三、 2023年员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就情况
根据公司《2023年员工持股计划（草案）》和《2023年员工持股计划管理办法》的规定，本次员工持股计划业绩考核指标分为公司层面业绩考核指标与个人层面业绩考核指标。本次员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标成就说明如下：
（一） 公司层面业绩考核要求
本员工持股计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，各年度业绩考核目标如下：
| 解锁安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解锁期 | 以2020年-2022年的平均净利润为基数,2023年的净利润增长率不低于90% |
| 第二个解锁期 | 以2020年-2022年的平均净利润为基数,2024年的净利润增长率不低于140% |
| 第三个解锁期 | 以2020年-2022年的平均净利润为基数,2025年的净利润增长率不低于180% |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润， 但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若各解锁期内，公司层面的业绩考核目标未达成，则该解锁期对应的标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余部分（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
根据公司2023年年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为167,567,817.14元，2023年股份支付费用为40,968,894.88元，剔除股份支付费用影响的2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,536,712.02元。公司2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为104,254,323.69元、58,615,152.69元、150,910,956.69元，因此以2020年-2022年的平均净利润104,593,477.69为基数，2023年净利润增长率为99.38%。因此本次员工持股计划第一个解锁期已达成公司层面业绩考核要求。
（二） 个人层面绩效考核要求
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据个人业绩分数（A）确定持有人个人层面解锁比例，具体如下：
| 个人业绩分数（A） | 个人层面解锁比例 |
| A≥80 | 100% |
| 0≤A＜80 | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，持有人个人当年可解锁额度=个人当年计划解锁额度×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本次员工持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本次员工持股计划资格的受让人，则由参与本次员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额与售出金额孰低值返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
根据参与本次员工持股计划的个人业绩实际表现情况，经综合评估，均符合全额解锁条件。
综上所述，公司董事会认为公司2023年员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个锁定期的解锁比例为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司目前总股本的0.3746%。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据2023年员工持股计划第一个解锁期公司层面的业绩考核完成情况和个人绩效考核完成情况，本次员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本次员工持股计划持有股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司目前总股本的
0.3746%，符合公司《2023年员工持股计划》和《2023年员工持股计划管理办法》的相关规定。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第五次临时会议审议。
五、员工持股计划第一个锁定期届满后的后续安排
1、第一个锁定期解锁之后，管理委员会将根据员工持股计划持有人会议授权处置员工持股计划的持有人权益。
2、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于股票买卖的相关规定。
六、其他说明
公司将持续关注公司2023年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年7月6日