| 证券代码：605598 | 证券简称：上海港湾 | 公告编号：2024-021 |
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共18名，可解除限售的限制性股票数量为1,176,000股，约占目前公司总股本的0.4785%。
? 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
公司于2024年7月5日召开第三届董事会第五次临时会议，关联董事兰瑞学先生、刘剑先生回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权的审议结果通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，召开第三届监事会第五次临时会议，以 3 票同意，0 票反对，0票弃权的审议结果通过了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划限制性股票批准及实施情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾基础建设（集团）股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467 股增加至173,873,467股。
6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、公司于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计167.00万股，激励对象人数为6人，公司总股本由173,873,467股增加至175,543,467股。
8、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计18名，可解除限售的限制性股票数量合计1,176,000股，约占目前公司总股本的0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
注：由于公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），每10股以资本公积转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由
280.00万股变更为392.00万股。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的情况
（一）第一个限售期已届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予的限制性股票总数的30%。
本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2023年5月16日，向暂缓授予的激励对象和预留授予的激励对象授予限制性股票的授予日为2023年6月30日，因此本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期已于2024年5月15日届满，向暂缓授予的激励对象和预留授予的激励对象授予的限制性股票第一个限售期已于 2024年6月29日届满。
（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
需同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩层面考核要求： 以2020年—2022年的平均净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于90%。 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据公司2023年年度审计报告，公司2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为167,567,817.14元，2023年股份支付费用为40,968,894.88元，剔除股份支付费用影响的2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为208,536,712.02元。公司2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常 |
| 性损益的净利润分别为 104,254,323.69元、58,615,152.69元、150,910,956.69元，因此以2020年-2022年的平均净利润104,593,477.69元为基数，2023年净利润增长率为99.38%。因此公司2023年公司层面业绩满足解除限售条件。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 | 本次激励计划中首次授予、暂缓授予和预留授予限制性股票的18名激励对象中,18名激励对象个人业绩分数均高于80分，因此个人层面解除限售比例均为 100%。 | |||
综上所述，本次激励计划第一个解除限售期限售条件已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定办理此次解除限售的相关事宜。
三、激励对象股票解除限售的具体情况
本次共18名激励对象符合本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件，解除限售比例为30%，因公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股，因此本次共计解除限售的限制性股票1,176,000股，占公司目前总股本的比例为
0.4785%，本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘剑 | 董事、副总经理 | 910,000 | 273,000 | 30% |
| 2 | 兰瑞学 | 董事、副总经理 | 910,000 | 273,000 | 30% |
| 3 | 王懿倩 | 董事会秘书 | 420,000 | 126,000 | 30% |
| 董事、高级管理人员小计 | 2,240,000 | 672,000 | 30% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心管理人员及骨干人员（共15人） | 1,680,000 | 504,000 | 30% | ||
| 合 计(共18人) | 3,920,000 | 1,176,000 | 30% | ||
注： 上表中“已获授的限制性股票数量（股）”含激励对象因公司实施2022年年度权益分派转增所获股份。
四、 董事会薪酬与考核委员会及监事会意见
1、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，第三届董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次可解除限售激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》等相关规定，可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，且本次激励计划第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，激励对象可解除限售的股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意将该事项提交公司董事会审议。
2、监事会意见
监事会对本次激励计划符合解除限售条件的激励对象名单和第一个解除限售期解除限售条件进行了审核，审核后认为：本次解除限售条件已经满足，18名激励对象主体资格合法、有效，本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司按相关法律法规及公司《激励计划》的要求为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售手续。
五、法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件已成就；本次解除限售相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照
《管理办法》、上海证券交易所的相关规定办理本次解除限售的相关手续，并按照规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第五次临时会议决议；
2、公司第三届监事会第五次临时会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、北京中伦律师事务所关于上海港湾基础建设（集团）股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2024年7月6日