民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“梅安森”或“公司”）2020年度向特定对象发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对梅安森本次终止部分募集资金投资项目并永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3061号”文核准，公司向特定对象发行股票19,118,955股，发行价格为8.07元/股，募集资金总额为154,289,966.85元，扣除发行费用6,385,961.29元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币147,904,005.56元，募集资金已于2021年2月25日划至公司指定账户。上述资金到账情况已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的中喜验字[2021]第00015号《验资报告》验证。
鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟募集资金总额，公司于2021年3月5日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。调整情况如下：
| 序号 | 项目 | 项目总投资 （万元） | 调整前募集资金投入（万元） | 调整后募集资金投入（万元） |
| 1 | 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目（以下简称“智慧矿山项目”） | 13,216.41 | 10,000.00 | 7,600.00 |
| 2 | 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目（以下简称“智慧城市项目”） | 6,842.10 | 5,000.00 | 3,800.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,500.00 | 4,500.00 | 3,390.40 |
| 合计 | 24,558.51 | 19,500.00 | 14,790.40 |
二、募集资金使用金额
截至2024年6月30日，募集资金余额为52,568,631.86元，明细如下表：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 147,904,005.56 |
| 减：已累计投入募集资金金额 | 97,951,483.34 |
| 手续费支出 | 3,073.54 |
| 加：利息收入 | 2,619,183.18 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 52,568,631.86 |
截至2024年6月30日，各募集资金投资项目具体投入情况如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金计划投入金额 | 募集资金累计投入金额 | 剩余募集资金金额 | 剩余募集资金金额（含手续费支出及利息收入） |
| 基于5G+AI技术的智慧矿山大数据管控平台项目 | 7,600.00 | 5,643.92 | 1,956.08 | 2,170.17 |
| 基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目 | 3,800.00 | 760.83 | 3,039.17 | 3,086.69 |
| 补充流动资金 | 3,390.40 | 3,390.40 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 14,790.40 | 9,795.15 | 4,995.25 | 5,256.86 |
三、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况及原因
（一）本次拟终止部分募集资金投资项目的情况
本次拟终止的募集资金投资项目为“基于5G+AI技术的智慧城市管理大数据管控平台项目”，该项目拟投入募集资金总金额为3,800.00万元，项目由公司实施建设，建设内容主要为推出智能化城市管理的一体化管理平台，并进一步完善与该平台相关的硬件系统集成技术及智能化控制技术。截至2024年6月30日，该募集资金投资项目累计投入募集资金760.83万元，投资进度为20.02%，已使用的募集资金主要用于场地投入、设备投入等。
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的原因
1、技术更迭较快和客户定制化需求提升，公司有限的技术资源覆盖较多应用场景不利于保持细分领域的竞争优势公司的“智慧矿山项目”及“智慧城市项目”本质上均为基于物联网、人工智能、大数据等先进前沿技术的智慧化管控平台项目，是公司优势竞争领域的延伸和扩展。近年来，市场上关于智慧化和数字化的相关技术更迭较快，不同应用场景下，客户对智能管控平台的定制化需求不断提升，项目实施的难度与风险也在不断提升。对公司而言，兼顾多个应用场景不利于公司保持在细分领域的长期竞争优势。
2、智慧城市领域的市场竞争持续加剧，且项目回款风险加大
受多重因素影响，智慧城市领域部分目标客户经营及融资面临一定挑战，抑制了部分市场需求；此外，随着越来越多的企业涉足智慧城市领域，市场参与主体的多元化导致市场竞争激烈程度不断加剧，加大了公司取得项目资源的难度，即使获取了项目，又面临较长的回款周期和较高的坏账风险。公司智慧城市业务拓展不及预期，从战略上主动收缩智慧城市相关业务。
3、智慧矿山行业在政策支持下，景气度不断提高，公司战略上聚焦优势智慧矿山业务
近年来随着国家政策对智慧矿山建设的大力支持引导，智慧矿山行业景气度不断提高，公司矿山业务经营业绩稳步增长，2021-2023年公司矿山业务收入复合增长率达
24.58%，公司战略上聚焦智慧矿山建设业务，围绕煤矿、非煤矿山的安全生产，将不断发现市场客户新需求，努力满足客户新要求，用需求带动发展、用发展创造新需求，在技术方面，以物联网感知技术为核心，不断夯实自身技术功底，通过持续增强技术创新能力以确保技术水平处于行业前列；大力专研5G、AI、大数据、云计算、VR/AR等信息技术，形成一系列与矿山产业技术发展水平相适应的产品、技术及解决方案。
4、伴随近年来业务规模的持续较快增长，公司营运资金压力不断增加
如上所述，公司优势领域智慧矿山业务近年来保持快速增长，技术迭代较快和客户个性化需求持续增加，公司需保持较高的研发投入水平，同时公司下游客户主要为大型央国企，应收账款回款周期较长，公司日常的运营资金压力不断增加。
综合上述原因，公司继续实施“智慧城市项目”的必要性已显著降低，通过终止“智慧
城市项目”并将该项目剩余募集资金用以补充流动资金可有效助力公司集中优质资源聚焦优势主业发展。为维护公司及全体股东利益，经公司审慎考虑决定拟终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。公司“智慧矿山项目”将继续正常推进。
四、本次拟终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
公司本次终止部分募资资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是根据公司战略发展规划和业务发展需要做出的优化调整，不会对公司现有业务的开展造成不利影响。上述调整可以优化公司资源配置，提高募集资金的使用效率，提升公司经营效益，促进公司主营业务持续稳健发展，为股东创造更大的价值，符合公司长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金，以更好的业绩回报投资者。
五、履行的相关审批程序
（一）董事会
公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：本次终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金系根据公司实际经营情况而做出的合理决策，不影响公司正常生产经营，可有效满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，有利于促进公司主营业务的发展，同意终止“智慧城市项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）监事会
公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金事项系根据公司实际经营情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，有利于促进公司主营业务的发展。该事项审议程序符合相关法律法规规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。同意公司终止“智慧城市项目”并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金已经董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。公司已履行了必要的内部决策程序。本次终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况而做出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。综上，保荐机构对公司本次终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐明龙 姚利民
民生证券股份有限公司
2024年7月5日