中毅达：上海市方达律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见

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上海市方达律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资

金暨关联交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告的

核查意见

上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受贵州中毅达股份有限公司（以下简称“中毅达”或“上市公司”）的委托，担任中毅达拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问。

本所在《上海市方达律师事务所关于上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中的相关声明和承诺适用于本核查意见。除非在本核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的有关规定，出具本核查意见如下：

一、 本次交易的内幕信息知情人核查期间

上市公司于2021年11月4日披露本次交易的《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》；2024年2月27日，上市公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与交易对方签署相关终止协议的议案》，同意上市公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易对方签署相关终止协议。上市公司于2024年2月28日披露《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-014）。

本次交易终止所涉内幕信息知情人买卖中毅达股票的核查期间为《上海中毅达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》披露之日起至披露终止本次交易相关公告之日止，即2021年11月4日至2024年2月28日（以下简称“核查期间”）。

二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第1号》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关中国法律及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员或

主要负责人；

（三）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

或主要负责人；

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；

（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。

三、 本次交易相关人员买卖股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及上市公司出具的自查报告，上述纳入本次交易内幕信息知情人核查范围的自然人及法人在核查期间买卖中毅达股票的情况具体如下：

序号

姓名

身份

交易日期

交易类别

成交数量（股）

结余数量（股）

1 黄晓芳

标的公司瓮福（集团）有限责任公司（以下简称“瓮福集团”）原职工监事

买入

2023/2/10		200	200
2023/6/12

买入

		2,600	2,800
2023/6/15

买入

		1,000	3,800
2023/8/4

买入

		900	4,700
2023/12/1

买入

2,000

6,700

2 何雨

标的公司瓮福集团技术研究院原副院长

2023/6/8买入

2023/7/20 买入 700

1,000

2023/8/21 卖出 1,000

-

3 伍齐英

上市公司控股股东管理人信达证券股份有限公司法律合规部原高级专家马建国配偶

	2023/2/22

买入

		50,000	50,000
2023/3/6

卖出

50,000

-

2023/3/17 买入 50,000

50,000

4 杨静琳

上市公司原董事郝赫（已于2021年8月离职）配偶

买入

2022/11/17		32,600	32,600
2022/11/28

买入

		32,400	65,000
2022/12/5

买入

		30,000	95,000
2022/12/8

买入

		28,000	123,000
2023/2/6

卖出

		80,300	42,700
2023/2/8

买入

		20,000	62,700
2023/5/9

卖出

		30,000	32,700
2023/6/19

买入

		20,000	52,700
2023/7/5

买入

		47,300	100,000
2023/7/11

买入

		30,000	130,000
2023/7/13

买入

		30,000	160,000
2023/7/19

卖出

		50,000	110,000
2023/7/20

卖出

		50,000	60,000
2023/8/8

买入

		30,000	90,000
2023/8/10

卖出

90,000

-

5 李波

上市公司原董事郝赫（已于2021年8月离职）母亲

买入

2022/11/17		10,600	10,600
2022/11/18

买入

		10,800	21,400
2023/1/10

买入

		15,100	36,500
2023/2/6

卖出

		15,100	21,400
2023/7/5

买入

6,000

27,400

序号

姓名

身份

交易日期

	交易类别	成交数量（股）	结余数量（股）
2023/7/10

买入

		4,000	31,400
2023/7/19

卖出

		15,100	16,300
2023/7/20

卖出

		9,000	7,300
2023/8/1

买入

		4,000	11,300
2023/8/7

卖出

		5,000	6,300
2023/8/18

买入

5,000

11,300

6 肖红霞

上市公司总经理全宏冬（于2023年3月30日起任上市公司总经理）配偶

买入

2021/11/11		1,100	1,100
2021/11/12

卖出

		1,100	-
2021/11/15

买入

		2,900	2,900
2021/11/16

买入

		2,900	5,800
2021/11/18

买入

		600	6,400
2021/11/22

买入

		5,200	11,600
2021/11/23

买入

		1,500	13,100
2021/12/14

卖出

		13,100	-
2023/2/9

买入

		1,000	1,000
2023/2/13

卖出

		1,000	-
2023/2/15

买入

		2,300	2,300
2023/2/21

卖出

2,300

-

7 文誉谚

交易对方贵州省国资委办公室三级主任科员熊启彪配偶

2024/1/4 买入1,100

1,100

2024/1/15 卖出 1,100

-

8 沈荣伟

中介机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所原审计助理沈丹妮父亲

买入

2022/3/10		2,000	2,000
2022/3/18

卖出

		2,000	-
2022/5/25

买入

		3,300	3,300
2022/6/1

卖出

		3,300	-
2022/6/2

买入

		5,000	5,000
2022/6/10

卖出

5,000

-

针对上述买卖上市公司股票事宜，本所经办律师已对如下人员进行访谈：黄晓芳、马建国、伍齐英、郝赫、杨静琳、李波、全宏冬、肖红霞、熊启彪、文誉谚、沈丹妮、沈荣伟，并查阅了相关人员出具的书面声明与承诺，具体情况如下：

（一）黄晓芳

针对前述其本人买卖上市公司股票事宜，黄晓芳出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间买入所持中毅达股票的行为，本人特作出如下说明与承诺：

1、买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的

自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未透露上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的

方式向他人作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

（二）马建国、伍齐英

针对前述其直系亲属买卖上市公司股票事宜，马建国出具书面声明和承诺如下：

“针对本人直系亲属伍齐英在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：……伍齐英买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向伍齐英透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向伍齐英作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

如果伍齐英在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将督促伍齐英就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对前述买卖上市公司股票事宜，伍齐英出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，本人在交易中毅达股票时未获知任何本次重组的内

幕信息，本人直系亲属马建国未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

（三）郝赫、杨静琳、李波

针对前述其直系亲属买卖上市公司股票事宜，郝赫出具书面声明和承诺如下：

“针对本人直系亲属杨静琳、李波在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：……杨静琳、李波买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作。本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未与杨静琳、李波交流任何关于上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向杨静琳、李波作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

如果杨静琳、李波在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定有不当之处，本人将督促杨静琳、李波就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

针对前述买卖上市公司股票事宜，杨静琳出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，本人在交易中毅达股票时未获知任何本次重组的内

幕信息，本人直系亲属郝赫未与本人交流任何关于上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，李波出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，本人在交易中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属郝赫未与本人交流任何关于上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

（四）全宏冬、肖红霞

针对前述其直系亲属买卖上市公司股票事宜，全宏冬出具书面声明和承诺如下：

“针对本人直系亲属肖红霞在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、肖红霞买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资

价值的自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向肖红霞透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向肖红霞作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

2、如果肖红霞在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认

定有不当之处，本人将督促肖红霞就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”针对前述买卖上市公司股票事宜，肖红霞出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，本人在交易中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属全宏冬未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

（五）熊启彪、文誉谚

针对前述其直系亲属买卖上市公司股票事宜，熊启彪出具书面声明和承诺如下：

“针对本人直系亲属文誉谚在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、文誉谚买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资

价值的自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向文誉谚透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向文誉谚作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

2、如果文誉谚在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认

定有不当之处，本人将督促文誉谚就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

针对前述买卖上市公司股票事宜，文誉谚出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，本人在交易中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属熊启彪未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

（六）沈丹妮、沈荣伟

针对前述其直系亲属买卖上市公司股票事宜，沈丹妮出具书面声明和承诺如下：

“针对本人直系亲属沈荣伟在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、沈荣伟买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资

价值的自行判断而进行的操作，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，未向沈荣伟透漏上市公司本次重组的信息，本人亦未以明示或暗示的方式向沈荣伟作出买卖上市公司股票的指示，本人不存在利用内幕信息进行股票交易或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利的情形。

2、如果沈荣伟在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认

定有不当之处，本人将督促沈荣伟就上述股票交易收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

针对前述买卖上市公司股票事宜，沈荣伟出具书面声明和承诺如下：

“针对本人在上述期间交易所持中毅达股票的行为，本人特作出如下声明与承诺：

1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价

值的自行判断而进行的操作，本人在交易中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，本人直系亲属沈丹妮未向本人透漏上市公司本次重组的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖上市公司股票的指示，本人亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

除上述出具书面声明和承诺的人员外，本所经办律师已对在核查期间内买卖中毅达股票的人员何雨进行访谈，何雨在访谈中口头回复说明其不存在利用本次重组内幕信息进行内幕交易的情况，但其未在访谈记录上签名，亦未就本次核查期间内买卖中毅达股票情况出具任何说明与承诺。此外，何雨曾因其在本次交易上市公司申请股票停牌日（2021年5月6日）前6个月至本次交易首次披露重组报告书及其摘要日前一日（2021年11月3日）期间买卖上市公司股票，其于2021年11月11日曾出具了如下承诺：

“1、本人买卖中毅达股票，系基于对二级市场交易情况及中毅达股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人在买卖中毅达股票时未获知任何本次重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。

2、如果本人在上述期间买进或卖出所持中毅达股票的行为被监管部门认定

有不当之处，本人将所得收益（即卖出总金额减去买入总金额并扣除交易成本）全部上交中毅达所有。

3、在本次重组实施完毕前，本人将做到不以直接和间接方式通过股票交易

市场或其他途径买卖“中毅达” 挂牌交易股票，也不以任何方式将本次重组事宜之相关信息披露给第三方。本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

4、本人保证上述声明与承诺真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、

完整性承担法律责任。”

经访谈，何雨在访谈中回复其已从瓮福集团离职，认为不需要遵守上述承诺，因此对其在本次核查期间买卖股票的行为未出具任何说明及承诺。

针对上述未出具说明及承诺的人员何雨在核查期间买卖中毅达股票的情况，本所经办律师无其他客观核查手段，无法确认其是否属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易。

四、 核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变

更查询证明》《股东股份变更明细清单》、相关方提供的关于买卖中毅达股票的书面声明与承诺，以及结合本所经办律师对相关方的访谈，本所经办律师认为，在相关主体签署出具的声明及承诺真实、准确、完整的情况下，已出具相关声明及承诺的内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组内幕信息进行的内幕交易行为；针对未出具说明及承诺的人员在核查期间买卖上市公司股票的情况，本所经办律师无法确认其是否属于《中华人民共和国证券法》等相关中国法律所禁止的内幕交易。

（以下无正文）