华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市绿联科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 4
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐人及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 13
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 18
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 19
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 22
八、发行人主要风险提示 ...... 22
九、发行人发展前景评价 ...... 28
附件： ...... 31
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华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称发行人、绿联科技）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称华泰联合证券、保荐人)作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，王天琦和高博作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。保荐人华泰联合证券、保荐代表人王天琦和高博承诺：本保荐人和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书中所有简称和释义如无特别说明，均与招股说明书一致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为王天琦和高博。其保荐业务执业情况如下：
王天琦先生：保荐代表人，会计学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线总监，主要负责或参与了达利凯普首次公开发行项目、伟创电气首次公开发行项目、圣阳股份非公开发行项目、唯赛勃首次公开发行项目、德尔未来公开发行可转换公司债券项目、南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地B股项目、华中数控发行股份购买资产项目、金证股份非公开发行股份、富邦股份重大资产重组、指媒数字新三板挂牌等。
高博先生：保荐代表人，金融硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，曾主持或参与的项目主要包括：维尔利首次公开发行项目、蓝科高新首次公开发行项目、万润科技首次公开发行项目、长方集团首次公开发行项目、新产业首次公开发行项目、光峰科技首次公开发行项目、燕麦科技首次公开发行项目等。
2、项目协办人
本次绿联科技首次公开发行股票项目的协办人为陈洁斌，其保荐业务执业情况如下：
陈洁斌先生：保荐代表人，经济学硕士，现任华泰联合证券投资银行业务线副总监，曾主持或参与的项目主要包括：华宝新能首次公开发行项目、华润材料首次公开发行项目、华特气体首次公开发行项目、清源股份向不特定对象发行可转债项目、高新发展非公开发行项目、东贝集团换股吸收合并东贝B股项目、奋达科技发行股份购买资产项目、华东重机发行股份购买资产项目、柳化股份破产重整项目等。
3、其他项目组成员
其他参与本次绿联科技首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括张
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冠峰、张延恒、王泽川、陈亿、方宇晖、李明康、王晓晖。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：深圳市绿联科技股份有限公司
2、注册地址：深圳市龙华区大浪街道高峰社区龙城工贸御安厂区7号办公楼1层-6层、6栋厂房4楼
3、设立日期：2012年3月16日
4、注册资本：373,409,806元
5、法定代表人：何梦新
6、联系方式：0755-29355711
7、经营范围：电脑、电视、手机配件、数码产品的设计、技术开发与销售；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），投资兴办实业（具体项目另行申报），自有房屋租赁。日用品销售。许可经营项目是：电脑、电视、手机配件、数码产品的生产、加工。
8、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）发行人或本次发行若符合保荐人跟投要求的，保荐人将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐人的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称相关子公司）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年3月11日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2022年3月14日至3月25日派员，以线上与现场相结合的形式进行了内核预审。线上及现场内核预审工作结束后，于2022年3月27日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中
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所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为绿联科技项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2022年4月21日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。
会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。
2022年4月21日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了2022年第24次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对绿联科技项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见
2022年4月21日，华泰联合证券召开2022年第24次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了绿联科技首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的绿联科技项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。
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第二节 保荐人及相关人员承诺
华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022年3月30日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》等议案。
2、2022年4月15日，发行人召开了2022年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数373,409,806股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司建立摊薄即期回报补偿机制及采取填补措施与承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》等议案。
3、2023年3月10日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
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会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会进行审议。
4、2023年3月31日，发行人召开了2022年度股东大会，出席会议股东代表持股总数373,409,806股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案，发行人本次发行上市申请股东大会决议的有效期以及董事会办理本次发行上市申请授权的有效期均延长至2024年4月。
5、2024年3月15日，发行人召开了第一届董事会第十七次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案，并将上述议案提交股东大会进行审议。
6、2024年4月8日，发行人召开了2023年度股东大会，出席会议股东代表持股总数373,409,806股，占发行人股本总额的100.00%，审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜有效期的议案》等议案，发行人本次发行上市申请股东大会决议的有效期以及董事会办理本次发行上市申请授权的有效期均延长至2025年4月。
依据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选聘了独立董事，选举产生了职工监事，聘任了总经理、财务负责人、董事
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会秘书等高级管理人员，董事会设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，建立了规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）发行人具有持续经营能力；
根据保荐人对发行人财务、税务等资料的核查，并参考容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”、“发行人会计师”）出具的容诚审字[2024]518Z0065号《审计报告》，2021年、2022年及2023年，发行人的营业收入分别为344,634.57万元、383,932.14万元和480,264.62万元，发行人归属于公司普通股股东的净利润分别为29,660.17万元、32,742.69万元和38,751.75万元，发行人扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为27,581.91万元、30,167.79万元和36,671.11万元。公司是全球科技消费电子知名品牌企业，秉承“为用户创造价值，提升员工幸福感，为社会发展做贡献”的使命，以及“成为一个有价值、有温度的全球性品牌”的愿景，主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。报告期最近三年绿联科技营业收入年均复合增速达
18.05%。
公司依托“UGREEN绿联”品牌布局境内外市场，采用线上、线下相结合的模式，实现在中国、美国、英国、德国、日本等全球多个国家和地区的销售，已成为科技消费电子领域的领先品牌之一。公司战略布局线上销售平台，实现了天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等国内外主流电商平台的覆盖，公司品牌主要产品在主流平台榜单中均排名领先。此外，公司积极布局线下销售渠道，国内经销网络覆盖全国主要省级行政区域，品牌线下影响力持续增强。公司曾获得“阿里巴巴王者店铺”、“京东年度好店”等荣誉，公司主要产品持续入选亚马逊平台最畅销产品（Best Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），品牌全球影响力持续提升。
公司作为科技消费电子领域的国家级高新技术企业，始终坚持原发技术创新的发展理念，为消费者提供全方位数码解决方案和优质产品，凭借创新的技术研
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发和设计理念积累了用户口碑和品牌心智。公司高度重视研发创新，在科技消费电子领域的工业设计、硬件设计、软件研发、工艺制造等方面掌握多项核心技术，截至发行保荐书出具日，公司及其子公司拥有发明专利二十二项。公司是《移动式和便携式无线充电装置发射端通用规范》《车内用直流电源适配器技术规范》《USB充电数据线技术要求与测试方法》《开关电源性能认证技术规范》起草单位之一。2021年，公司的产品设计部被广东省工信厅认定为“广东省工业设计中心”，被深圳市工信局认定为“深圳市工业设计中心”，技术沉淀日益加深。公司凭借出色的产品设计，累计获得德国红点设计奖、汉诺威工业（iF）设计奖、当代好设计大奖、中国红星奖40余项，产品设计实力得到了国内外工业设计领域的广泛认可。
发行人主营业务突出，盈利能力较强，资产质量良好，产品在行业内具有较强的技术研发和产品设计实力。据此，保荐人认为：公司具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；
容诚会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具了标准无保留意见的容诚审字[2024]518Z0065号《审计报告》。据此，保荐人认为发行人报告期内财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
根据市场监督管理部门、主管税务机关等相关主管部门出具的证明、查询发行人工商登记档案资料、查阅董事会和股东大会记录及决议、查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，以及广东信达律师事务所（以下简称“信达律师事务所”、“发行人律师”）出具的《法律意见书》，发行人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
根据控股股东及实际控制人张清森开具的个人守法证明，查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，访谈控股股东及实
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际控制人，以及信达律师事务所出具的《法律意见书》，控股股东及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此，保荐人认为发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。根据发行人的说明、发行人会计师容诚会计师事务所出具的容诚审字[2024]518Z0065号《审计报告》、发行人律师信达律师事务所出具的《法律意见书》及保荐人的适当核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，保荐人认为：本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》以下简称“《管理办法》”）第十条至第十三条对发行人是否符合发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
查证过程及事实依据如下：
保荐人取得了发行人设立时的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查发行人的设立程序、工商注册登记的合法性、真实性；查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件。
发行人前身绿联有限成立于2012年3月16日，注册资本100.00万元。2021年5月11日，绿联有限全体股东共同签署《深圳市绿联科技股份有限公司发起
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人协议》，协商一致将绿联有限按照2021年1月31日经审计的净资产折股变更为深圳市绿联科技股份有限公司，股份公司注册资本25,000.00万元。2021年6月11日，发行人在深圳市市场监督管理局完成变更登记并领取《营业执照》（注册号：91440300591865259K）。经核查，保荐人认为：发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，且已持续经营三年以上，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要批准、审计、评估、验资、工商登记等手续，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单据、凭证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师事务所就发行人2021年度、2022年度和2023年度的财务状况出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]518Z0065号），符合前述规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查容诚会计师事务所出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]518Z0116号）。经核查，保荐人认为：截至2023年12月31日，发行人在所有重大方面保持了有效的内部控制，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条的规定。
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3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐人查阅了下述文件：
①发行人、实际控制人所控制企业的工商资料及组织架构情况；
②发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件；
③发行人经营管理和公司治理制度，包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等文件；
④发行人主要业务合同或订单、银行流水、员工名册；
⑤关联交易协议及其审议决策文件、独立董事关于关联交易发表的意见；
⑥控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函等；
⑦实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的调查表等；
同时，保荐人走访了发行人主要生产经营场所，了解发行人的生产经营活动及业务模式，并访谈发行人实际控制人及主要部门负责人。
经核查，保荐人认为：
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①发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关人员能够依法履行职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利；发行人已对关联交易的原则、决策权限、决策程序、回避表决制度、控股股东行为规范等做出了明确的规定。
②发行人主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业均未从事与发行人相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
发行人在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及实际控制人控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力。
③发行人报告期内发生的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则。该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程等公司制度的规定。
④发行人控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争及规范和减少关联交易的承诺函。
（2）保荐人查阅了下述文件：
①报告期内发行人的生产经营活动和财务资料；
②报告期内发行人的工商资料或企业资料、公司章程、股东名册、股东（大）会、董事会会议、股东协议等文件；
③董事、高级管理人员及核心技术人员的名单、简历、核查表、劳动合同、竞业禁止协议等；
④控股股东及实际控制人提供的简历、情况调查表等文件；
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同时，保荐人查询了国家企业信用信息公示系统。经核查，保荐人认为：
①报告期内，发行人主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，发行人主营业务未发生重大变化。
②发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更。
③最近两年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
（3）保荐人通过对发行人的尽职调查，核查其主要资产状况，报告期内是否发生大幅减值，核心技术的应用及核心专利的取得注册情况、专利诉讼情况，商标、软件著作权、域名等的取得和注册程序是否合法、合规；银行授信及贷款情况；以及发行人是否存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等对经营产生重大不利影响的事项。
经核查，报告期内，发行人主要资产状态良好，不存在大幅减值情况；专利、商标、软件著作权等无形资产均在有效期内，其取得和使用符合法律法规的规定。发行人在用的重要资产、技术的取得或者使用不存在重大不利变化的情形。
发行人不存在主要资产、核心技术等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
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查证过程及事实依据如下：
（1）保荐人根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理及各业务部门负责人进行了访谈。公司主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案。公司所处行业为消费电子行业。根据《国民经济行业分类（GBT4754-2017）》，发行人所属行业为“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3913 计算机外围设备制造”。经核查，保荐人认为：发行人是行业领先的科技消费电子产品品牌企业，致力于3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，产品得到消费者广泛认可，发行人主营业务符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）保荐人查阅了发行人的工商资料，查阅了控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的工商信息和身份证信息、无犯罪记录证明，查阅了主管部门出具的合规证明，检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开网站信息，查阅了发行人律师出具的法律意见书。
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，保荐人认为：本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件。
五、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
发行人预计本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，拟定了《填补
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被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过。同时，发行人董事、高级管理人员签署了相关事项的承诺函。保荐人查阅了《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》及填补措施相关事项所形成的董事会、股东大会决议，获取了公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的书面承诺。经核查，保荐人认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析具备合理性，发行人填补即期回报的措施及董事、高级管理人员所做出相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神及要求。
六、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐人及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称第三方）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
1、外部审计
根据本保荐人当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，合规与风险管理部聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天职国际的基本情况如下：
| 企业名称 | 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 成立日期 | 2012年3月5日 |
| 统一社会信用代码 | 911101085923425568 |
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| 注册地 | 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 |
| 执行事务合伙人 | 邱靖之 |
| 经营范围 | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；技术开发、技术咨询、技术服务；应用软件服务；软件开发；计算机系统服务；软件咨询；产品设计；基础软件服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外） ；企业管理咨询；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2022年02月28日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
保荐人与天职国际经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天职国际支付了20万元（含税）作为本项目的外部审计费。
2、IT核查
根据本保荐人当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，保荐人独立聘请了安永（中国）企业咨询有限公司作为本项目执行过程中的IT核查机构，协助保荐人进行信息系统相关内容的专项核查工作。
安永（中国）企业咨询有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 安永（中国）企业咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2007年12月25日 |
| 统一社会信用代码 | 913100006694081125 |
| 注册地 | 上海市徐汇区长乐路989号35楼07A室 |
| 负责人 | 陈凯（CHAN,HOI JACK） |
| 经营范围 | 许可项目：代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：提供投资咨询；商务信息咨询（经纪除外）；财务、税务信息咨询；企业管理咨询；计算机软件的开发、设计、制作销售（音像制品、电子出版物除外）；销售自产产品，并提供相关的技术和信息系统咨询服务；计算机系统集成及相关技术服务和技术咨询；计算机软件的销售；佣金代理（拍卖除外），并提供相关售后服务；招标代理业务；国际经济信息咨询（金融信息服务除外）；市场营销策划及相关的业务咨询；企业破产服务；企业清算服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
本保荐人与安永（中国）企业咨询有限公司经过友好协商，最终以市场价为
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基础，确定本次IT核查服务费为70.00万元，每一次报告加期更新服务收费为
21.00万元，均为不含税的价格。保荐人已通过自有资金向安永（中国）企业咨询有限公司支付进度款项。除上述情况外，本项目执行过程中保荐人不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明保荐人对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐人和主承销商；
2、发行人聘请广东信达律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；
4、发行人聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人股改审计和验资机构；
5、发行人聘请北京华亚正信资产评估有限公司作为本次发行的发行人股改评估的评估机构。
此外，发行人聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的IT审计机构，进行信息系统相关内容的专项核查工作；发行人聘请了中国香港律师张元洪律师行、美国律师事务所Jun He Law Offices LLC、德国律师事务所Peltzer Suhren Rechtsanw?lte、英国律师事务所Jackson Lyon LLP、加拿大罗氏律师事务所、日本西村朝日律师事务所、马来西亚律师事务所Low&Partners、墨西哥律师事务所CAAM LEGAL、印度尼西亚律师事务所PT River HopeConsulting Indonesia和韩国律师事务所BAE, KIM & LEE LLC对发行人境外业务合规性发表法律意见，聘请境外税务咨询机构对发行人境外税合规性提供咨询服务，聘请转移定价咨询机构对发行人转移定价风险提供咨询服务，聘请翻译机构北京译传思翻译中心对发行人境外合同等外语资料提供翻译服务，聘请募投项目
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可行性研究机构上海信公科技集团股份有限公司为本次募集资金投资项目编制项目可行性研究报告，聘请第三方电话回访机构上海南方讯典通信技术有限公司对终端客户实施电话回访，聘请北京智游网安科技有限公司对发行人提供隐私合规人工评测服务。除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐人结论性意见
综上，经核查，保荐人认为：本次发行中，除聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的外部审计机构、安永（中国）企业咨询有限公司作为本项目执行过程中的IT核查机构外，保荐人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐人、律师事务所、会计师事务所、验资机构、资产评估机构、IT审计机构、境外律师、境外税务咨询机构、转移定价咨询机构、翻译机构、募投可研机构、电话回访机构、隐私合规人工评测机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
财务报告审计截止日至截至本发行保荐书出具日，发行人主要经营状况正常，主要业务开展情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
八、发行人主要风险提示
（一）线上平台经营风险
报告期内，公司通过线上电商平台实现的收入占主营业务收入比例分别为
78.14%、75.98%和74.77%，通过线上电商平台实现的毛利占主营业务的毛利比例分别为84.31%、81.94%和81.47%。公司主要线上销售平台为亚马逊、京东、天猫、速卖通、Shopee、Lazada，报告期六个平台合计实现的收入占公司线上销售收入的比重分别为98.31%、97.12%和95.96%。上述平台已逐渐在全球范围内发展成为成熟的开放式电商平台，与平台卖家形成了相互依存、互惠合作的关系，
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预计未来将继续作为公司开展线上销售的主要渠道，公司通过电商平台开展销售活动存在相关业务风险。首先，电商平台自身经营发展情况将影响公司的线上店铺经营，如果平台由于市场竞争、经营策略变化或电商平台所在的某个国家地区政治经济环境变化而造成该电商平台自身市场份额降低，而公司未能及时调整销售渠道策略优化电商平台渠道布局，则可能对公司收入产生不利影响；其次，如果电商平台对平台卖家的店铺注册管理政策、销售政策、结算政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司收入及盈利水平产生负面影响，报告期内，公司支付给电商平台的平台服务费占营业收入的比率分别为6.78%、5.94%和6.84%，如果未来电商平台提高对卖家收取的平台服务费率，或在销售政策、结算政策、推广服务政策方面推出导致公司费用支出增加的举措，都将对公司的盈利能力造成不利影响；此外，电商平台亦可能受到电力故障、计算机病毒、黑客行为、故意破坏及类似事件的损害或干扰，电商平台的任何重大干扰或损害均可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。从境外线上销售来看，报告期内，境外线上销售收入占主营业务收入的比例分别为41.12%、37.25%和40.71%，其中通过亚马逊电商平台线上销售产生的收入占主营业务收入的比例分别为33.41%、30.25%和32.69%。公司在亚马逊等第三方电商平台的业务受该等平台的政策及执行规管。公司对第三方电商平台无控制权，如果亚马逊等电商平台调整经营策略，出台不利于发行人的运营政策，乃至打压中国或平台非自主品牌，或公司不能够持续满足平台的规则要求，均可能对公司的业务经营造成不利影响。
（二）线上销售平台封号或采取处罚措施的风险
公司线上销售平台实现了天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等国内外主流电商平台的覆盖。报告期内，公司遵守各线上销售平台的管理规范、规则以及政策，不存在因刷单、刷好评、违规操作等被线上销售平台封号或采取处罚措施的情形。但主流平台对平台卖家的监管较为严格，平台政策相对复杂且更新迭代较为频繁，若未来公司不能充分理解并遵守平台的各项政策，不排除出现平台对公司采取相应的处罚措施甚至平台店铺关闭的情形，则公司可能面临营
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业收入和利润规模大幅下滑的风险，从而对公司整体经营业绩造成重大不利影响。
（三）海外贸易政策变动风险
报告期内，公司境外收入占当期主营业务收入比例分别为46.09%、44.91%和50.39%，境外收入的占比有所提升。公司产品的境外销售市场主要包括欧洲、美洲、东南亚等国家和地区，报告期内占境外销售收入的比重为83.68%、80.09%和78.22%，是公司境外销售的主要国家和地区。2023年度，公司在美国和欧洲的销售收入占主营业务收入的比重分别为7.55%和16.88%。国际贸易存在诸多不确定因素，如各国政治局势、经济政策等变动均会影响该国的国际贸易政策。
境外国家和地区的宏观经济环境会对公司境外销售产生影响。2022年度，受欧洲地缘动荡等事件影响，欧洲能源价格上涨，消费品通货膨胀，影响了欧洲消费者的购买力，公司2022年在欧洲的销售金额同比下滑10.07%；而东南亚地区因经济增长良好，公司在该地区的销售收入在报告期内始终保持较高的增速。因此，若未来公司主要海外市场的国家或地区宏观经济情况出现不利变化，将会对公司经营业绩产生不利影响。
国际贸易环境对公司境外销售会产生影响。近年来，随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸易保护主义有抬头趋势。2018年以来，中美贸易摩擦和争端不断升级，作为全球最大的经济体，美国所采取的出口限制、关税壁垒等保护性贸易政策对全球多边贸易体系产生了较大的冲击。例如，美国已针对中国颁布多次关税措施，对原产于中国的部分商品加征关税，涉及信息和通信技术、电子产品、金属制品和汽配产品等多个行业。其中，发行人主营业务五大类产品中均有属于美国加征关税清单所列的产品类别，美国最高加征关税税率为25%。此外，美国国会众议院通过了一项针对TikTok的法案，也可能对短视频媒体平台的销售产生影响，此类限制性政策将对公司未来海外线上销售渠道的拓展带来不利影响。东南亚地区已经或可能出台政策限制直播电商平台交易，例如印尼政府在2023年9月颁布了《2023年第31号贸易部长条例》，规定社交媒体只能用于商品或服务的推广，禁止用作商品的销售平台；马来西亚政府也在考虑类似的政策，以回应消费者对TikTok Shop等平台上商品定价竞争和数据隐私问题的担忧。其他国家和地区也不排除在逆全球化趋势加重的形势下，出台针对贸易的不
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利政策。未来，若公司主要海外市场的国家或地区改变了监管法规、进口政策，或实行贸易保护主义政策，而公司未能采取有效应对措施，则会影响公司产品在该国的销售，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）境外国家税收政策变动风险
国际贸易中的税收政策变动对公司境外销售会产生影响。公司的经营活动不仅受到国内政府相关税收行政管辖，还接受海外销售目的国家和地区的税务监管。未来如收入来源国或地区的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，将会对公司的经营造成不利影响。除前述贸易保护政策的变化带来的关税增加外，其他税收政策的变动也会对公司税负产生影响。报告期内，公司国际直邮模式下实现的收入金额分别为22,606.89万元、18,332.06万元和17,402.00万元，占公司主营业务收入的比重分别为6.57%、
4.78%和3.62%。国际直邮包裹通常在境外目的国进口清关环节享受一定金额内的包裹税收减免政策，但是2023年以来各国家存在逐步减少或取消减免政策的趋势，将增加境外消费者的购买成本。若未来公司国际直邮销售金额大幅上升且跨境包裹税率显著提升，将对公司业务开展和经营业绩带来不利影响。
（五）境外经营环境变动风险
公司在中国香港、美国、德国、日本、印度尼西亚、韩国、新加坡、越南等地均设立了子公司，终端消费者遍布全球诸多国家或地区，不同国家政治经济环境和经营环境各不相同。公司在经营过程中面临不同国家和地区的监管法规变化，税收政策、产品强制认证、知识产权、隐私保护、消费者权益保护及不正当竞争等诸多方面变化的影响。随着公司业务的快速发展，公司面临日趋复杂的经营环境，需要不断投入专业人员和公司资源应对外部环境变化。
如果未来境外子公司或消费者所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生重大不利变化，而公司未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能面临违规带来的处罚风险，从而对公司业绩造成不利影响。
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（六）市场竞争加剧的风险
在现有庞大的消费电子市场下，新兴市场的崛起进一步为消费电子市场增长提供一定的增长动力，但全球消费电子产品庞大的市场规模，吸引了众多消费电子产品制造商，行业内市场参与者数量不断增加，国际大型品牌企业、各类本土中小企业乃至微型创业型企业迅速崛起，市场竞争愈加激烈。当前，公司面临行业竞争者增多、市场竞争加剧风险，如果公司不能保持自身在自有品牌、研发技术、产品质量、渠道拓展、供应链管理等方面的优势，可能会导致公司业绩增速放缓、利润空间收缩、竞争优势减弱。
（七）物流成本大幅上涨的风险
公司物流成本主要包括运输费、快递费及运费险。其中运输费主要为“头程”运费，即产品运输到京东仓、菜鸟仓、亚马逊海外仓等的相关物流费用。快递费及运费险，主要为国内直邮费用、国际直邮及海外仓到用户端的物流费用（即“尾程”运费）。物流成本金额及占主营业务成本比例如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 快递费及运费险 | 47,579.46 | 15.88% | 38,770.40 | 16.16% | 39,252.48 | 18.18% |
| 运输费 | 4,396.22 | 1.47% | 3,989.19 | 1.66% | 4,428.51 | 2.05% |
| 合计 | 51,975.68 | 17.35% | 42,759.59 | 17.82% | 43,680.98 | 20.23% |
报告期内物流成本分别为43,680.98万元、42,759.59万元和51,975.68万元，占主营业务成本比例较高。
从历史经验来看，物流价格受到宏观环境、政策、市场供需关系等因素的影响而产生波动，同时，境外外部特定因素影响导致的全球物流中转效率下降亦导致运力紧张和运价上涨。未来若出现反复或者全球航运价格因宏观经济、政治变化及燃油价格波动等方面原因增长，将进一步导致运输成本上升，对公司的盈利水平产生不利影响。
（八）新技术及新产品研发的风险
随着全球消费电子行业市场竞争加剧、技术更新和产品迭代速度加快，公司需保持研发资源持续投入、加强研发体系建设以及扩充研发团队规模，紧跟行业
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技术发展趋势，丰富公司的技术储备，以保持公司现有研发技术优势和品牌影响力。报告期内，公司研发投入分别为15,660.64万元、18,334.29万元和21,589.10万元，但对新技术与新产品的研发投入可能短期内无法完成成果转换，部分研发项目亦存在失败风险，这可能对公司短期经营业绩造成一定不利影响。另一方面，若公司对未来市场趋势预判失误，导致新技术、新产品研发方向偏离行业整体发展趋势，将会对公司未来业绩增长带来不利影响。
（九）存货管理风险
为快速响应市场需求，保证产品供应的充足性及境内与跨境物流运输的及时性，提升境内外客户的消费体验，公司需要提前准备一定规模的存货。随着销售规模的扩大，公司存货规模呈上升趋势。报告期内公司存货账面价值分别为72,615.93万元、73,937.55万元和99,584.95万元，占公司流动资产比例分别为
51.45%、41.56%和44.24%。由于存货变现能力直接影响公司资金周转情况，若公司因未能对采购量进行准确判断或因产品竞争能力下降、市场环境变化导致出现销售迟滞、存货积压，则可能会对公司的存货变现能力及财务状况带来不利影响。
报告期内，公司部分存货存储在境外亚马逊各地仓库，并由亚马逊提供仓储管理、物流配送等服务，亚马逊需承担相应商品的损失或损害的赔偿义务；公司其余存货主要包括存放在境内自有仓库、境内外其他电商平台仓的库存商品，以及发出商品和在途物资。若公司的存货管理不善，出现毁损、丢失等情况，将直接影响公司销售情况，进而对经营业绩造成不利影响。另一方面，若公司部分存货出现销售迟滞和存货周转不畅，而公司未能有效应对，则可能出现存货跌价的风险。
（十）租赁房产存在瑕疵的风险
公司生产经营所使用的房产系通过租赁取得。公司及下属企业租赁的部分房产存在出租方尚未办理完毕房地产证续期手续、尚未取得房屋产权证书及未办理相应的报建手续、未办理租赁备案手续的情形。上述情形涉及公司办公、仓储租赁场所和公司子公司志泽科技生产经营租赁场所。截至报告期末，租赁瑕疵房产面积31,206平方米，占公司及下属企业租赁房产总面积的比例为24.37%。同时，
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若公司无法继续租赁使用出租方在划拨用地上建设的房产，公司对整体搬迁费用估算约为260万元。综上，若上述房产出租方在租赁到期后对所出租房产作出其他安排，或由于城市更新、土地整备等事项导致公司承租的房产未来发生停用或搬迁的情形，可能对公司正常生产经营产生不利影响。
（十一）经营业绩下滑风险
消费电子市场空间巨大，存量与增量市场发展空间充足，但近年来在消费电子产品技术迭代速度趋缓，主要市场需求不及预期等不利因素影响下，消费电子行业整体需求增速放缓。公司收入及利润已达到较高规模，未来若全球消费电子市场需求持续下行，市场竞争程度日益趋于激烈将威胁到公司市场竞争地位。公司若无法及时识别、应对消费者偏好及市场需求的变化，或无法持续设计及开发新产品以满足市场需求，将有可能面临业务增长停滞和业绩下滑的风险。此外，公司收入与毛利主要来自线上渠道，若公司依托的主要线上销售平台结算政策、推广服务政策、平台费用率等发生重大不利变化，而公司不能及时应对相关变化并采取有效的调整措施，亦会对公司经营业绩产生负面影响。
九、发行人发展前景评价
公司是全球科技消费电子知名品牌企业，秉承“为用户创造价值，提升员工幸福感，为社会发展做贡献”的使命，以及“成为一个有价值、有温度的全球性品牌”的愿景，主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，产品主要涵盖传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类五大系列。报告期最近三年，绿联科技销售金额分别为344,634.57万元、383,932.14万元和480,264.62万元，年均复合增速达18.05%。
公司依托“UGREEN绿联”品牌布局境内外市场，采用线上、线下相结合的模式，实现在中国、美国、英国、德国、日本等全球多个国家和地区的销售，已成为科技消费电子领域的领先品牌之一。公司战略布局线上销售平台，实现了天猫、京东、亚马逊、速卖通、Shopee、Lazada等国内外主流电商平台的覆盖，公司品牌主要产品在主流平台榜单中均排名领先。此外，公司积极布局线下销售渠道，国内经销网络覆盖全国主要省级行政区域，品牌线下影响力持续增强。公司曾获得“阿里巴巴王者店铺”、“京东年度好店”等荣誉，公司主要产品持续入
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选亚马逊平台最畅销产品（Best Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），品牌全球影响力持续提升。
公司作为科技消费电子领域的国家级高新技术企业，始终坚持原发技术创新的发展理念，为消费者提供全方位数码解决方案和优质产品，凭借创新的技术研发和设计理念积累了用户口碑和品牌心智。公司高度重视研发创新，在科技消费电子领域的工业设计、硬件设计、软件研发、工艺制造等方面掌握多项核心技术，截至发行保荐书出具日，公司及其子公司拥有发明专利二十二项，实用新型专利二百余项。同时，公司是《移动式和便携式无线充电装置发射端通用规范》《车内用直流电源适配器技术规范》《USB充电数据线技术要求与测试方法》《开关电源性能认证技术规范》起草单位之一。2021年，公司的产品设计部被广东省工信厅认定为“广东省工业设计中心”，被深圳市工信局认定为“深圳市工业设计中心”，技术沉淀日益加深。公司凭借出色的产品设计，累计获得德国红点设计奖、汉诺威工业（iF）设计奖、当代好设计大奖、中国红星奖共超过40项，产品设计实力得到了国内外工业设计领域的广泛认可。未来，随着全球消费电子行业持续繁荣发展、国家行业战略政策的大力支持，公司所在行业市场空间和发展前景持续向好。公司将凭借持续的研发创新、强大的品牌影响力、丰富布局的销售渠道、优异的品质管理能力和卓越的人才平台，持续为全球消费电子市场消费者提供全方位数码解决方案。未来，募投项目的顺利实施有助于推动公司关键技术的进一步突破和改进，增强公司的运营管理能力，满足公司业务快速发展的需求，逐步建成一个高效有生命力的组织，为用户提供有价值的产品和服务，促进公司业务规模及盈利水平的持续增长。综上所述，保荐人认为：发行人内部管理和业务运行较为规范，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件；发行人所处行业符合国家产业政策；发行人的主要产品和募集资金投向产品面临良好的政策环境和市场机遇，发展前景广阔；发行人具备良好的持续经营能力。附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||||
| 陈洁斌 | |||||||
| 保荐代表人： | |||||||
| 王天琦 | 高博 | ||||||
| 内核负责人： | |||||||
| 邵年 | |||||||
| 保荐业务负责人、 保荐业务部门负责人： | |||||||
| 唐松华 | |||||||
| 保荐人总经理： | |||||||
| 马骁 | |||||||
| 保荐人董事长、法定代表人（或授权代表）： | |||||||
| 江禹 | |||||||
| 保荐人： | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||
| 年 月 日 | |||||||
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称本公司）授权本公司投资银行专业人员王天琦和高博担任本公司推荐的深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 王天琦 | 高 博 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日