吉林亚泰（集团）股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会 议 文 件
吉林亚泰（集团）股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
议 程 表
时 间：现场会议时间为2024年7月12日下午14:00； 网络投票时间为通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
| 序号 | 内 容 |
| 1 | 宣布现场会议参加人数及会议有效性，介绍出席大会的董事、监事及高级管理人员和来宾 |
| 2 | 关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案 |
| 3 | 关于吉林龙鑫药业有限公司为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司申请的项目资金提供担保的议案 |
| 4 | 关于继续为辽宁富山水泥有限公司等在利程融资租赁（上海）有限公司的融资租赁业务提供担保暨关联交易的议案 |
| 5 | 股东发言 |
| 6 | 对以上议案进行表决 |
| 7 | 休会5分钟，计票 |
| 8 | 宣布现场表决结果 |
| 9 | 待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 |
| 10 | 律师宣读股东大会见证意见 |
| 11 | 宣布闭会 |
亚泰集团2024年第三次临时股东大会会议文件之一
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
一、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为维护公司价值及股东权益，促进公司健康、稳定、可持续发展，基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则
回购期限提前届满：
1.如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2.如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币1.60元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例、用途
本次回购的资金总额不低于人民币3,000万元且不超过人民币5,000万元。按回购资金总额下限3,000万元、回购股份价格上限1.60元/股进行测算，预计回购股份数量为1,875万股，约占公司总股本的比例为0.58%。 按回购资金总额上限5,000万元、回购股份价格上限1.60元/股进行测算，预计回购股份数量为3,125万股，约占公司总股本的比例0.96%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，若公司未能在上述期限
内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（七）拟回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购完成后，按照本次回购金额测算的回购股份数量，公司无限售条件流通股将相应减少1,875万股至3,125万股，均转为公司库存股，但公司总股本不会发生变化。后续公司按照有关规定的要求将回购的股份出售后，回购的股份转为无限售条件流通股，则公司股权结构将不会发生变化。
如公司未能在股份回购完成之后3年内完成上述出售，未出售的部分将在履行相关程序后予以注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相应减少。
具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日，公司总资产为4,570,541万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 525,117万元。本次回购股份资金总额上限为5,000万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例为的0.11%、0.95%，占比均较小。根据公司经营情况，本次回购股份不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增持计划的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案的利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2024年7月1日，公司披露了《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于长春市人民政府国有资产监督管理委员会指定主体增持公司股份计划的公告》（公告编号：临2024-051号）。
如上述各方后续有增持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）公司向董监高、实控人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
经问询，公司控股股东、实际控制人长春市人民政府国有资产监督管理委员会及公司全体董监高在未来3个月、未来6个月无减持股份计划，持股5%以上的股东安徽海螺水泥股份有限公司未回复其未来3个月、未来6个月减持公司
股份的计划情况，其所持公司股份在公司回购期间是否进行减持存在不确定性。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排公司本次回购的股份拟在披露回购结果公告之后12个月后采用集中竞价交易方式予以出售。若公司未能将本次回购的股份在发布回购结果暨股份变动公告后3年内出售完毕，未实施出售的股份将被注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份为维护公司价值及股东权益，不会影响公司的日常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）董事会提请股东大会对办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
为顺利实施本次回购股份方案，董事会提请股东大会授权公司管理层在董事会决议范围内全权决策办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜。
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。
3.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。
5.依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购存在公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险。
（二）如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致本次回购存在回购方案无法实施的风险。
（三）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
（四）公司本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，如公司未能在上述
期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。
（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管部门的最新规定调整回购相应条款的风险。
三、其他事项
公司将在股东大会审议通过回购股份方案后，尽快在中国证券登记结算有限责任公司开立股份回购专用证券账户，该账户将仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
此议案提请各位股东审议。
二O二四年七月十二日
亚泰集团2024年第三次临时股东大会会议文件之二
关于吉林龙鑫药业有限公司为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司申请的项目资金提供担保的议案
根据所属子公司经营需要，同意吉林龙鑫药业有限公司以估值不少于2,400万元的库存产品为亚泰长白山医药保健科技开发有限公司分别在和龙市头道镇人民政府及和龙市龙城镇人民政府申请的项目资金1,000万元、1,000万元提供抵押担保。
此议案提请各位股东审议。
二O二四年七月十二日
亚泰集团2024年第三次临时股东大会会议文件之三
关于继续为辽宁富山水泥有限公司等在利程融资租赁（上海）有限公司的融资租赁业务提供担保
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
根据所属子公司经营需要，同意公司继续为辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司分别在利程融资租赁（上海）有限公司（以下简称“利程租赁”）吉林省分公司申请办理的融资租赁业务 3.5 亿元、6 亿元、1 亿元、2.5 亿元借款提供连带责任保证，并由沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司和吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司提供连带责任保证。
公司于2024年7月1日披露了《关于长春市人民政府国有资产监督管理委员会指定主体增持公司股份计划的公告》，长发集团成为公司的关联方，利程租赁为长发集团所属子公司，本次担保事项构成关联交易。
二、关联人介绍
企业名称：利程融资租赁(上海)有限公司企业性质：有限责任公司(港澳台投资、非独资)统一社会信用代码：913100003295830298法定代表人：王晨注册资本：27,091.565万美元成立日期：2015年4月经营范围：融资租赁业务等股东情况：长发集团间接持有其100%股权，为其实际控制人。
关联关系：为公司关联方长发集团所属子公司。
三、被担保企业基本情况
1、辽宁富山水泥有限公司
注册地：辽宁省辽阳市法定代表人：陈亚春经营范围：水泥生产、水泥制品制造，建筑材料销售，水泥制品销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其66.45%股权，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其23.35%股权，沈阳煤业（集团）有限责任公司间接持有其10.20%股权
截止2023年12月31日，辽宁富山水泥有限公司总资产为 963,252,778.71元，总负债为860,161,951.22元，净资
产为103,090,827.49元，2023年实现营业收入128,959,675.18元，净利润 -140,280,015.51元（以上数据已经审计）。截止2024年3月31日，辽宁富山水泥有限公司总资产为956,604,191.55元，总负债为 868,583,793.43元，净资产为88,020,398.12元，2024年1-3月实现营业收入4,399,374.20元，净利润-15,070,429.37元（以上数据未经审计）。
2、亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司
注册地：黑龙江省哈尔滨市阿城区法定代表人：张瑞峰经营范围：水泥及水泥制品的制造、销售、水泥熟料的制造、销售等
与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权
截止 2023年12月31日，亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司总资产为1,822,784,355.54元，总负债为924,441,960.44元，净资产为898,342,395.10元，2023年实现营业收入305,356,109.08元，净利润-131,113,455.05元（以上数据已经审计）。截止2024年3月31日，亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司总资产为1,845,166,525.23元，总负债为960,366,906.00元，净资产为884,799,619.23元，2024年1-3月实现营业收入11,700,340.19元，净利润
-13,542,775.87元（以上数据未经审计）。
3、亚泰集团伊通水泥有限公司
注册地：伊通满族自治县经济开发区法定代表人：杨清海经营范围：水泥、熟料生产、销售等与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其 74%股权，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权
截止 2023年12月31日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为872,759,640.99元，总负债为728,512,215.44元，净资产为144,247,425.55元，2023年实现营业收入308,709,384.64元，净利润-85,836,583.66元（以上数据已经审计）。截止2024年3月31日，亚泰集团伊通水泥有限公司总资产为862,632,413.29元，总负债为729,668,938.13元，净资产为132,963,475.16元，2024年1-3月实现营业收入15,109,642.94元，净利润-11,283,950.39元（以上数据未经审计）。
4、亚泰集团通化水泥股份有限公司
注册地：吉林省通化市二道江区
法定代表人：李忠
经营范围：水泥、水泥制品、建材产品制造等
与本公司关系：为本公司控股子公司，本公司间接控股
其 73.87%股权，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其25.96%股权，其他自然人股东持有其0.17%股权
截止2023年12月31日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为765,959,759.42元，总负债为496,063,168.74元，净资产为 269,896,590.68元，2023年实现营业收入335,522,761.91元，净利润-62,551,081.47元（以上数据已经审计）。截止2024年3月31日，亚泰集团通化水泥股份有限公司总资产为762,775,931.63元，总负债为505,790,149.41元，净资产为256,985,782.22元，2024年1-3月实现营业收入20,947,298.86元，净利润-12,910,808.46元（以上数据未经审计）。
被担保人的具体情况详见下表：
| 被担保企业名称 | 持股比例 （%） | 担保金额 （万元） | 2023年末资产负债率（%） | 2024年3月末资产负债率（%） |
| 辽宁富山水泥有限公司 | 66.45 | 35,000 | 89.30 | 90.83 |
| 亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司 | 74 | 60,000 | 50.72 | 52.05 |
| 亚泰集团伊通水泥有限公司 | 74 | 10,000 | 83.47 | 84.59 |
| 亚泰集团通化水泥股份有限公司 | 73.87 | 25,000 | 64.76 | 66.31 |
四、担保协议的主要内容
公司继续为辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨（阿城）水泥有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司分别在利程租赁吉林省分公司
申请办理的融资租赁业务3.5亿元、6亿元、1亿元、2.5亿元借款提供连带责任保证担保，并由沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司和吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司提供连带责任保证，业务期限以双方签订业务合同约定为准。
五、担保的必要性和合理性
上述担保系为满足所属子公司经营需要，被担保人为公司合并报表的所属公司，公司拥有被担保人的控制权，被担保人的其余股东均未提供相应担保。
六、累计对外担保数量
上述担保生效后，公司及控股子公司之间的担保金额累计为1,317,346.53万元，占公司2023年12月31日经审计归属于母公司净资产的228.76%；对公司及控股子公司之外的担保金额累计为4,000万元，占公司2023年12月31日经审计归属于母公司净资产的0.69%。
此议案提请各位股东审议。
二O二四年七月十二日