证券代码：300154 证券简称：瑞凌股份 公告编号：2024-038
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除
限售的第一类限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月4日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，现将相关事项情况说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年10月24日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单>核查意见的议案》。
2、2021年10月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事董秀琴女士作为征集人就公司2021年第四次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月26日至2021年11月4日，公司将本激励计划拟授予激励对象
人员名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人提出的异议。2021年11月8日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将实际控制人邱光先生配偶的近亲属齐雪芳女士、齐峰先生、王辉先生作为限制性股票激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月28日，公司分别召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
6、2022年1月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票所涉及的第一类限制性股票首次授予登记工作，首次授予登记人数12人，首次授予登记数量342万股。
7、2022年11月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司预留的200万股限制性股票，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
8、2023年1月12日，公司分别召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.90元/
股调整为2.70元/股，第二类限制性股票授予价格由3.09元/股调整为2.89元/股。
9、2023年2月3日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的12名激励对象第一个解除限售期绩效考核均为B，按照对应解除限售系数，满足解除限售80%的解除限售条件。同意回购注销该12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票205,200股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
10、2023年2月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的工作。第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为2023年2月14日。本次解除限制性股票82.08万股，解限人数12人。
11、2023年3月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属的工作。第二类限制性股票第一个归属期归属股份上市流通日为2023年3月16日。本次归属限制性股票75.24万股，归属人数68人。
12、2023年3月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划第一个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为554,040元。
13、2023年7月4日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.70元/股调整为2.55元/股，第二类限制性股票授予价格由2.89元/股调整为2.74元/股。
14、2023年7月21日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》等相关议案。律师出具相应法律意见。公司决定回购注销该12名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票1,428,000股。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。
15、2023年9月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票激励计划第二个归属期部分第一类限制性股票回购注销的工作。公司本次回购已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的资金来源为公司自有资金，回购金额为3,641,400元。
16、2024年7月4日，公司分别召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等相关议案。律师出具相应法律意见。本次调整后，公司本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的回购价格由2.55元/股调整为
2.35元/股，第二类限制性股票授予价格由2.74元/股调整为2.54元/股。
二、本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的具体情况
（一）回购注销部分第一类限制性股票的原因
（1）第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，第三个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第三个解除限售期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于188%；且以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于139%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月7日出具的《审计报告》（信会师报字[2024]第ZI10082号），公司2023年营业收入为11.50亿元，归属于上市公司股东的净利润为1.01亿元，公司2023年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，回购注销11名激励对象本期已获授但不符合解除限售条件的第一类限制性股票数量共966,000股，回购价格为2.35元/股。
（2）第三个解除限售期安排
本激励计划授予的第一类限制性股票第三期解除限售比例安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例 |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
（二）回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例
本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的第一类限制性股票合计966,000股，占2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予总数的比例为
28.25%，占回购前公司总股本450,521,201股的比例为0.21%。
（三）回购价格及定价依据
本次回购注销的价格为2.35元/股，系根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定确定。若公司在操作回购前发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细等事项时，公司将根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定再次调整回购价格。
（四）回购资金及资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟回购金额为2,270,100元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 增减股数（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例（%） | 数量（股） | 占总股本比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 135,216,750 | 30.01 | -966,000 | 134,250,750 | 29.86 |
| 高管锁定股 | 134,250,750 | 29.80 | 0 | 134,250,750 | 29.86 |
| 股权激励限售股 | 966,000 | 0.21 | -966,000 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 315,304,451 | 69.99 | 0.00 | 315,304,451 | 70.14 |
| 三、总股本 | 450,521,201 | 100.00 | -966,000 | 449,555,201 | 100.00 |
注：1、本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
3、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分第一类限制性股票对公司的影响
本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的事项，不会对公司的财务状况、经营成果和股权分布产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事专门会议意见
经审核，我们认为：本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，此次回购注销部分第一类限制性股票事项审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票，并同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害股东利益的情况。同意公司回购注销部分2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未解除限售的第一类限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒（深圳）律师事务所律师认为：本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》
《激励计划》等相关规定。回购注销部分限制性股票尚需提交股东大会审议、及时履行信息披露义务并按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程序。
八、备查文件
1、第五届董事会独立董事第二次专门会议决议；
2、第五届董事会第二十七次会议决议；
3、第五届监事会第二十七次会议决议；
4、北京德恒（深圳）律师事务关于深圳市瑞凌实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格/授予价格、回购注销及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
二〇二四年七月四日