大连天宝绿色食品股份有限公司
重整计划
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人
二〇二四年四月
目录
释义
...... 1
前言 ...... 4
摘要 ...... 7
第一部分天宝食品基本情况 ...... 13
一、工商注册登记概况 ...... 13
二、股本结构 ...... 13
三、退市和转板挂牌情况 ...... 13
四、重整程序重要节点 ...... 14
五、资产情况 ...... 16
六、负债情况 ...... 17
七、偿债能力分析 ...... 20
第二部分出资人权益调整方案 ...... 22
一、出资人权益调整的必要性 ...... 22
二、出资人权益调整的范围 ...... 22
三、出资人权益调整的方式 ...... 22第三部分债权分类、调整及受偿方案 ...... 25
一、债权分类 ...... 25
二、债权调整及受偿方案 ...... 26
第四部分重整投资人情况与经营方案 ...... 32
一、重整投资人情况介绍 ...... 32
二、重整投资人的投资安排 ...... 39
三、经营方案 ...... 42
第五部分重整计划的表决与批准 ...... 58
一、重整计划表决方式 ...... 58
二、重整计划的批准 ...... 60
三、重整计划的效力 ...... 60第六部分重整计划的执行与监督 ...... 62
大连天宝绿色食品股份有限公司重整计划一、重整计划的执行 ...... 62
二、重整计划的监督 ...... 63第七部分其他事项 ...... 65
一、偿债资金和股票的预留、提存与分配 ...... 65
二、债权受偿账户信息的提供 ...... 66
三、公开处置资产 ...... 67
四、对特定财产限制措施的解除 ...... 69
五、对尚欠天宝食品发票的给付 ...... 70
六、关于员工持股计划 ...... 71
七、转让债权的清偿 ...... 75
八、债权人对保证人和其他连带债务人追偿权的行使 ...... 75
九、债务人承担担保责任后追偿权的归属 ...... 75
十、申请法院协助执行的事项 ...... 75
十一、债务人信用等级的恢复 ...... 76
十二、管理人报酬 ...... 76
十三、重整受理日前形成的负债受本重整计划规制 ...... 77
十四、重整计划的解释与变更 ...... 77
释义除非本重整计划另有明确所指，下列名词的含义为：
| 《企业破产法》 | 指 | 自2007年6月1日起施行的《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《民法典》 | 指 | 自2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》 |
| 《公司法》 | 指 | 于2018年10月26日修正的《中华人民共和国公司法》 |
| 《破产审判会议纪要》 | 指 | 最高人民法院2018年3月4日印发的《全国法院破产审判工作会议纪要》 |
| 《税款滞纳金的批复》 | 指 | 最高人民法院2012年6月26日印发的《最高人民法院关于税务机关就破产企业欠缴税款产生的滞纳金提起的债权确认之诉应否受理问题的批复》 |
| 《税收征管若干事项》 | 指 | 国家税务总局2019年12月12日印发的《关于税收征管若干事项的公告》 |
| 《破产法司法解释三》 | 指 | 最高人民法院2019年3月7日印发的《关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（三）》 |
| 金州法院 | 指 | 大连市金州区人民法院 |
| 重整受理日 | 指 | 2022年12月30日 |
| 管理人 | 指 | 金州法院指定的大连天宝绿色食品股份有限公司管理人 |
| 北京微冷 | 指 | 北京微冷创新科技股份有限公司 |
| 天宝食品或公司 | 指 | 大连天宝绿色食品股份有限公司 |
| 大连承运 | 指 | 大连承运投资集团有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 出资人或股东 | 指 | 截至2024年4月17日中登公司登记在册的天宝食品全体股东 |
| 破产费用 | 指 | 依据《企业破产法》第四十一条规定之破产费用 |
| 共益债务 | 指 | 依据《企业破产法》第四十一条规定之共益债务 |
| 优先受偿债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第一项规定的对债务人特定财产享有担保权的债权及《民法典》第八百零七条规定的对债务人特定工程价款享有优先受偿的债权 |
| 担保财产 | 指 | 已设定抵押/质押担保的债务人的特定财产 |
| 职工债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定的，债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金 |
| 税款债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第三项规定的，债务人所欠税款形成的债权 |
| 普通债权 | 指 | 《企业破产法》第八十二条第一款第四项规定的，债权人对债务人享有的普通债权 |
| 初步审查确定的债权 | 指 | 管理人已初步审查确定，但尚未经金州法院裁定确认的债权 |
| 未申报债权 | 指 | 债务人财务账面存在记载，未在债权期限内申报但可能受法律保护的债权 |
| 预计债权 | 指 | 已向管理人申报，但尚未经管理人审查确定的债权，以及未申报债权 |
| 审计机构 | 指 | 为天宝食品重整案提供审计服务的大连正德会计事务所有限公司 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的正德会专审字[2023]079号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整案资产负债清查专项审计报告》 |
| 评估机构 | 指 | 为天宝食品重整案提供评估服务的北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的中企华评咨字(2023)第4328、4329号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整涉及的资产清算价值项目资产评估咨询报告》《大连天宝绿色食品股份有限公司重整涉及的资产市场价值项目资产评估咨询报告》 |
| 清算价值 | 指 | 资产评估报告中，假定天宝食品于重整受理日进入破产清算程序，全部资产被迫快速变现的评估价值 |
| 市场价值 | 指 | 资产评估报告中，假定天宝食品于重整受理日持续经营的资产评估价值 |
| 偿债能力分析报告 | 指 | 评估机构出具的以2022年12月30日为基准日的中企华评咨字(2023)第4327号《大连天宝绿色食品股份有限公司重整项目偿债能力分析报告》 |
| 重整计划的通过 | 指 | 根据《企业破产法》第八十六条第一款、第八十五条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资人组均通过重整计划时，重整计划即为通过 |
| 重整计划的批准 | 指 | 根据《企业破产法》第八十六条第二款或第八十七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准 |
| 重整计划执行期限 | 指 | 根据《企业破产法》第八十一条第（五）项之规定，在本重整计划所规定的执行期限及法院裁定延长的重整计划执行期限 |
| 重整计划执行监督期限 | 指 | 根据《企业破产法》第九十条之规定，本重整计划中规定的管理人监督重整计划执行的期限 |
| 元 | 指 | 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明外，均为人民币 |
前言
天宝食品主要从事农产品、水产品、冰淇淋及冷链物流存储加工进出口业务，曾被国家八部委认定为“农业产业化国家重点龙头企业”“全国农业产业化优秀龙头企业”“第一批全国农产品加工示范企业”“全国农产品加工出口示范企业”和“国家农产品质量安全控制技术服务与示范基地（东北基地）”，曾是大连市出口百强企业，高峰期员工3,000余人。公司拥有两处大型加工园区，分别位于金普新区的拥政街道（三里厂区）、华家街道（华家厂区）。阿拉斯加鳕鱼、太平洋真鳕、鲽鱼、野生鲑鱼及鳕蟹制品的加工出口是公司水产业务的核心，曾是天宝食品业绩和利润的主要构成，三里厂区拥有
多个国际高标准的水产加工车间，每年加工进口水产品原料达
万吨。公司建成了中国北方硬件良好和管理水平最高的气体调节保鲜储藏库和10万吨物流冷库，引进了欧洲先进的超低氧专利技术（ULO技术），可以最大可能地降低室内的氧气和二氧化碳的含量，可使果蔬储存更长时间保持更佳的状态，特别针对大樱桃等娇嫩、果皮易老化的水果等储存保鲜效果更佳。公司曾先后通过了欧盟水产卫生注册、美国FDA认证、英国BRC标准认证、韩国水产注册、MSC认证，是国内为数不多的几乎备齐了所有向主要高壁垒国家出口加工水产品“通行证”的企业之一。
因受涉刑案件、新冠疫情、国外客户及订单流失等多重影响，天宝食品股票通过深圳证券交易所交易系统连续二十个交易日的每日收盘价均低于股票面值（1元），2020年8月11日起，天宝食品终止在深圳证券交易所挂牌上市，陷入严重的经营危机和财务困境。因其不能清偿到期债务且具有明显丧失清偿能力可能，金州法院根据债权人
江苏晶雪节能科技股份有限公司申请，于2022年12月30日裁定受理天宝食品重整，并于同日指定天宝食品清算组担任管理人。
为保证重整成功，避免天宝食品破产清算，金普新区管委会、金州法院对天宝食品重整高度重视，每个环节均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，坚持以市场化、法治化为原则，确保重整程序依法开展，切实保障各方主体的合法权益，尽最大努力维护天宝食品重整价值。天宝食品留守人员在金州法院和管理人的监督下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责：一方面做好重整期间的仓储租赁经营工作，确保职工队伍稳定；另一方面全力配合管理人做好与重整程序相关的各项工作。
截至目前，管理人已完成对天宝食品财产调查、债权审查、资产审计、评估、偿债能力分析、债权人与投资人沟通对接、定期信息披露、制定重整计划等重整所需基础工作。基于对企业自身实际情况的全面了解，积极听取各专业机构和利益相关方的意见，根据《企业破产法》的相关规定，制定本重整计划。
重整程序的顺利推进离不开各方的充分理解与鼎力支持，根据《企业破产法》的规定，重整计划通过必须同时满足以下条件：（1）经出席债权人会议的各表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上；（2）经出席出资人组会议的出资人所代表的表决权额的三分之二以上同意出资人权益调整方案。若任一表决组（含出资人组）未表决通过，则重整计划将无法表决通过，天宝食品将面临破产清算的风险。
为使各债权人能够尽早获得清偿，避免天宝食品破产清算，遭受更大程度的损失，恳请各债权人、出资人积极参加债权人会议、出资
人组会议，支持本重整计划！
摘要
本重整计划目的是通过重整程序保障天宝食品债权人的合法权益，同时通过引进投资人改善其经营能力与盈利能力，实现天宝食品的脱困重生。考虑到本重整计划内容相对复杂，为便于各位债权人快速、全面了解本重整计划，现将本重整计划核心要点归纳如下：
（一）重整方式
本次重整采用重整投资人投资入股、资本公积转增股本抵偿债务、剥离处置低效资产和非主营资产的方式，偿债资源包括管理人引进重整投资人所获投资资金、天宝食品经营所得资金、资本公积转增所获得的股票、追索对外各类资产变现资金以及剥离处置天宝食品部分低效资产、非主营资产所获变现资金。前述偿债资源将协同安排，整体用于化解天宝食品债务及后续经营。
（二）出资人权益调整方案
1.同比例缩股
为防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时满足投资人未来控股要求，控制天宝食品重整后股本规模，天宝食品需要出资人与债权人共同分担重生成本。
天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每4股缩为1股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。
缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。
2.资本公积转增股本天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照10股转增约39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至941,620,038股。投资人通过支付投资对价的方式，将取得转增股本后55%的天宝食品股票。上述转增股票及无偿让渡的股票不向原股东分配，全部按照本重整计划规定用于引入重整投资人和清偿债权人。上述缩股、转增的准确股票数量以本重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认的数量为准，不足
股按照1股调整。
3.转增股票用途转增股票中的517,891,021股由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金5.5亿元。其中，约2.5亿元作为重整投资人受让股票所支付的对价，剩余约3亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。重整投资人所提供的全部资金或重整投资人受让股票所支付的对价及剥离低效资产实际所得款项将根据本重整计划的规定用于支付天宝食品破产费用、共益债务、清偿各类债务等。剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。
（三）具体清偿方案
1.优先受偿债权
（1）建设工程价款优先受偿债权对天宝食品享有建设工程价款优先受偿权的债权人，将根据《民法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程款数额，在对应建设工程的清算评估价值范围内优先受偿，享有优先受偿权的债权由天宝食品在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，如与抵押权优先债权存在权利竞合，则根据相关司法解释的规定，优先清偿建设工程价款优先受偿债权，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。非优先受偿的债权转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
（
）抵押担保优先受偿债权抵押权人国家开发银行大连市分行和中国进出口银行优先债权以其抵押物清算评估价值为基数，自重整计划获得法院裁定批准之日起五年内以现金方式分期偿还完毕。其中，第一年（法院裁定批准重整计划之日起365天为一年，依此类推计算留债期间）不还本不付息，从第二年开始还本付息，利率按照利息实际偿还当日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期5年期贷款市场报价利率（即LPR）下浮40%计算，利息起算时点为法院裁定批准重整计划的次日，每年还本付息具体时间和金额由重整投资人和债权人协商确定，但每年不得低于基数的10%。如与建设工程价款优先受偿债权存在权利竞合，则不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。超过抵押物清算评估价值的债权部分转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
2.破产费用和共益债务
根据《企业破产法》相关规定，破产费用和共益债务将由债务人财产随时清偿。管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员费用、各项诉讼费用及其他破产费用和重整期间支付的留守人员薪酬、日常水电费等共益债务根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。
3.职工债权
职工债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式予以全额清偿。
4.税款债权
税款债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式分期予以全额清偿。
5.普通债权
每家债权人在25万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。每家债权人在
万元以上的普通债权部分，以“1%现金+剩余以股抵债”的方式清偿，每100元普通债权预计可获得1元现金和约9.14股天宝食品的股票。
以股抵债过程中，如债权人可分得的股票存在不足1股的情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。
管理人后续在公安机关配合下追索对外各类资产、处置低效资产和非主营资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补重整投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配，普通债权对应股票不再调整。
6.劣后债权对于天宝食品可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年12月30日后），若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权组的调整及受偿方案受偿，但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权组的调整及受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
7.预计债权（
）暂缓确认债权因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。
（2）未申报债权根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理重整之日起三年。预留期限届满之次日起对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认债权金额占已申报并经审查确认的债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。
综上，在重整计划执行期限内，天宝食品债权人将根据债权性质
分别受偿，避免因破产清算导致资产快速贬值造成债权人损失加剧。重整成功后，天宝食品将逐步恢复生产经营并在可预见的未来为债权人创造新的收益。
第一部分天宝食品基本情况
一、工商注册登记概况
| 公司名称 | 大连天宝绿色食品股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 912102006049208959 |
| 注册地址 | 辽宁省大连市金州区拥政街道三里村624号 |
| 法定代表人 | 黄作庆 |
| 注册资本 | 76648.0153万元 |
| 经营范围 | 进出口业务（许可范围内），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；农副产品（不含粮油）、土畜产品的种植、收购、加工、销售；水产品的收购、加工、销售；豆制品、冷冻食品、速冻食品的生产、加工、销售；仓储；服装、针纺织品、木材、木制品的销售；高科技农业技术研究开发；普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜）；冷冻食品、速冻食品、农产品的互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 1997年9月25日 |
| 营业期限 | 1997年9月25日至无固定期限 |
| 登记机关 | 大连金普新区市场监督管理局 |
二、股本结构
天宝食品总股本为76,648.02万股，其中无限售条件流通股66,166.02万股，限售条件流通股10,481.99万股。大连承运为天宝食品的控股股东，黄作庆为大连承运董事长，同时持有大连承运75%的股权。实际控制人黄作庆直接持有天宝食品140,459,147股股票，通过大连承运间接持有天宝食品144,357,360股股票，共计持有天宝食品284,816,507股股票，占比
37.16%。
三、退市和转板挂牌情况
天宝食品已于2020年8月11日起终止在深圳证券交易所挂牌上市，并委托长城国瑞证券有限公司办理股份重新确权、登记和托管手续，2020年8月28日在中国结算深圳分公司办理完成退出登记手续。天宝食品股票于2021年10月15日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块进行交易转让，股票简称为“R天宝
”，股票代码为400092。因目前天宝食品正在进行破产重整工作，股票暂停转让。
四、重整程序重要节点
（一）法院裁定受理天宝食品重整
2022年12月30日，金州法院依法作出（2022）辽0213破申2号《民事裁定书》，裁定受理申请人江苏晶雪节能科技股份有限公司对天宝食品重整申请，并于同日作出（2022）辽0213破
号《决定书》，指定天宝食品清算组担任管理人。
（二）天宝食品重整案第一次债权人会议召开情况2023年
月
日，天宝食品重整案第一次债权人会议在金州法院的主持下采用网络方式召开。会上，管理人就重整期间阶段性工作、财产初步调查结果、债权申报及审查情况进行了汇报、说明；金州法院指定国家开发银行大连市分行担任债权人会议主席；债权人会议依法对《大连天宝绿色食品股份有限公司债权表（第一次债权人会议核查稿）》进行核查。
（三）法院批准延长重整计划提交时间2023年6月29日，金州法院作出（2022）辽0213破2号之十一
《民事裁定书》，将天宝食品重整计划提交期限延长至2023年9月30日。
（四）天宝食品第二次债权人会议召开情况2023年10月27日10时，天宝食品重整案第二次债权人会议在金州法院的主持下采用网络方式召开。会上，管理人就重整期间阶段性工作、债权申报及审查情况、无投资人版重整计划、财产管理及处置方案、管理人报酬方案进行了汇报、说明，并表决无投资人版重整计划。出资人组会议于2023年
月
日
时
分召开，对出资人权益调整方案进行表决。因尚未确定重整投资人，主要债权人尚无法履行内部审批程序，所以相关方案均未表决通过。根据《企业破产法》相关规定，重整计划经债权人会议表决未通过，则管理人可与表决未通过的债权人进行协商，修改完善重整计划。因此，管理人与表决未通过的债权人、出资人继续协商完善相关方案。
（五）确定重整投资人2023年3月31日，管理人通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、破产相关自媒体等发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》。经汇报金州法院，管理人决定延长报名时间至2023年8月31日，并通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、中国证券报、证券时报发布公告。
在无投资人版重整计划表决未通过、管理人与未表决通过的债权人继续协商重整方案的同时，管理人与金融债权人继续招募并与意向投资人展开谈判。至2024年1月31日，仅有北京微冷向管理人提交了《重整投资方案》。2024年2月1日，管理人正式确认天宝食品重
整投资人为北京微冷。
五、资产情况
（一）总体资产情况根据审计机构出具的审计报告，截至审计基准日，天宝食品资产账面原值287,539.19万元，经审计后的资产账面价值151,993.94万元；根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，天宝食品账面资产按照市场价值法评估总值为142,970.20万元，按照清算价值法评估总值为49,617.40万元，具体如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 科目名称 | 账面原值 | 审计调整后账面价值 | 清算价值 | 市场价值 |
| 1 | 流动资产 | 147,731.55 | 7,116.92 | 647.83 | 7,054.95 |
| 2 | 其中：货币资金 | 1,193.47 | 646.10 | 646.10 | 646.10 |
| 3 | 应收账款 | 71,834.59 | 995.83 | 0.00 | 995.83 |
| 4 | 预付账款 | 59,852.21 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 其他应收款 | 14,777.81 | 5,401.50 | 0.00 | 5,401.50 |
| 5 | 存货 | 73.48 | 73.48 | 1.73 | 11.51 |
| 6 | 非流动资产 | 139,807.64 | 144,877.02 | 48,969.57 | 135,915.25 |
| 7 | 其中：长期股权投资 | 8,322.94 | 8,322.94 | 1,748.77 | 10,245.45 |
| 8 | 长期应收款 | 16,572.71 | 16,572.71 | 0.00 | 16,572.71 |
| 9 | 固定资产 | 106,263.03 | 113,416.85 | 43,734.93 | 100,317.48 |
| 10 | 在建工程 | 2,084.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 11 | 递延所得税资产 | 64.94 | 64.94 | 0.00 | 64.94 |
| 12 | 无形资产 | 6,499.58 | 6,499.58 | 3,485.87 | 8,714.67 |
| 资产总计 | 287,539.19 | 151,993.94 | 49,617.40 | 142,970.20 |
（二）按厂区划分主要资产情况天宝食品自2019年主营业务已经逐渐停产停业，实物资产分别分
布在三里及华家两厂区，其中三里厂区主要资产抵押权人为中国进出口银行，华家厂区主要资产抵押权人为国家开发银行大连市分行，根据资产评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，相关资产评估价值如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 市场价值 | 清算价值 |
| 1 | 三里厂区资产 | 33,404.20 | 15,560.54 |
| 2 | 其中：中国进出口银行抵押物 | 20,408.78 | 9,663.29 |
| 3 | 华家厂区资产 | 75,372.12 | 31,506.76 |
| 4 | 其中：国家开发银行大连市分行抵押物 | 62,866.23 | 26,104.63 |
| 5 | 其他低效、非主营资产 | 34,193.88 | 2,550.09 |
| 合计 | 142,970.20 | 49,617.39 |
六、负债情况
（一）债权申报情况截至2024年3月31日，天宝食品共计288家债权人申报债权，申报债权总额为475,779.24万元，其中：抵押担保优先受偿债权申报总额为206,550.91万元；建设工程价款优先受偿债权申报总额为4,894.28万元；税款债权申报总额为8,442.83万元；普通债权申报总额为255,891.22万元。
（二）债权审查及确认情况
1.金州法院裁定确认的债权
2023年12月11日，金州法院作出（2022）辽0213破2号之十二《民事裁定书》，裁定确认国家开发银行大连市分行等261位债权人的债权，债权总额为347,409.16万元，另确认劣后债权13,948.94元。其中，抵押担保优先受偿债权197,486.37万元，共计2家债权人，分别为国家开发银行大连市分行及中国进出口银行；建设工程价款优先受偿债权2,761.43万元，共计2家债权人；税款债权6,484.38万元，共计2家债权人；普通债权139,925.85万元；职工债权521.13万元；共益债权230.00万元。
2.管理人审查确定的债权
除上述已裁定确认债权外，经管理人审查确定，但尚未经债权人会议核查及金州法院裁定确认的债权总额10,698.82万元，另确认劣后债权348.32万元。其中，建设工程价款优先受偿债权1,149.00万元（根据法院判决结果确认），共计2家债权人；普通债权9,504.51万元；共益债权45.31万元。
此外，因需进一步提供证据材料等原因暂缓确认债权金额为8,579.72万元。
本部分债权金额及性质以债权人会议核查并经金州法院裁定确认的结果为准。
3.不予确定的债权
上述已申报债权中，除金州法院裁定确认及管理人审查确定外，94,724.08万元为不予确认，不予确认的理由主要为已过时效、证据经补充仍不足及经审查与天宝食品不存在债权债务关系。
（三）职工债权调查与公示
经管理人调查职工债权合计债权总额为2,939.49万元。
（四）预计债权
天宝食品预计债权主要包括如下两种情形：
1.暂缓确认债权
因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权共涉及金额为8,579.72万元。
2.未申报债权
根据天宝食品账簿记载、说明及管理人掌握的情况，未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权尚有约
1.6亿元，其中1,500万元（预估）为重整期间产生的税款。
综上，根据天宝食品债权申报、审查及裁定确认情况、管理人对职工债权调查情况等，天宝食品负债汇总如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 共益债权 | 275.31 |
| 抵押担保优先受偿债权 | 197,486.37 |
| 建设工程价款优先受偿债权 | 3,910.43 |
| 职工债权 | 2,939.49 |
| 项目 | 金额 |
| 税款债权 | 6,484.38 |
| 普通债权 | 149,430.36 |
| 预计债权 | 24,579.72 |
| 其中：暂缓确定的债权 | 8,579.72 |
| 未申报债权（含重整期间产生的税款） | 16,000.00 |
| 合计 | 385,106.06 |
七、偿债能力分析
（一）偿债能力分析结果为测算破产清算状态下天宝食品普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行偿债能力分析。根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，如天宝食品破产清算，假定其财产均能按照清算评估价值变现，在扣除变现所需必要费用（如税、费等）后，按照《企业破产法》规定的清偿顺序进行清偿，担保财产变现所得优先用于偿还优先受偿债权，其他财产的变现所得在支付破产费用及共益债务、职工债权和税款债权后，剩余财产用于清偿普通债权。普通债权具体包括但不限于经管理人初步审查确认的普通债权、暂缓确认的普通债权、无法就担保财产价值优先获偿而依法转入普通债权部分、未申报的普通债权。在前述清偿顺位下，天宝食品在假定破产清算状态下普通债权清偿率为
0.00%，具体计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 清偿测算 |
| 资产评估值 | 49,617.40 |
| 项目 | 清偿测算 |
| 减：建设工程款和抵押权优先受偿部分 | 37,900.91 |
| 减：破产费用及共益债务（预估存在大额资产过户税费） | 5,000.00 |
| 减：职工债权 | 2,939.49 |
| 减：税款债权（已无法全额清偿） | 3,777.00 |
| 剩余可供普通债权人分配的资产总额 | 0.00 |
| 破产清算状态下普通债权总额1 | 313,447.36 |
| 破产清算状态下普通债权清偿率 | 0.00% |
（二）实际受偿率可能更低结合实践经验以及天宝食品所属行业特性与实际情况来看，破产清算状态下可供普通债权人分配的资产总额比例较《偿债能力分析报告》所预估更不乐观。因此，管理人倾向于认为，天宝食品实际破产清算状态下普通债权的清偿比例存在重大不确定性。一旦天宝食品破产清算，实际可供普通债权人分配的资产总额可能较《偿债能力分析报告》所预估数字更低。主要原因为：一方面，天宝食品相关机器设备均为专用设备且已停产多年，被迫进行快速变现，将导致价值大打折扣，加之固定资产、在建工程等进行处置需要耗费较长时间，在管理维护期间仍需要继续支付管理成本，处置过程中可能还会发生较高金额的处置税费；另一方面，在破产清算状态下，因天宝食品职工人数众多，除需支付经济补偿金外，还可能需要承担其他潜在的职工安置费用。
系根据当前债权确认情况进行计算
第二部分出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性根据偿债能力分析报告，天宝食品已严重资不抵债，原有出资人以其认购股份为限对公司承担责任，其实际权益已经为零。为争取天宝食品重整成功，本着公平调整各方权益及股东与债权人共同分担损失及重生成本的原则，从有利于天宝食品未来发展的角度出发，本重整计划安排对天宝食品出资人权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围
出资人指截至2024年4月17日登记在册的天宝食品全体股东（包括全部确权和未确权股东）。2024年4月17日后至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，因交易或非交易原因导致出资人持股情况发生变动的，出资人权益调整方案的效力及于其股票的承继人及/或受让人。
三、出资人权益调整的方式
为引入投资人，防止天宝食品破产清算、原股东权益清零，同时满足重整投资人未来控股的要求，控制天宝食品重整后股本规模，本次出资人权益调整所采取的措施包括同比例缩股及资本公积转增股本。
（一）同比例缩股
天宝食品现有总股本766,480,153股，天宝食品按照每4股缩为1股的方式进行缩股，缩股后，天宝食品总股本由766,480,153股缩减至191,620,038股。
缩股后，天宝食品实际控制人黄作庆直接持有、通过大连承运间
接持有天宝食品合计71,204,127股股票。为解决企业资不抵债、违规担保等问题，前述股票全部无偿让渡用于清偿债权人。
（二）资本公积转增股本天宝食品账面可用于转增股本的资本公积金为789,228,104.14元，天宝食品完成缩股后，以缩股后的总股本191,620,038为基数，按照每
股转增约
39.14股的比例转增合计750,000,000股，总股本扩大至941,620,038股。上述转增股票及无偿让渡的股票不向原股东分配，全部按照本重整计划规定用于引入重整投资人和清偿债权人。
上述缩股、转增的准确股票数量以本重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认为准，不足1股按照1股调整。
（三）转增股票用途
上述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划规定用于引入重整投资人和清偿债权人。具体如下：
1.转增股票中的517,891,021股由重整投资人有条件受让，重整投资人合计提供资金5.5亿元。其中，约2.5亿元为重整投资人受让股票所支付的对价，剩余约3亿元用于兜底承接从天宝食品剥离出去的华家厂区未竣工验收、未办理产权证、无法正常经营且需投入大量资金完善各项建设的低效资产。重整投资人所提供的全部资金或重整投资人受让股票所支付的对价及剥离低效资产实际所得款项将根据重整计划的规定用于支付天宝食品破产费用、共益债务、清偿各类债务；
2.剩余转增股票及实际控制人无偿让渡的股票合计303,313,106股
将通过以股抵债的方式，用于清偿天宝食品债务。重整投资人、债权人最终受让的股票数量以本重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中登公司实际登记确认的数量为准，不足1股按照1股调整。
第三部分债权分类、调整及受偿方案
一、债权分类根据《企业破产法》及相关法律法规的规定，结合本案债权申报及核查的实际情况，天宝食品债权将分为优先受偿债权、职工债权、税款债权、普通债权四类。同时根据《破产审判会议纪要》第二十八条的规定，管理人将破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权依法作为劣后债权。
（一）优先受偿债权经管理人审查，天宝食品优先受偿债权总额为201,396.80万元，包括建设工程价款优先受偿债权3,910.43万元和抵押担保优先受偿债权197,486.37万元。
（二）职工债权职工债权总额预计为2,939.49万元（以实际发生金额为准）。
（三）税款债权税款债权总额为6,484.38万元。
（四）普通债权经管理人审查，普通债权总额为149,430.36万元。其中，包括经金州法院裁定确认的普通债权139,925.85万元，经管理人初步审查尚未经金州法院裁定确认的普通债权9,504.51万元。
（五）劣后债权
经管理人审查，劣后债权总额为14,297.26万元，其中包括经金州法院裁定确认的劣后债权13,948.94元，经管理人初步审查尚未经金州法院裁定确认的劣后债权348.32万元。
上述债权金额可能随着后续在诉判决生效产生新的债权金额或发生微调。
二、债权调整及受偿方案
（一）优先受偿债权的调整与受偿方案
1.建设工程价款优先受偿债权
对天宝食品享有建设工程价款优先受偿权的债权人，将根据《民法典》第八百零七条“建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿”之规定，按照法院生效判决确定的建设工程价款数额，在对应建设工程的清算评估价值范围内优先受偿，享有建设工程价款优先受偿的债权由天宝食品在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，如与抵押担保优先受偿债权存在权利竞合，则根据相关司法解释的规定，优先清偿建设工程价款优先受偿债权，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。非优先受偿的债权转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。
针对建设工程价款优先受偿债权人，其在按本重整计划的规定受偿前，应向债务人出具与其受偿金额相对应的合规发票（已经出具发票的可不再出具），并履行相应的义务，包括但不限于向债务人提交施工资料、竣工资料（包含移交档案馆资料）、配合债务人进行工程竣工验收和履行质保期内的保修义务等。
2.抵押担保优先受偿债权
根据《企业破产法》第七十五条和第一百零九条之规定，考虑到天宝食品主营业务自2019年相继停产停业，不再继续经营，相关抵押担保财产不宜变现或无法立即变现，同时存在手续瑕疵，按照现状直接拍卖价值更低，基于天宝食品的实际情况，具体清偿方式如下：抵押权人国家开发银行大连市分行和中国进出口银行优先债权以其抵押物清算评估价值为基数，自重整计划获得法院裁定批准之日起五年内以现金方式分期偿还完毕。其中，第一年（法院裁定批准重整计划之日起
天为一年，依此类推计算留债期间）为企业整理期，不还本不付息，从第二年开始还本付息，利率按照利息实际偿还当日适用的全国银行间同业拆借中心公布的同期
年期贷款市场报价利率（即LPR）下浮40%计算，利息起算时点为法院裁定批准重整计划的次日，每年还本付息具体时间和金额由重整投资人和债权人协商确定，但每年不得低于基数的10%。留债期间，原抵押担保关系不变，重整投资人可以决定提前就未偿付本息给予全额清偿，利息则计算至实际清偿日。如抵押担保优先受偿债权与建设工程价款优先受偿债权存在权利竞合，则按照司法解释规定顺位清偿，不得重复清偿抵押担保优先受偿债权。超过抵押物清算评估价值的债权部分转入普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方案受偿。国家开发银行大连市分行优先债权以重整投资人兜底承接被剥离处置的华家厂区抵押资产所得的变现资金按上述方式分期清偿。
（二）破产费用和共益债务根据《企业破产法》相关规定，破产费用和共益债务将由债务人财产随时清偿。破产费用包括重整案件受理费、诉讼费、管理人报酬、聘请其他中介机构的费用、财产处置相关税费、管理人执行职务的各
项费用、转增股票登记税费、股票过户税费等等。共益债务包括重整期间留守人员薪酬、水电费、日常检修改造费、税费等。管理人聘请审计、评估机构、顾问工作人员（主要为协助资产调查及追收的境外律所、境外会计师事务所、清算事务所）费用及其他破产费用和共益债务将根据重整计划执行的进展及合同约定情况随时支付。
（三）职工债权调整与受偿方案职工债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式予以全额清偿。
（四）税款债权调整与受偿方案税款债权不作调整，在重整计划执行期限内以现金方式分期予以全额清偿。
（五）普通债权调整与受偿方案根据《偿债能力分析报告》，天宝食品在假定破产清算状态下的普通债权清偿率为0.00%。为最大限度地保护债权人的合法权益，普通债权清偿方式如下：
1.每家债权人25万元以下（含本数）部分全额现金清偿每家债权人在25万元以下（含本数）的普通债权部分，获得全额现金清偿，在重整计划执行期限内一次性清偿完毕。
2.每家债权人25万元以上部分以现金、转增股票抵债清偿每家债权人在25万元以上的普通债权部分，以“1%现金+剩余以股抵债”的方式清偿，即每100元普通债权可获得1元现金和约9.14股天宝食品的股票。
以股抵债过程中，如债权人可分得的股票存在不足1股的情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。每家债权人最终可获分配的准确转增股票数量以人民法院协助执行通知书记载内容及中登公司实际登记确认的数量为准。管理人后续在公安机关配合下追索对外各类资产、处置低效资产、非主营资产变现后，在扣除相关处置费用、弥补重整投资人损失（如有）后还有剩余的，将对全体普通债权人进行追加分配，普通债权对应股票不再调整。自法院裁定批准重整计划后，公司将根据《两网公司及退市公司股票转让办法》等相关规定，申请公司股票在退市板块恢复转让。公司股票恢复转让后，已取得抵债股票的债权人可以根据《两网公司及退市公司股票转让办法》等相关规定以及全国中小企业股份转让系统的要求，在退市板块转让退出。
（六）劣后债权调整与受偿方案
对于天宝食品可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金、刑事罚金等劣后债权，将不直接占用本次重整偿债资源。在金州法院裁定受理天宝食品重整三年后（2025年
月
日后），若为预计债权预留的现金及股票资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权受偿方案进行清偿，但若预留的股票及现金资源不足以按普通债权受偿方案清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。
（七）预计债权调整与受偿方案
1.暂缓确认债权因涉及未决诉讼、需进一步补充证据材料等原因，债权人已申报但管理人尚无法确认其金额而暂缓确认的债权，管理人将按照债权人申报金额予以预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。
2.未申报债权根据公司账簿记载、公司说明及管理人掌握的情况，管理人已经依法送达相关债权申报通知，但截至目前未依法向管理人申报但可能受法律保护的债权，管理人将予以预留，预留期限为金州法院裁定受理重整之日起三年。预留期限届满之日次日起，诉讼时效已过期，预留的偿债资源将用于分配给其他已申报债权；对此类型债权中已申报且经管理人审查确认的债权进行一次性分配，分配总额为预留偿债资源总额，受偿比例根据审查确认的该类型债权金额占已申报并经审查确认的该类型债权总额确定，但应当扣除《企业破产法》第五十六条规定的补充申报债权所产生的费用。需要特别说明的是，前述未申报债权不包含下述债权人为追偿其他连带债务人或担保人而要求管理人予以预留的部分。
（八）债权人对其他连带债务人或担保人的追偿根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。相关债权人在按照本重整计划确定的同类债权受偿率受偿之前，有权依
法向担保人和其他连带债务人进行全额追索，或在按照本重整计划确定的同类债权清偿率受偿后，就未获清偿的债权部分向担保人和其他连带债务人进行追索，但债权人的合计受偿金额不得超出其债权总额。
第四部分重整投资人情况与经营方案
一、重整投资人情况介绍
（一）重整投资人招募情况2023年3月31日，管理人通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、破产相关自媒体等发布《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》，对天宝食品基本情况、资产审计评估及负债情况进行了介绍，并明确了招募方案。至报名截止日，管理人共收到三家意向投资人报名材料，分别是大连汇普投资管理有限公司、大连德泰新农海发展集团有限公司、辽宁农产品交易中心（集团）有限公司。为全面了解意向投资人情况，2023年5月，管理人协同金州法院、清算组成员单位金普新区财政局、债权人会议主席国家开发银行大连市分行分别前往两家意向投资人处实地考察座谈，两家意向投资人与天宝食品在仓储业务、农产品加工物流等领域有一定的业务协同契合度。但因意向投资人正在进行重大股权调整和人事变动，尚需更多时间进行内部决策。
考虑到公司具有较高的重整价值，同时为维护广大债权人、职工等的合法权益、提高债权清偿比例，助力公司重整成功，经汇报金州法院，管理人决定延长报名时间至2023年8月31日，并通过最高人民法院全国企业破产重整案件信息网、全国中小企业股份转让系统、中国证券报、证券时报发布公告，北京微冷、泉州市百应投资控股有限公司等多家意向投资人向管理人表示出重整投资意愿，缴纳了尽调保证金并前来现场考察多次。至2024年1月31日，仅有北京微冷向
管理人提交了《重整投资方案》。管理人将《重整投资方案》及时报告金普新区管委会和金州法院，并同步转交金融债权人委员会公开征求意见。最终，管理人依照前期《关于公开招募和遴选重整投资人的公告》要求及司法程序合规性原则，正式确认天宝食品重整投资人为北京微冷。
（二）投资人介绍北京微冷始创于2002年，前身为多家国际贸易公司，于2016年在北京重组成立，在天津、大连、香港、上海、深圳、重庆、郑州、西安、东京、巴拿马、智利、哥斯达黎加等地均设有分支机构，在港口冷链物流、供应链管理服务、国际大宗农贸产品资源投资等领域均有涉及，是一家以食品贸易、冷链供应链、食品加工研发、产业投资为核心，致力于为全球客户和消费者提供高品质产品和服务的全球化食品产业集团。
北京微冷是专注国际冷链食品的全球化产业集团，布局海外产品货源、国内港口冷链平台、全国仓运配网络、大型加工基地与集配中心，开展生鲜食品进口贸易与自有品牌产品经销、进口供应链综合服务和提供食材供应链解决方案。通过产业链布局发挥资源优势和协同优势，在产业效益和资本价值上皆于行业内建立领先地位。以全球化的视野、领先的战略高度、前瞻性的市场眼光，把握行业与消费发展趋势，投资布局产业核心资源与资产。与北京首农食品集团、中外运
普菲斯合资合作，分别在大连、天津、上海口岸建设港口冷链产业园区，提供清关代理、查验、存储、物流供应链金融的综合服务；与中外运冷链合作建设内陆集配中心，打造全国冷链仓运配网络；与港口平台联动，打通进口生鲜品进入中国大陆的通道。具有丰富的投资经验、运营管理及产业布局能力，秉承平等包容、立足长远、创造价值、发展共赢的投资理念，为被投资企业提供战略支持，还在品牌建设、市场营销、渠道拓展、人才引进、财务管理、全球扩张等多方面为企业提供专业支持，帮助企业实现长足发展，是企业最值得信赖的长期合作伙伴。
（三）投资人涉足产业板块
1.贸易板块北京微冷具备一批有资质的海外团队，秉持生鲜食品进口贸易与自有品牌产品经销的商业模式，致力于为消费者提供全球源头采购的优质服务。生鲜产品来自全球20多个国家和地区的50多家供应商，目前年度贸易规模增长率达到30%，产品进口量已达10000吨。主要贸易合作伙伴包括：京东、盒马、大润发、华润万家、costco、首农、兴盛优选、天猫、永辉超市、地利生鲜、沃尔玛、美团优选等大型客户。
2.供应链板块
北京微冷与北京首农食品集团、中外运普菲斯合资合作，分别在大连、天津、上海口岸建设港口冷链产业园区，提供清关代理、查验、存储、物流、供应链金融的综合服务；与中外运冷链合作建设内陆集配中心，打造全国冷链仓运配网络；与港口平台联动，打通进口生鲜品进入中国大陆的通道。目前全国总库容已达125,000吨，可操作口岸10余个，自营与外协冷库50家，可将产品送达全国100余个城市与区县。
3.加工板块
北京微冷整合“加工基地+研发中心”的运营模式，在全国建设有大型加工基地与集配中心，主要包括西北加工基地（西安）、西南加工基地（成都）、华南加工基地（上海）与上海研发中心。现有合作研发机构10余家、专职研发团队20余人，致力于打造富有创新活力并不断成长的高科技创新企业。
（四）投资人对外投资情况
北京微冷凭借对中国市场的深刻洞察和独到的战略眼光，与世界各地多样性的投资伙伴，在全球发现和挖掘行业产业链上下游优秀的、有潜力的企业和追求卓越的企业家。围绕战略发展布局，依托实业发展迅速进行了一系列的并购整合和治理改革，共对外投资10余家企业，主要分布在大连、北京、天津、上海、成都、咸阳等地。其中以首农供应链（大连）有限公司、天津港首农食品进出口贸易有限公司、中
外运普菲斯冷链物流有限公司、上海联和冷链物流有限公司、中外运冷链物流（成都）有限公司、西咸新区泾河新城久恒食源供应链发展有限公司以及运佳食源供应链（上海）有限公司较为典型。
1.首农供应链（大连）有限公司于2016年成立，总投资约3亿元，是国内最大的码头供应链且为少数拥有通关查验资质的企业之一。其依托保税区政策功能优势，专注跨境生鲜食品供应链综合服务，提供自境外产地采购到食材上桌的全流程一站式供应链解决方案，同时运营生鲜商品国际贸易代理和与之相关的金融服务等业务。致力打造外向型全封闭绿色食品供应链，加快东北及蒙东地区农产品贸易流通现代化进程，建设东北颇具影响力的综合性冷链物流基地和国际贸易平台。
2.天津港首农食品进出口贸易有限公司于2014年成立，旨在进一步深化京津冀经济合作，加快农产品贸易流通现代化进程，打造北方国际商品进口基地；充分利用东疆保税港区的优惠政策，打造全封闭绿色食品供应链。经营产品品类丰富，涵盖肉类、水产、水果、粮食、酒类、奶制品、坚果及小包装食品等一系列农产品，并提供食品进出口、通关报检、货物代理、仓储、物流、分拨、销售、配送、供应链金融等多功能服务，真正实现多品类、多功能、一站式服务，建立从国际农产/工厂到国内百姓餐桌、门到门的全球供应链服务体系，保证食品安全、质量及价格优势，做到惠民、便民、利民。
3.中外运普菲斯冷链物流有限公司于2009年在上海设立，由北京微冷与中国外运股份有限公司、台湾阳明海运集团、美国普菲斯共同持股，注册资本为4,626.16万美元且已全额缴纳。普菲斯的主要业务分为三个板块：仓储业务、贸易业务与食客俱乐部。仓储冷库面积共有43,309平方米，主要为有冷冻冷藏需求的第三方客户提供仓储服务；贸易业务包括贸易代理及自身的执行业务；食客俱乐部主要面向目标集团股东或其他关联公司，提供生鲜食品的供应服务。
4.上海联和冷链物流有限公司于2017年在上海设立，注册资本5,000万元且已全额缴纳，主要为北京微冷及关联公司提供冷冻仓储、道路货物运输及海、陆、空进出口货物和国际货物运输代理业务。
5.中外运冷链物流（成都）有限公司于2022年在成都设立，注册资本6,000万元且已全额缴纳，主要业务涵盖物流方案设计、仓储、分拣、再加工及运输配送、国际物流、配套金融等多元化物流服务，现已形成“仓干配一体化”冷链物流网络服务、进出口国际冷链通道服务、供应链综合服务三大业务平台协同发展格局。公司成立以来，依托一期物流园区经营，以冷链物流为主要业务定位，为客户提供仓储、运输、配送一体化食品冷链服务，与成都中际（成都储备肉）、中集、厦门港务、华润ole、和路雪、多乐之日、麦肯等国有企业及国内外知名企业达成合作，并建立了稳固的合作关系。
6.西咸新区泾河新城久恒食源供应链发展有限公司于2022年成立，注册资本金24,000万元，为北京微冷全资子公司。项目规划冷库、中央厨房、配送中心、综合楼、生活服务楼及相关配套设施，设置牛羊肉类加工生产线、水产品加工生产线、物流配送中心及总部运营中心。其中建设两座框架结构冷库，冷库建筑面积约7,800平方米，冷库库容达到380,700立方米，存储量约6.5万吨。仓库实行多温区仓满足不同客户的要求（冷冻：-18℃-24℃；冷藏：0℃-10℃；恒温：12℃-18℃）。建设冷链物流园区，利用专业的制冷和冷库建造技术，致力于冷链物流的仓储、运输、配送服务，并为客户提供供应链解决方案等物流增值服务。为食品、农副产品等生产加工以及餐饮、商超、商贸等企业提供冷链温控物流供应链一站式集成服务。打造区域冷链物流枢纽和城市冷链配送中心。
7.运佳食源供应链（上海）有限公司作为北京微冷全资持股的子公司，主要致力于全球生鲜供应链业务，建立跨境生鲜行业“产业+服务+金融+科技”的平台，以重资产投入与管理输出相结合，立足于全球生鲜冷链供应链资产投资运营和全球生鲜农产品资源布局，实现全球生鲜食品产业资源整合、转型升级。现已在天津和大连分别建成跨境生鲜产业园，青岛与上海两地也在同时筹建中，未来计划将跨境生鲜产业园覆盖到国内十个口岸城市，从而优化全国市场份额。
目前，北京微冷年营业额在一百亿元左右，且将持续以国家“一带一路”战略为指导，以全球领先企业为目标，促进实业发展，创新
业务模式，优化产业结构，利用资本市场，打造全球生鲜领导力品牌，成为一个对员工有平台、对股东有效益、对社会有价值的优秀企业。
二、重整投资人的投资安排
（一）重整投资人受让转增股票的对价重整投资人合计受让517,891,021股股票，对应投资款约为2.5亿元，持有未来天宝食品55%股权。重整投资人受让前述股票所支付的现金对价，将用于清偿天宝食品破产费用、共益债务、各类债权等。自重整投资人受让前述股票后，需按照《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定及全国中小企业股份转让系统的要求履行相关义务。
（二）2.5亿元对应重整投资资产范围本次重整投资资产范围为三里厂区实物资产及土地使用权、美国麒麟贸易公司股权、天宝食品附带的各项生产运营资质（如有）、专利、商标等，具体以资产评估明细为准。根据重整投资人要求，应收账款、其他应收款等债权类资产、其他股权类资产、非主营资产（如车辆、其他商办房产）不在投资资产范围之列，由管理人予以剥离处置或注销，以最大限度计提减值、折旧，避免因债务重组收益造成较大税务负担。
（三）3亿元兜底收购低效资产鉴于天宝食品三里厂区和华家厂区距离较远、功能定位不同，华
家厂区资产未竣工验收、未取得不动产权证书，未来需继续投入大量资金完成水、电、燃气、消防、土建维修等各项建设及竣工验收，如果留在天宝食品，将极大影响未来天宝食品正常运营业绩，成为负担，为瑕疵低效资产，具体为华家厂区实物资产（厂房车间、建筑物、构筑物、设备等）及土地使用权。管理人后续将依据税筹优化原则公开剥离处置（拍卖）前述瑕疵低效资产，重整投资人将以不低于3亿元的对价兜底承接前述资产。
在重整计划执行期限内，上述瑕疵低效资产将根据清算评估价值通过公开（网络）溢价拍卖等方式进行剥离。首次拍卖起拍价为资产评估报告确定的清算评估价值溢价10%，每次流拍后则降价不超过20%继续挂拍，如果重整投资人兜底的3亿元已经高于下次挂拍起拍价，则由重整投资人直接按照3亿元以协议转让方式兜底承接上述瑕疵低效资产。
上述剥离瑕疵低效资产（含国家开发银行大连市分行抵押担保资产）实际所得款项将只用于清偿包括国家开发银行大连市分行优先债权在内的天宝食品各类债务。
（四）投资金额及付款期限
重整投资人合计提供资金人民币5.5亿元，分三期支付：第一期为人民币
1.2亿元；第二期为人民币
1.3亿元；第三期为人民币
亿元。其中，第一期、第二期合计人民币2.5亿元作为重整投资人受让股票所
支付的对价，第三期人民币3亿元为取得上述瑕疵低效资产所支付的对价。
以法院裁定批准重整计划且先决条件已经基本完成或相关条件得到重整投资人豁免为前提，自法院裁定批准重整计划之日起最迟2个月内，支付第一期款项；自法院裁定批准重整计划之日起最迟
个月内，支付第二期款项；自法院裁定批准重整计划之日起最迟
个月内，支付第三期款项。重整投资人可以根据实际情况提前支付投资资金。为保证天宝食品尽快恢复运营，重整投资人将另行提供资金对天宝食品资产进行检修建设、改造升级、采购招工等。
（五）先决条件1.重整投资人与管理人已签署重整投资协议。2.法院已裁定批准重整计划。3.重整投资人取得华家厂区瑕疵低效资产。4.管理人已将天宝食品股票登记至重整投资人名下、完成股票过户，暨重整投资人已取得天宝食品控股权、经营权，必要时法院应当予以协助执行。
5.金普新区管委会协调当地税务机关给予税收减免优惠政策，并对天宝食品税务系统恢复正常开票业务，避免影响天宝食品正常经营。
6.金普新区管委会协调相关部门帮助天宝食品尽快完善厂区资产各项欠缺手续，顺利办理不动产权证书，或者取得政府部门对下述问题形成统一解决意见的会议纪要，具体如下：
（
）部分欠缺手续的房产完成综合验收，所涉建筑物按照当年建
设原标准完成竣工验收，并取得不动产权证书。
（2）协调完成天然气气源管道接入，自来水管网接入。
（3）重新取得经营资质文件。
（4）部分违建超建行为免于行政处罚、免于拆除或恢复原状等，不得加重重整投资人未来投资负担。
三、经营方案
通过重整程序，天宝食品将化解目前面临的债务危机，减轻历史包袱，并引入重整投资人提供增量资源。重整完成后，天宝食品将保留和优化存量业务，加强内部管理与控制，降低经营成本和费用，逐步改善公司经营状况，并适时发力新赛道，拓展新业务，增强持续经营能力，使天宝食品成为经营稳健、业绩优良的公司。
（一）未来业务发展目标
天宝食品将打造以生鲜产品自营贸易为基础，以“食品生产+高标冷链仓储”为双轮驱动的生鲜产业总部基地。总部基地将打通交易流、物流以及数据流，优化生鲜供应链，赋能生鲜产业链，给国内生鲜食品市场带来巨量优质产品的同时，共同推进生鲜食品的交易、生产和转化。
1.打造全球生鲜供应链交易中心
全球精选生鲜供应链资源整合，集合全球200个产区，5,000家供应商，10,000+SKU，天宝食品将提供以水果、水产品、冷冻肉品为主
要品类，为国内贸易商提供客户需求的产地产品、出口商的选择确认、品质鉴定、船运、清关、仓储等服务。
2.打造东北亚预制菜加工和交易中心天宝食品将依托优越的区位优势和资源禀赋全面布局预制菜产业，围绕大连现代产业中心的总体定位，以“东北亚预制菜加工和交易中心”为建设目标，高起点、高标准建设预制菜产业园，快速切入未来万亿级预制菜市场新赛道。
3.打造高标冷链仓储生态圈天宝食品将打造高标冷链仓储“示范”基地，形成以“一体化供应链”体系为支撑的智慧型“共享供应链”，并搭建“协同供应链”体系，根据需求提供专业化定制货物管理服务，形成冷链全链条，加强冷链物流体系建设，完善冷链物流设施网络，为冷链食品供应链领域构建现代化、国际化、智能化、标准化的高标冷链仓储生态圈。
（二）运营模式
1.云平台的运营模式云平台聚焦产业链核心，链接全产业链，打造数字生态，以降本增效为抓手，将互联网服务的主体，从消费者转向供应链环节的生产、供应、批发以及整个产业链条，为供应链企业提供金融、物流、技术等服务，从而实现对生鲜的垂直产业链条进行重塑和改造，形成新型互联网产业生态。
云平台将打通产业链各环节的内外部连接，以互联网技术赋能产业，通过整合优化产业链，去除不增值冗余环节，精准匹配供需以及数字化改造供应链等方式，来提升产业效率，实现传统产业与互联网的协同升级。
2.场管理的运营模式
“场”的服务内容涵盖从产品源头到终端消费全部环节的生态服务，保障食品的安全性和追溯性，致力于完善及创新生鲜供应链上中下游服务，建设高效、透明、具有竞争力的市场。通过整合全球精选生鲜供应链资源，构建“全球生鲜食品交易中心+冷链基地+总部基地+加工中心”的复合业态。“场”以生鲜交易、加工为核心载体和流量入口，同时兼具仓储、冷链、物流的功能。“场”的产品流转，从海外源头到国内中心仓，分销配置大贸商、加工中心、终端消费等，充分发挥“场”在供应链方面的资源优势，不断将供应链前移，一方面建立原产地生鲜直采通道，另一方面建立加工流水线，确保生鲜产品以低成本、高效率供应到需求端。
（三）园区功能规划
| 项目名称 | 项目内容 | 功能 |
| 预制菜产业园（三里厂区） | 进口商品加工中心 | 1.清洗、改切、初加工2.烹饪、制作 |
| 预制菜加工区 |
| 综合服务区 | 3.包装、分拣、打包4.原料检测、成品检测5.研发、质检6.物流运输7.展示、销售 | |
| 物流服务区 | ||
| 展示销售区 | ||
| 冰淇淋加工区 | 自动化生产线8条 | |
| 国际贸易产业园（新园区） | 跨境食品交易中心 | 1.肉和肉制品交易区2.水产品交易区3.水果交易区4.酒类和包装食品交易区 |
| 商品检测认证中心 | 为园区销售食品进行实时商品安全检测 | |
| 冷链仓储配送中心 | 1.冷链仓储基地2.互联网销售物流配送中心 | |
| 总部经济中心 | 1.税务、财务、法律咨询2.供应链金融3.结算中心 |
（四）预制菜产业园规划1.功能规划结合预制菜旺盛的市场需求，聚焦产业链中游，关注预制菜生产加工，建设冷链仓储基地，保障新鲜供应，打造中央厨房，涵盖“预处
理-烹饪-包装”环节，最终打造集进口商品加预制菜生产加工车间（预处理生产车间、烹饪生产车间、包装生产车间）综合服务区、展示销售区、物流服务区、办公基地、职工宿舍中心等功能于一体的预制菜产业园区。
2.功能展示（
）进口商品加工中心a.加工工艺流程将原材料进行挑选、清洗、分切、加工，并通过计量、包装、贴标、分拣等初级加工，实现原料至成品的过程。生鲜加工的环境通常是在8℃至15℃的恒温条件下进行。b.加工品类生鲜加工的品类主要涉及果蔬、肉类水产和恒温杂粮等未经烹调、制作等精深加工环节的初级农产品。生鲜商品的初级加工工艺主要体现在以下几方面：
水果的初级加工工艺主要包括分级分拣、称重、包装，在初级加工环节一般不涉及果品的清洗和打蜡环节。
蔬菜的初级加工工艺主要包括原料毛菜挑选分拣、称重、包装，蔬菜的初级加工一般不涉及清洗操作。
恒温杂粮食品的初级加工工艺主要包括称重、分包和小包装进行
销售。
（2）预制菜加工区预制菜加工区主要依托线下餐饮企业以及市场需求，为客户定制化预制菜产品，功能规划包括预处生产车间、烹饪生产车间、包装生产车间，以科学技术以及食品安全为载体，将预制菜肴的烟火气与厨房标准深入结合。
a.预处生产车间优选。预制菜的品质与食材的选择直接相关。车间会优选新鲜果蔬及肉类产品，去除烂掉、变色或其他不合格的部分，选取品种相同、大小适中的食材进行下一步处理。
清洗。该车间主要功能为原材料产品的预处理和粗加工，对蔬菜水果、肉禽类、水产类进行预处理，保障菜品的洁净。清洗处理环节非常关键，直接影响到食品安全和品质。
切片加工。切片加工是预制菜生产的核心环节之一，也是工业化生产的重要手段。切片加工可以提高生产效率，保证切片的均匀度和大小，降低粉末损失率。根据食材的大小和特性选用适当的切片设备。
b.烹饪生产车间
烹饪生产车间主要功能为预制菜的预处理环节，在预制菜生产中，预处理环节是非常关键的一步。预处理旨在保护食品的营养成分、口
感和质量。一般来说，预处理的过程包括烫涨、脱水、杀菌等步骤。在烫涨环节，需要将蔬菜煮熟，或者放入蒸锅中蒸煮。在脱水环节中，需要将已经烫涨的蔬菜放入脱水机中去除多余水分。在杀菌环节中，需要将脱水处理的预制菜放入杀菌机中加热杀菌，以便保持食品的新鲜度和口感。重点结合市场需求，运用中式调味料，调制大众偏好的口感调制相应酱料。
c.包装生产车间在预制菜生产的最后一步，需要对产品进行包装。包装的目的是保护食品的质量和安全，以及方便储存和运输。透明的塑料袋和无菌容器都是预制菜常用的包装方式。包装之前，需要将预处理的蔬菜平铺放在包装袋或容器中。对于需要冷藏的预制菜，需要在包装完成后及时进行冷藏储存，以保证产品的新鲜度。同时，加工完成的预制菜需要存放在一个干燥、通风、卫生的区域。这个区域可以根据不同种类的预制菜进行划分包装，以便管理和检索。
（3）综合服务区预制菜综合服务区为园区内各车间提供保障性专业化服务，主要包括预制菜全产业链检验中心，产品研发中心。
a.全产业链检验中心预制菜全产业链检验检测中心主要承担预制菜产业政策项目研究、全产业链检验检测咨询、检验检测方法研究、产品标准制度制定修订、
检验检测人才培训及技术咨询服务等职能，对加工完成的预制菜进行食品安全检测，确保菜品食用安全品质。
b.产品研发中心预制菜研发中心旨在推进线上线下预制菜数字化体验，实施产品研发、人才培养、品牌培育、文化传播、国际交流等。预制菜研发中心从整合资源、搭建平台、引导消费三个方面开展工作。研发开袋即食、加热即食、即烹即食产品。要以打造特色预制菜为重点，研发大厨好味、地标好菜、珍馐好礼。要以餐饮集约化生产为目标，研发餐饮标准化食材、半成品、成品及新零售产品。要以低碳循环可持续发展为核心，研发预制菜环保节约化包装，加热新设备及食用方法新工艺。
（4）物流服务区物流服务区主要依托自身深耕多年的冷链供应链能力，建立原料运输到产品流通保障路径，搭建港口冷链综合服务平台及全国仓运配网络，包括原材料供应链专区和预制菜流通专区。a.原材料供应链专区预制菜的上游，涵盖畜牧类、家禽类、水产类、农产品类、调味品类等，为预制菜的生产加工提供主要原材料。原材料供应链专区主要从各种养殖基地、港口等地区引进预制菜使用的原材料，在减少成本的同时，保障对预制菜的品质、安全性、质量稳定性方面的把控。
b.预制菜流通专区预制菜下游渠道包括传统渠道和新型渠道，传统渠道主要为餐饮、连锁商超，总体企业较分散，集中度偏低；新型渠道主要包括新零售及线上渠道等。预制菜流通专区配置冷链物流功能，将预制菜运至客户指定收货地点。
（5）展示销售区展示销售专区利用大数据及人工智能等手段，提供精准的决策支持和市场分析，为园区更好把握市场机遇和消费者需求提供数据支持，贯通线上与线下销售体系。功能规划主要包括直播营销专区、线上展示平台、展览专区等。
（6）冰淇淋加工区天宝食品已拥有独家研发的大豆植物蛋白冰淇淋专利技术，并已开发全国市场，在全国各主要城市布局200个一级经销商，产品曾销往东北、华北、西北等市场，并出口到韩国、泰国、美国等国际市场。重整后的冰淇淋加工业务，将利用原有产品专利技术和市场布局，加大国内市场的品牌营销和市场推广，发挥植物蛋白冰淇淋高附加值性，增强产品的溢价能力。
冰淇淋加工区已投放8条冰淇淋生产线，结合成熟的制作工艺以及先进的研发技术手段，利用独创的大豆植物蛋白冰淇淋专利技术，经混合、灭菌、均质，冷却、老化、冻结、硬化等工艺制成个性化冰
淇淋产品，以追求健康、绿色的核心理念，打造无胆固醇、低脂、易消化、奶味足、回味好的产品特点，形成复合型冰淇淋品牌。
3.产品规划
（1）水果
业务模式：为国内贸易商提供客户需求的产地产品出口商的选择确认、品质鉴定、船运、清关等服务。
品类：车厘子、蓝莓、提子、西梅、桃驳李、苹果、橙子、牛油果等。
产地：智利、秘鲁、美国。
（2）水产品
业务模式：原料进口，以工代贸和服务贸易。
品类：帝王蟹、银鳕鱼、三文鱼、鲍鱼、金枪鱼、带头白虾、甜虾、海参、巴沙鱼、鱼籽、鱼糜等。
产地：智利、秘鲁、丹麦、法国、俄罗斯、印度、越南、日本。
（3）肉类
业务模式：原料进口，以工代贸。
牛羊品类：7件套、8件套、部位肉、牛碎肉、牛脂肪、牛四分体、羊酮体、羊部位肉。
产地：美国、巴西、阿根廷、乌拉圭、澳大利亚、新西兰。猪肉品类：六分体、脊骨、猪手脚、猪头、2号4号肉。产地：智利、哥斯达黎加、西班牙、葡萄牙、丹麦。鸡副品类：凤爪、翅中、鸡脚。产地：巴西、美国、俄罗斯。
（五）财务效益预估根据本项目行业研究可行性报告，对标同行业上市公司数据，并结合本项目重整投资人的实际资源情况和运营能力，对本项目未来十年经营情况做以下测算，包括经营收入、经营成本、毛利润、期间费用及息税前利润。
1.收入类本项目收入分为三大类：预制菜中心收入、自营贸易收入以及冰淇淋业务收入。
预制菜收入：测算根据同行业市场盈利水平、三里厂区的承载力以及重整投资人上下游的供应力和销售力，结合《2022年预制菜产业发展白皮书》在未来5年至10年内预制菜行业的增长比例，预估得出本项目在第一年内需升级改造厂房、搭建人员组织结构、上下游资源洽谈，第一年按照50%的负荷能力测算，第二年以50%的增长比例，第三至第五年以25%左右的增长比例，第六至第十年以15%的增长比例，
预测本项目在预制菜业务上未来十年的总收入可达到764,464.91万元。
自营贸易收入：主要以海外进口生鲜、水产品、禽肉类为主，该部分收入的测算依据重整投资人在行业内已经搭建完善的国际贸易交易、流通体系、全国已布局的冷链仓储产业园以及港务能力，以及基于已经在交易流通的果蔬、水产品和禽肉类产品的经营情况，预计本项目十年的自营贸易经营收入为1,724,662.53万元。
冰淇淋业务收入：按照现有三里厂区冰淇淋生产线情况，结合冰淇淋产业上市公司产能与产值估算、天宝食品已布局的200个经销网点估算，预估得出本项目在第一年按照50%的负荷能力测算，三年内达到90%负荷能力，预计本项目十年内的冰淇淋业务收入为259,200.00万元。
2.毛利润与毛利率
根据本项目所属行业对标上市公司的经营数据，上述三部分经营毛利率分别为预制菜20%、自营贸易10%、冰淇淋15%。预制菜行业正是资本追逐的风口，目前规模以上的上市公司毛利可达30%，部分以专项供应预制菜为主的公司，毛利可达50%；自营贸易的产品多以市场紧俏的产品为主，如凤爪等，且营销模式采用以销定购，毛利水平适于市场同期水平；冰淇淋生产线比较成熟，按照目前市场进行预估。该项目预计十年总经营毛利润可达367,809.24万元。
3.费用支出
根据本项目所属行业对标上市公司的经营数据，结合本项目特征，在费用层面本项目的经营费用仅列支了管理费用。基于重整投资人在全国已布局园区并已开展自营贸易、食品加工等业务，符合东北市场的客户可直接平移至本园区，故在管理费用上，采用行业相对较低的管理费率水平，即预制菜6%、自营贸易2%、冰淇淋4%。财务费用暂不列支，预制菜和自营贸易所需的流动资金及所产生的费用一并计入成本。
4.税金预估
根据国家税务局行业税种及税率计算，按照一般纳税人主体资格，自营贸易中海鲜及禽肉增值税率为9%-13%，预制菜按照加工程度，增值税税率为9%-13%，冰淇淋增值税税率为13%；营业税金及附加以增值税额为基数，包括城市建设维护税7%、教育费附加3%及地方教育费2%，项目测算表中营业税金及附加预估金额不含未来十年税收优惠政策的波动。
5.息税前利润
基于上述计算方法，息税前利润每年将稳步增长，本项目预计十年息税前利润总额可达272,244.15万元。
（六）全面改善公司经营治理水平，提高核心竞争力
面对竞争激烈的市场环境，天宝食品将不断提高自身经营治理水平，进一步健全完善规章制度和操作流程，推动建立标准化的管理模
式，实施降本增效，把天宝食品做强、做精、做优，努力将天宝食品打造成管理先进、各项能力过硬的优质公司。重整完成后，天宝食品将主要从优化治理结构、修复信用体系、提升财务管理能力、加强应收账款与项目管理等方面入手，全面改善经营管理，提高公司核心竞争力。
1.优化公司治理结构与决策机制重整完成后，天宝食品现留守人员团队将与重整投资人紧密合作，根据天宝食品的基本情况、未来经营方案及公司法的相关规定，建立并完善公司内控机制。同时，整合冗余业务，优化并明确公司组织架构，建立各层管理团队的管理运行机制，清晰各级管理机构管理责权和决策范围，确保经营决策的科学性与合理性。
未来公司将召开新的股东大会，股东会议事规则和董事会议事规则根据《公司法》制定；设立新董事会作为公司管理机构，新董事会可由
名或
名董事组成，分别由重整投资人提名代表、转股债权人或原股东提名代表、职工代表组成；设立新监事会作为公司监督机构，监事会由重整投资人提名代表、转股债权人提名代表和职工代表组成。
2.提升治理能力重整完成后，天宝食品将继续依据相关法律、法规要求，持续规范完善内部控制体系，不断改革、优化管理层及各职能部门构成的公司内部管理和决策体系，建立高效的科学决策程序。管理层还将定期开展经济和金融政策、退市公司相关规章制度、信息披露规范和要求、
企业内部管理规定等法律法规知识的学习，通过自查自纠、审计监督等多种手段，规范企业运营和信息披露管理，不断提升治理能力，切实保障利益相关方的合法权益。
3.修复信用体系由于过去债务违约问题导致公司信用体系受损，不同程度影响了天宝食品与客户、员工、银行、供应商等合作伙伴的关系。重整完成后，天宝食品将积极推动信用体系的修复和建设，加强与银行的沟通合作，规范供应商的选择和管理，建立更加合理的团队合作关系，服务好核心客户，重点扩大能够与天宝食品风雨同舟、有担当的供应商之间的合作，重构公司供应体系。
4.优化财务管理重整完成后，公司将通过划分财务审批权限，建立内部会计稽核制度，强制要求财务人员持续进行财务职业素质培养，严格执行部门预算和收支管理，重视财务预算工作，严格执行“收支两条线”的基本制度，进而加强资金审批控制，严控成本，并规范资金使用。
5.优化管理团队重整完成后，天宝食品将推行“利益引导、绩效考核、持续培训、道德规范”的方针，不断优化管理团队，提升公司治理水平。引入合理的奖惩制度，根据岗位的不同，制定具体的、客观的考核标准，将日常考勤、业绩及客户评价作为重点考核指标。同时，将考核结果与
激励机制相结合，提高工作效率和质量，实现合理化的薪酬改革，充分调动员工的积极性，提升管理团队的管理水平、专业水平、知识水平、道德水平，进而提升公司治理水平。重整投资人将全员接收天宝食品留守人员以及招募原天宝食品经营管理团队。在员工自愿的前提下续签劳动合同，薪资待遇纳入重整投资人内部员工薪酬体系进行统一管理，依法保障留守人员权益。
第五部分重整计划的表决与批准
一、重整计划表决方式
（一）表决组的设立债权人会议将分组对本重整计划进行表决，分为：优先受偿债权组及普通债权组依法表决。根据《破产法司法解释三》第十一条第二款之规定，权益未受到调整或者影响的债权人或者股东，参照《企业破产法》第八十三条的规定，不参加重整计划的表决，职工债权和税款债权因不作调整，依法不设表决组，不参与表决。因重整计划涉及出资人权益调整事项，将由出资人组对出资人权益调整方案进行表决。
（二）表决机制1.债权人组的表决机制根据《企业破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。
2.出资人组的表决机制参照《公司法》第一百零三条第二款关于股东大会表决机制的规定，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，即为该组通过出资人权益调整方案。
（三）表决权额
1.优先受偿债权
优先受偿债权人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额为经金州法院裁定确认的债权金额或临时确定的债权金额。优先受偿债权组表决权总额为经金州法院裁定确认及临时确定的债权金额。
2.普通债权
普通债权组以人数/单位计，一人/单位一票；表决权金额为经金州法院裁定确认的债权金额或临时确定的债权金额。如同一主体同时享有普通债权以及劣后债权的，则记为一票，但其所代表债权金额由普通债权以及劣后债权累加组成。普通债权组表决权总额为经金州法院裁定确认及临时确定的债权金额。
3.出资人
出资人表决权数量以人数/单位计，一人/单位一票；表决权份额为截至2024年4月17日在中登公司登记在册的股票数量。出资人组表决权总份额为出席出资人会议股东所持股票之和。
4.特别说明
依据《企业破产法》第五十九条之规定，依法申报债权的债权人才享有表决权。故未申报债权的债权人对重整计划无表决权。
（四）表决方式
本重整计划表决将采用网络投票及线下书面投票相结合的方式进行表决。网络投票采取延时表决，投票截止时间将由管理人另行通知债权人和出资人。书面投票的债权人，投票截止时间与网络投票时间
一致，以各位债权人寄出表决票的时间为准，遇到特殊情况需要申请延期表决的，以债权人或出资人书面申请且经管理人同意为准。
管理人将于表决事项统计完成后三个工作日内以公告方式将表决结果告知参与表决的债权人和出资人。
二、重整计划的批准
（一）各表决组均通过重整计划时，重整计划即为通过。管理人将自重整计划通过之日起十日内，向法院提出批准重整计划的申请。
（二）部分表决组未通过重整计划，管理人将与相关债权人及出资人进行磋商，表决组中部分债权人或出资人拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划，但重整计划符合《企业破产法》第八十七条第二款规定的，管理人将申请法院依法裁定批准重整计划。
（三）根据《企业破产法》第八十四条至第八十七条的相关规定，重整计划由各表决组通过并经法院裁定批准后生效，或部分表决组虽未表决通过但经法院裁定批准后生效。
（四）重整计划未获得债权人会议通过并且未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得法院批准；或已经通过的重整计划未获得法院裁定批准的，法院将裁定终止重整程序，并宣告天宝食品破产。
三、重整计划的效力
重整计划经法院裁定批准后，对债务人、股东、破产重整受理前及重整期间的全体债权人、重整投资人或其指定的第三方等各利益相
关方均有约束力。重整计划规定的各利益相关方权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方及/或受让方。债权人对天宝食品的担保人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。相关债权人在依照本重整计划确定的同类债权清偿方式申请预留之后，仍有权依法向担保人和其他连带债务人进行追索。重整计划中对此类债权的预留行为不视为《民法典》或相关法律、法规之中关于“提存”的法律行为。
第六部分重整计划的执行与监督
一、重整计划的执行
（一）执行主体根据《企业破产法》第八十九条规定，重整计划由债务人负责执行，但考虑到天宝食品经营管理层人员因离职等原因无法全面履职的实际情况，故执行各项工作将由管理人主导、与债务人配合操作执行。债权人等相关主体应按照重整计划规定与管理人、债务人配合执行重整计划，维护债权人等相关方合法权益。
（二）执行期限本重整计划的执行期限为二十四个月，重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起计算。
如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，管理人、债务人应于执行期限届满前十五日，向金州法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据金州法院批准的延长执行期限执行。如本重整计划执行期限届满仍未执行完毕，且债务人或管理人所提交之关于延长重整计划执行期限的申请未能获得人民法院批准，管理人或利害关系人有权向金州法院提出请求终止天宝食品重整程序并宣告天宝食品破产。
（三）执行完毕标准
自下列条件全部满足之日起，重整计划视为执行完毕：
1.根据本重整计划规定，重整投资人支付的投资价款已支付至管理人指定银行账户且重整投资人已取得对应股票；
2.根据本重整计划的规定，应当支付的破产费用和共益债务已经支付完毕；
3.根据本重整计划的规定，应向债权人分配的偿债资金及抵债股票已经分配或提存（预留）并办理完毕股权登记，其中债权人与重整投资人就执行重整计划的债权清偿另行达成协议且不损害其他债权人利益的，亦视为债权人已按重整计划规定获得清偿；
4.债权人未及时领受的偿债资金与股票以及预计债权对应的偿债资金及股票，已按照本重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户。
重整计划执行完毕后，金州法院应当根据管理人的申请，作出重整计划执行完毕的裁定。
（四）执行完毕的效力
依据《企业破产法》第九十四条的规定，按照重整计划减免的债务，天宝食品不再承担任何责任。债权人按照本重整计划获得清偿后，不得再向天宝食品主张权利。
二、重整计划的监督
（一）重整计划监督主体
根据《企业破产法》第九十条的规定，管理人负责监督重整计划的执行。在本重整计划监督期限内，债务人应接受管理人的监督。
在重整计划执行监督期限内，管理人为监督重整计划执行发生的相关费用（包括聘请专业机构及人员的费用），根据实际发生额，参照破产费用由债务人财产随时支付。
（二）重整计划执行的监督期限
本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自法院裁定批准重整计划之日起计算。若执行期限延长的，由管理人向金州法院申请将监督期限顺延。
（三）监督职责的终止
在监督期限届满或债务人执行完毕重整计划时，管理人应向法院提交监督报告；自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
第七部分其他事项
一、偿债资金和股票的预留、提存与分配在债权申报期内已申报但暂未获得人民法院裁定确认的债权人、未申报债权的债权人及迟延领受分配的债权人，管理人将其有权受领的分配额和股票予以预留或提存保管，自分配条件成就且相关债权人提出清偿请求时，参照本重整计划规定的同类债权受偿条件向其进行分配。
预留、提存保管期以重整计划执行期限为限，预留、提存分配额和股票所产生的一切费用由被预留、提存债权人承担。预留、提存期届满后，被预留、提存债权人仍拒绝领受分配或未提出分配请求的，预留、提存分配额和股票向已申报债权人追加分配。因债权人原因未能及时领受分配，预留、提存分配期限届满后，该债权人对天宝食品所享有的债权视为已在重整程序中受偿完毕。
对于预计债权的债权人或迟延领受分配的债权人，为其预留、提存的分配资金和股票在预留、提存期内不予计息。预留、提存资金和股票相应分配条件成就时，被预留、提存债权人可向天宝食品提出分配请求，因预留、提存发生的相关费用由被预留、提存债权人承担。在预留、提存期间，所预留、提存的股票价格发生波动的，不影响预计债权的债权人或迟延领受分配的债权人所应得股票的股数。
前述预留或提存保管的偿债资源，不包括债权人为追偿其他连带债务人或担保人而要求管理人予以预留的部分。
二、债权受偿账户信息的提供
自法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应向债务人、管理人提供接受现金分配的银行账户信息和股票分配的证券账户信息。（《关于领受偿债资金及登记转股份额的账户信息告知书》见附件）因债权人未能及时提供相关信息而影响领受分配的一切后果由债权人承担。
债权人可以书面指令将偿债资金或股票支付至债权人指定的账户内。债权人指令将偿债资金和股票支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金和股票不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
因债权人主体身份或监管限制导致无法开立境内银行账户或证券账户的，相关债权人应在重整计划经法院裁定批准十五日内向管理人书面指令将偿债资金或股票支付至债权人指定的其他账户内，管理人不进行跨境汇款或跨境分配，因相关债权人未提供书面指令导致管理人无法分配偿债资金和股票产生的一切损失由相关债权人自行承担。
若债权人因客观原因无法开立证券账户且无法指定其他领受证券账户的，相关债权人应在重整计划经法院裁定批准十五日内向管理人申请由管理人代为保管其受偿股票，并在重整计划经法院裁定批准两年后予以处置。处置所得款向相应债权人分配即视为债权人按照本重
整计划规定同类债权获得清偿。如相关债权人希望提前予以处置，则应书面向管理人提交申请，或在申请管理人代为保管时一并予以说明。
三、公开处置资产
（一）资产处置范围为优化资产结构、保障重整后盈利能力，为重整投资人和股东留下一个资产明确、财务明晰的天宝食品，也为以后重整投资人置入优质资产、进行资产重组垫定基础，进而保护债权人利益，故天宝食品部分运营价值不高、存在严重瑕疵、无法实际掌控、盈利性和成长性不足或是需要较长时间进行处置的债权类、股权类、非主营业务等资产，不纳入本次重整投资范围，该等资产将由管理人或管理人聘请的专业机构通过公开方式分别予以处置变现，变现所得（抵押财产变现款除外）依法对普通债权人进行追加分配：
债权类资产。该部分资产中部分相对方已经丧失清偿能力，人员下落不明，无法取得有效联系；部分相对方系天宝食品关联公司，在经营活动中资金往来频繁，经审计无法明确真实债权债务关系；经审计机构和公安经侦机关调查后仍无法查明真伪；部分相对方并非实际欠付款项，而是未开具发票；账龄较长、合同和财务资料缺失，无法获得完整证据资料；国外客户，联系人员及地址不详，无法查明真伪，经管理人穷尽法律手段追查仍难以追回。股权类资产。鉴于天宝食品大部分对外投资公司已停工停产或从未开展过实际经营活动以及无法实际掌控的涉侦查境外投资（如日本
子公司），避免对重整后的天宝食品造成不必要的损失或其他风险，有必要经本次重整程序予以清理、注销和剥离。
实物类资产。根据天宝食品实际情况，对于没有实用价值的存货、车辆、非生产经营类房产及重整投资人投资范围之外的瑕疵低效资产等依据税筹优化原则创新方式进行公开剥离处置变现。
（二）资产处置方式及追加分配
1.资产处置方式
对于应收账款和其他应收款等债权类资产，由管理人或管理人聘请的专业机构进行法律追收，如无法追收再根据账面价值通过公开（网络）拍卖等方式进行处置。首次拍卖起拍价为账面价值，每次拍卖流拍后降价50%继续拍卖，流拍后管理人将在十五日内重新挂拍，直至成交变现。
股权类资产，由管理人或管理人聘请的专业机构选择公开（网络）拍卖等方式进行处置。股权类资产应先行公开（网络）拍卖，首次起拍价为评估价值，每次流拍后降价不超过20%继续拍卖，三次流拍后，可通过询价变卖、协议转让等方式进行处置变现，如仍无法成交，则改为自行清算、破产清算方式进行注销。
实物资产将以处置利益最大化为原则，由管理人或管理人聘请的专业机构采取公开拍卖方式进行处置变现，首次起拍价为评估价值，每次流拍后降价不超过20%继续拍卖，三次流拍后改为公开变卖或协议转让方式进行处置变现。
2.悬赏征集财产线索管理人开展工作后，发现天宝食品存在巨额应收账款及“账外账”情况，经管理人调查，可能有部分财产流落在外。为维护全体债权人的合法权益，充分借助广大社会公众力量，参照《最高人民法院关于依法制裁规避执行行为的若干意见》等相关规定，并参考同类重整案件司法案例，管理人于2024年1月20日发布《关于悬赏征集财产线索的公告》。对于提供相关线索经管理人查证属实，且管理人按照有效线索成功追回并处置变现的，管理人将根据提供财产线索价值、债权实现难度、协助成度等因素，并参照相关法律法规规定，按不超过追回后处置净所得金额（扣除追回成本）的30%，由管理人与应召人协商确定赏金支付比例并签署相关协议。
3.追加分配上述资产（抵押担保资产除外）处置所得将在扣除税费及处置必要费用后，用于弥补重整投资人损失（如有）、并向全体普通债权人进行追加分配。
四、对特定财产限制措施的解除
（一）对债务人股权质押/查封手续的解除在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，债权人应配合债务人、管理人完成其对所持有的天宝食品股权的质押/查封手续的解除。若债权人未在上述期限内配合解除股权质押/查封手续，对重整计划执
行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除原质押/查封手续，股权登记机关应配合完成质押/查封解除手续；且债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除股权质押/查封手续之后再行分配。
（二）对债务人财产查封/冻结/抵押/质押措施的解除根据《企业破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对天宝食品财产保全措施的债权人，在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，应协助办理完毕解除查封/冻结等财产保全措施的手续。
若债权人未在上述期限内申请并配合解除查封/冻结/抵押/质押等措施，对重整计划的执行造成阻碍，债务人或管理人有权依法向法院申请强制解除查封/冻结/抵押/质押等手续；若有关法院认为解除财产查封/冻结/抵押/质押等措施以债权人配合为必要条件的，债权人未予以配合，对重整计划执行造成阻碍的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人配合解除查封/冻结/抵押/质押手续之后再行分配。
在债务人履行完毕优先受偿债权清偿义务后，优先受偿债权及担保物权消灭，债权人不再就担保财产/建设工程享有优先受偿权，并应注销抵押登记。未及时注销的，不影响担保物权的消灭。
五、对尚欠天宝食品发票的给付
因天宝食品进入重整程序前停止向债权人付款，故部分债权人未向天宝食品开具发票，并将天宝食品欠付价款所含相应税金予以申报。鉴于此，为依法履行纳税义务，保障天宝食品财务处理符合会计准则，体现实质公平，相关债权人应根据《中华人民共和国发票管理办法》等相关法律法规的规定以及相关合同的约定，在重整计划经法院批准之日起十五日内向天宝食品开具目前尚未开具的发票。逾期未开票或未足额开票的，天宝食品或管理人有权就相关债权人依据本重整计划可获得的现金、股票予以提存，待债权人开具后再行分配。该暂缓行为不视为对本重整计划中债权清偿规定的违反。
六、关于员工持股计划
（一）基本情况
1.天宝食品2015年员工持股计划的发起与实施
天宝食品于2015年7月24日召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划及其摘要的议案》，同意实施2015年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），本员工持股计划以二级市场购买的方式取得并持有公司股票，参加的对象为公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务骨干共计不超过100人，资金规模上限为2,500万元，资金来源为公司员工的自筹资金和公司控股股东及实际控制人向员工持股计划提供免息借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为9:1，本员工持股计划设立后由公司自行管理。
上述议案已经公司2015年8月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。截至2016年1月25日，公司2015年度员工持股计划已通过二级市场竞价交易累计购买公司股票2,325,000股，占公司总股本的比例为0.50%，成交金额为24,980,860元，成交均价为10.744元/股。截至2016年1月26日，公司2015年度员工持股计划已经完成股票的全部购买，本员工持股计划所购买的股票锁定期为自公告日起12个月。
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天宝绿色食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2086号）核准，公司以非公开发行方式向特定对象深圳前海天宝秋石投资企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）82,758,624股，并于2016年2月5日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由464,727,200股增加至547,485,824股。因公司本次非公开发行股票，导致公司2015年度员工持股计划持股比例由0.50%被动下降至0.42%。截至2017年2月9日，公司2015年度员工持股计划通过二级市场竞价交易累计购买公司股票2,325,000股，占公司总股本的比例为0.42%。
公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年年度利润分配方案：以2017年12月31日公司总股本547,485,824股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.25元（含税），合计派发现金股利13,687,145.60元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。鉴于本次利润分配已于2018年5月29日实施完毕，公司2015年度员工持股计划持股数量变为3,255,000股，
持股比例不变。
2.员工持股计划续展情况本员工持股计划的存续期为不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，即2015年8月10日至2017年8月9日。
根据公司《2015年度员工持股计划》规定：本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满之后自行终止。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
公司于2017年6月2日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并经公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2018年8月9日。
公司于2018年6月8日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2019年8月9日。
公司于2019年6月3日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司第六届董事会第二十二
次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期继续延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2020年8月9日。
公司于2020年6月8日召开持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持三分之二以上份额同意，并提交公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2015年度员工持股计划存续期继续展期的议案》，同意公司2015年度员工持股计划的存续期继续延长，延长时间不超过12个月，即存续期延长至2021年8月9日。
员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起算，即2016年1月26日至2017年1月25日，目前公司员工持股计划已在解锁期，尚未售出股份。
（二）员工持股计划的处置
关于员工持股计划存续期已经届满，根据《2015年度员工持股计划》规定，本员工持股计划存续期满不延期的，由持有人会议授权管理委员会对本员工持股计划进行清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照规定及持有人所持份额进行分配。管理人将在同比例缩股和资本公积转增完成，并取得持有人会议或管理委员会授权后，以员工认购资金（含自有资金和向实际控制人借款筹集的资金）确定的股权比例，计算得出每名员工持股数量，将该持股计划涉及的股票向员工进行分配。另外，根据《2015年度员工持股计划》之规定，在本员工持股计划清算时如本员工持股计划总资产不足
以支付员工持股计划持有人的本金，原控股股东为持有人的本金提供差额补足，因此，未来本金差额部分持有人应向天宝食品原控股股东追偿，与重整投资人无关，重整投资人不承担该差额补足义务。
七、转让债权的清偿债权人在重整受理日之后依法对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划规定可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两个以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票按照受让债权额所占比例分配。若因债权转让导致受让人无法根据本重整计划受偿时，由此造成的责任由债权人及其债权受让人承担。
八、债权人对保证人和其他连带债务人追偿权的行使
根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受本重整计划的影响。债权人在本重整计划项下未获全额清偿的债权部分仍然可以向保证人和其他连带债务人进行追偿。
九、债务人承担担保责任后追偿权的归属
根据本重整计划，天宝食品为其他公司承担担保责任后，将形成对第三方的追偿权，该追偿权由天宝食品继续行使。
十、申请法院协助执行的事项
在本重整计划执行过程中，包括但不限于缩股、资本公积转增、股票划转及财产限制措施解除、资产过户等手续，需要相关部门协助
执行，天宝食品、管理人或有关主体可向金州法院提出书面申请，请求金州法院向有关部门出具协助执行的相关法律文书，以保障重整计划顺利执行。
十一、债务人信用等级的恢复
在法院裁定批准本重整计划之日起十五日内，因申请强制执行导致债务人被纳入失信被执行人名单的相关债权人应向其执行申请法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他惩罚措施；如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向相关债权人分配。
在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应当及时调整债务人企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整债务人征信记录，确保重整后天宝食品符合征信要求，合理的融资需求应参照正常企业依法依规予以审批，不对天宝食品再融资设定没有任何法律规定的限制。如不予配合或拒绝配合的，债务人或管理人有权将相关债权人依本重整计划可获分配的现金、股票等予以暂缓分配，待债权人履行相关义务后再行分配。
十二、管理人报酬
根据最高人民法院《关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》之规定，以债务人最终清偿财产价值总额（资产变现款、重整投资人偿债现金及抵债股票）为基数按比例分段顶格计收，由管理人负责人（清算组成员、组长）所在单位、组织团队具体承担管理人各项
工作的律师事务所依法收取（但需依据合同约定扣除从管理人报酬中列支的管理人聘请协助履行管理人职责的其他中介机构之费用），具体情况根据管理人与相关中介机构签署的协议约定进行支付，清算组中政府部门派出人员不收取报酬。
十三、重整受理日前形成的负债受本重整计划规制根据《企业破产法》的规定及本重整计划的确定，天宝食品在重整受理日前形成的各类债权应作为破产债权处理，应按本重整计划规定清偿。该类债权人不得以重整后的天宝食品已经恢复正常运营，进而通过查封、冻结资产、提起诉讼等方式主张或强制要求按债权金额进行100%清偿；若该类债权人作出的行为，给重整后的天宝食品造成任何损失或影响，应由该类债权人及相关主体承担全部法律责任，且债务人有权向金州法院寻求司法救助与保护。
十四、重整计划的解释与变更
（一）重整计划的完善与解释在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时，管理人有权进行解释，并以管理人解释为准。
（二）重整计划的变更在重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化、天宝食品重整价值重大变化、重整投资人违约等特殊情况，导致重整计划全部或部分无法执行的，债务人或管理人可以向金州法院申请对重整计划进行变更。
金州法院经审查批准后，债务人或者管理人应当自法院批准之日起六个月内提出新的重整计划。变更后的重整计划应提交给因重整计划变更而受不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。如果变更重整计划不涉及出资人权益调整方案、债权调整及清偿方案的，则不再由出资人组会议和债权人会议表决，直接申请人民法院批准。
（以下无正文）
关于领受偿债资金及登记转股份额的
账户信息告知书
大连天宝绿色食品股份有限公司管理人：
按照《大连天宝绿色食品股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人领受的应分配款项、转股股票（如有）支付/划转/登记至如下账户：
一、银行账户信息
开户银行（全称）：
账户名称：
账号：
二、证券账户信息
账户名称（全称）：
身份证号/统一社会信用代码：
证券账户号码：
债权人名称（签章）：
年月日