西部证券股份有限公司
关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年七月
声明与承诺
西部证券股份有限公司接受华凯易佰科技股份有限公司委托，担任本次华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、规范性文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作出任何解释或说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。
目录
声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节本次交易概况 ...... 4
一、本次交易方案概述 ...... 4
二、本次交易具体方案 ...... 4
三、本次交易的性质 ...... 5
第二节本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策过程和审批情况 ...... 8
二、本次交易相关资产的交割情况 ...... 9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及履行承诺情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节独立财务顾问意见 ...... 12
释义本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见/本独立财务顾问核查意见 | 指 | 《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 公司、上市公司、本公司、华凯易佰 | 指 | 华凯易佰科技股份有限公司 |
| 标的公司、通拓科技 | 指 | 深圳市通拓科技有限公司 |
| 交易对方、华鼎股份 | 指 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 华鼎股份持有的通拓科技100%股权 |
| 易佰网络 | 指 | 深圳市易佰网络科技有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的通拓科技100%股权的交易行为 |
| 基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即2023年12月31日 |
| 过渡期 | 指 | 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日 |
| 股权收购协议 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司与义乌华鼎锦纶股份有限公司关于深圳市通拓科技有限公司之股权收购协议》 |
| 独立财务顾问、西部证券 | 指 | 西部证券股份有限公司 |
| 评估机构、坤元评估 | 指 | 北京坤元至诚资产评估有限公司 |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 《华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2024]0356号） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式购买华鼎股份持有的通拓科技100%股权，交易价格为70,000.00万元。本次交易完成后，上市公司持有通拓科技100%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
二、本次交易具体方案
（一）交易标的
本次交易中，交易标的为华鼎股份持有的通拓科技100%股权。
（二）交易对方
本次交易中，交易对方为华鼎股份。
（三）本次交易资金来源
上市公司以现金支付本次交易的全部价款，资金来源为上市公司自有资金和自筹资金。
（四）本次交易评估及作价情况
本次交易的评估机构坤元评估对通拓科技股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估报告》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全部权益价值为76,902.34万元。
交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，考虑标的公司基准日后分红7,000.00万元，双方协商确定通拓科技100%股权的交易对价为70,000.00万元。
（五）本次交易的支付方式
根据交易各方签署的《股权收购协议》，本次交易对价全部采用现金方式支付，双方同意采取以下支付安排：
1、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后，上市公司已向交易对方开立的共管账户支付的诚意金10,000万元转为本次交易的部分对价；
2、上市公司、交易对方及标的资产就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过后5个工作日内，上市公司向交易对方开立的共管账户支付对价39,000万元；
3、标的股权交割后3个工作日内取消账户共管；
4、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）10日内，上市公司向交易对方支付对价17,500万元；
5、本次交易的标的股权交割后（以办理工商变更登记为准）120日内，上市公司应当支付本次交易的剩余尾款3,500万元。
（六）本次交易的过渡期损益安排
通拓科技在过渡期内遵守相关约定经营的情况下，过渡期内产生的收益和损失均由华凯易佰享有和承担。
（七）业绩承诺及业绩补偿
本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次重组前12个月内，上市公司以36,000.00万元收购子公司易佰网络
10.00%股权。易佰网络10.00%股权对应的资产总额为18,417.62万元、资产净额为13,548.85万元、对应的营业收入为43,840.01万元。
易佰网络从事跨境出口电商业务，与本次交易标的公司主营业务属于相同的业务范围，可以认定为同一或者相关资产，因此，在本次交易前十二个月内
上市公司收购易佰网络10.00%股权应与本次交易合并计算。根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报表、本次交易价格以及上市公司在本次重组前12个月内收购易佰网络10.00%股权的成交价格和财务数据，合并计算本次交易相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司① | 本次交易的标的资产② | 前12个月内购买的资产③ | 本次交易与前12个月内购买相关资产累计数占比④=（②+③）/① |
| 资产总额（交易金额孰高） | 325,611.66 | 121,486.42 | 36,000.00 | 48.37% |
| 净资产额（交易金额孰高） | 213,396.25 | 76,375.91 | 36,000.00 | 52.66% |
| 营业收入 | 651,786.06 | 341,300.63 | 43,840.01 | 59.09% |
注1：本次交易标的资产的资产总额、归属于母公司净资产额为截至2023年12月31日经审计的财务数据与成交金额孰高确定。注2：本次交易前12个月内购买的资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时累计计算，相应的资产总额及净资产额以该次交易标的资产的资产总额/净资产额与交易金额的孰高值确定。注3：本次交易价格为70,000.00万元。
根据上述计算，本次交易标的资产净资产额、营业收入与上市公司最近十二个月内购买同一或相关资产财务指标累计数占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例均达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方及标的公司均不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司控制权变动的情形，本次交易亦不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人均为周新华先生，不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
（一）上市公司履行的决策和审批程序2024年5月21日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。同日，上市公司与交易对方华鼎股份签署了《股权收购协议》。
2024年6月7日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
2024年6月28日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方履行的决策和审批程序
2024年5月21日，交易对方华鼎股份召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于出售子公司通拓科技100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》等相关议案，本次议案提交董事会前已经华鼎股份独立董事专门会议审议通过。
2024年6月28日，华鼎股份召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司通拓科技100%股权暨签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意将其持有的通拓科技100%股权转让给上市公司。
（三）标的公司履行的决策程序
2024年5月21日，通拓科技做出股东决定，同意出售其100%股权及主营
业务相关的全部经营性资产（包括但不限于商标、专利、店铺、存货资产等）。
截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易相关资产的交割情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为通拓科技100%股权。截至本核查意见出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续，并取得由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，标的资产已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公司直接持有通拓科技100%股权。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方华鼎股份支付本次交易的首期与第二期股权转让价款合计49,000.00万元，剩余交易价款将根据《股权收购协议》约定的支付安排进行支付。
（三）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具日，标的公司已完成执行董事、总经理改选工作，改选后标的公司执行董事、总经理为唐林。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及履行承诺情况
（一）相关协议的履行情况
与本次交易相关的协议为《股权收购协议》，截至本核查意见出具日，协议的生效条件已全部实现，本次交易相关方按照上述协议的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1、本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权收购协议》约定支付；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
3、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）华凯易佰已按照《股权收购协议》的约定支付首期与第二期股权转让价款，本次交易标的资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在执行董事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王晓红杨依平
西部证券股份有限公司2024年7月4日