证券代码：600057 公司简称：厦门象屿
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ... 8
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况 ......... 10（三）结论性意见 ...... 11
一、释义
1.厦门象屿、本公司、公司：指厦门象屿股份有限公司。
2.本激励计划、本计划：指厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4.激励对象：指按照本计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员。
5.授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
8.限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13.证券交易所：指上海证券交易所。
14.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
15.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
16.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
17.《175号文》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
18.《171号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
19.《公司章程》：指《厦门象屿股份有限公司章程》。
20.元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦门象屿提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项对厦门象屿股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦门象屿的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1.2022年3月29日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2.2022年3月29日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
3．2022年3月29日至2022年4月8日，公司对首次授予激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年4月9日，公司监事会发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4．2022年4月13日，公司披露了《厦门象屿股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门象屿集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦门象屿集团有限公司下发的《关于同意厦门象屿股份有限公司实施2022年股权激励计划的批复》（厦象集综[2022]27号），象屿集团同意公司上报的《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》和《厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
5．2022年4月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<厦门象屿股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6．2022年6月14日，公司召开了第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2022年7月9日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》
7.2023年2月24日，公司召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8.2023年3月28日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。并于2023年6月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
9.2023年8月28日，公司召开了第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10.2024年3月15日，公司召开了九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
11.2024年5月30日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年6月3日完成了回购注销。
12.2024年7月4日，公司召开了九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，厦门象屿2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，具体情况如下：
1、限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
本激励计划首次授予限制性股票登记完成之日为2022年7月7日，公司本激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2024年7月6日届满。
2、限制性股票解除限售条件已经成就
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）公司业绩考核要求 首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标： （1）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于48%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （2）2022年度每股收益不低于1.01元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）2022年度主营业务收入占营业收入的比例不低于95%。 注：①同行业公司按照申万行业“交通运输-物流”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。 ②每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2020年度营业收入为基准，公司2022年度营业收入增长率为49.40%，不低于同行业均值49.40%； （2）2022年度公司每股收益为1.10元/股，高于同行业均值0.71元/股、对标企业75分位值0.62元/股； （3）2022年度主营业务收入占营业收入的比例为99.71%。 | ||||
| 激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。 | 7名激励对象绩效考核结果为“不达标”，个人解锁系数为0。该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 688名激励对象绩效考核结果为“达标”，个人解锁系数为1。 | ||||
综上所述，本激励计划设定的首次授予限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的688名激励对象共计27,018,144股限制性股票办理解除限售相关事宜。
3、对未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
对未达到解除限售条件的限制性股票，由公司回购注销。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
本次共有688名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为27,018,144股（以中国登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的1.19%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票总量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 剩余未解除限售的数量（万股） |
| 齐卫东 | 副董事长、总经理 | 60 | 18 | 30% | 42 |
| 程益亮 | 副总经理 | 54 | 16.2 | 30% | 37.8 |
| 范承扬 | 副总经理 | 54 | 16.2 | 30% | 37.8 |
| 陈代臻 | 副总经理 | 54 | 16.2 | 30% | 37.8 |
| 郑芦鱼 | 副总经理 | 48 | 14.4 | 30% | 33.6 |
| 廖杰 | 董秘 | 42 | 12.6 | 30% | 29.4 |
| 林靖 | 财务负责人 | 30 | 9 | 30% | 21 |
| 核心管理人员、核心骨干人员（681人） | 8664.048 | 2599.2144 | 30% | 6064.8336 | |
| 首次授予共计（688人） | 9006.048 | 2701.8144 | 30% | 6304.2336 | |
注：1．2022年限制性股票激励计划实际向754名激励对象首次授予9,687.838万股限制性股票。
2.2023年6月9日，公司披露了《厦门象屿股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中的9名激励对象因个人原因离职、其他原因身故，公司对该9人已获授但尚未解除限售的978,000股限制性股票予以回购注销,上表不包含这部分回购注销情况。
3.2024年5月30日，公司披露了《厦门象屿股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中31名原激励对象因个人原因离职/降职，公司对该31人已获授但尚未解除限售的2,955,900股限制性股票予以回购注销，上表不包含这部分回购注销情况。
4.2024年7月4日，公司召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2022年激励计划首次授予激励对象中17名原激励对象因个人原因已离职，2名原激励对象退休，公司拟对该19名激励对象已获授但尚未解除限售的2,183,000股限制性股票进行回购注销；7名激励对象绩效考核结果为“不达标”，其持有的210,300股限制性股票后续需回购注销。上表不包含这部分拟回购注销情况。
（三）结论性意见
本财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，厦门象屿本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。