证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2024-085债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的公告
重要内容提示
1、本次符合归属条件的激励对象：3人
2、本次限制性股票拟归属数量：334,741股
3、本次限制性股票归属价格：7.47元/股
4、归属股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2024年7月4日召开第四届董事会十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）等规定和公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会同意向符合归属条件的3名激励对象办理334,741股限制性股票归属事宜。现将有关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划实施情况概要
公司于2022年11月8日召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，主要内容如下：
（一）标的股票种类：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）本计划拟授予激励对象限制性股票1,338,967股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额239,790,314股的0.56%。
（四）本计划授予激励对象的限制性股票价格为7.65元/股。
（五）本计划涉及的激励对象共计3人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的高级管理人员、重要管理人员等（不包括独立董事、监事）。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司存在聘用关系或劳动关系。本激励计划的分配情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 徐耘 | 副总经理、董事会秘书 | 162,496 | 12.14% | 0.07% |
| 重要管理人员（2人） | 1,176,471 | 87.86% | 0.49% | ||
| 合计 | 1,338,967 | 100.00% | 0.56% | ||
（六）激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定
1、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、 本激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本激励计划经股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
公司应在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予权益的限制性股票失效。
3、 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、 本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后，其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定之外，本计划授予的限制性股票归属后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（七）业绩考核要求
1、公司层面业绩考核条件
本次授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2020-2021年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于25% |
| 第二个归属期 | 以2020-2021年的营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于35% |
2、个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《安徽开润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，若公司层面业绩考核达标，归属比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数。
激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的归属比例：
| 考核结果 | S | A | B | C |
| 个人绩效系数 | 100% | 100% | 100% | 0% |
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年10月19日，公司召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事会第二十九次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案，公
司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于<安徽开润股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，对本激励计划涉及的业绩考核指标进行了调整，公司独立董事对本次调整激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
3、2022年11月8日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2022年11月30日，公司召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年11月30日作为授予日，向符合授予条件的3名激励对象授予1,338,967股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年12月29日，公司召开第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由1,338,967股调整为669,483股。公司独立董事对本次调整激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
6、2023年1月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量的议案》，同意将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由1,338,967股调整为669,483股。
三、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）授予数量调整
公司于2022年12月29日分别召开了第三届董事会第四十四次会议、第三届监事会第三十四次会议，于2023年1月17日召开2023年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量的议案》。根据公司现阶段发展需要，为深入贯彻落实公司降本增效的总体要求，公司将2022年限制性股票激励计划限制性股票授予数量由1,338,967股调整为669,483股。具体情况如下：
调整前：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 徐耘 | 副总经理、董事会秘书 | 162,496 | 12.14% | 0.07% |
| 重要管理人员（2人） | 1,176,471 | 87.86% | 0.49% | ||
| 合计 | 1,338,967 | 100.00% | 0.56% | ||
调整后：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 徐耘 | 副总经理、董事会秘书 | 81,248 | 12.14% | 0.03% |
| 重要管理人员（2人） | 588,235 | 87.86% | 0.25% | ||
| 合计 | 669,483 | 100.00% | 0.28% | ||
（二）授予价格调整
公司于2024年7月4日召开第四届董事会十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，董事会同意将本次激励计划授予价格由7.65元/股调整为7.47元/股。具体情况如下：
公司于2023年6月6日披露了《2022年度权益分派实施公告》（2023-042），公司2022年度利润分配方案为：公司以总股本239,791,155股扣除公司回购专用证券账户持有的股份281,305股后的239,509,850股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.90元（含税），共计分配股利21,555,886.50元。按照公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）×10股=21,555,886.50元÷239,791,155股×10股=0.898944元，即按照公司总股本（含
回购股份）折算的每股现金红利为0.0898944元。公司于2024年5月28日披露了《2023年度权益分派实施公告》（2024-064），公司2023年度利润分配方案为：公司以截至2024年3月31日总股本（239,792,531股）扣除公司回购专用证券账户上持有的股份（1,581,305股）后的股本238,211,226股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.94元（含税），共计分配股利22,391,855.24元。按照公司总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利=实际现金分红额÷总股本（含回购股份）×10股=22,391,855.24元÷239,792,531股×10股=0.933801元，即按照公司总股本（含回购股份）折算的每股现金红利为0.0933801元。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。综上所述，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定以及公司2022年第四次临时股东大会的授权，公司于2024年7月4日召开公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》，公司2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由7.65元/股调整为7.47元/股。
具体调整方法及结果如下：
P＝P0-V=7.65元/股-（0.0898944元/股+0.0933801元/股）=7.47元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
除上述变动情况外，本次激励计划相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
四、激励对象符合归属条件的说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年7月4日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过，公司监事会对2022年限制性股票激励计划本次归属的激励
对象名单出具了核查意见。
2、激励对象本次归属符合2022年激励计划规定的各项归属条件的说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 公司层面业绩考核条件： 第一个归属期:以2020-2021年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于25%； 第二个归属期:以2020-2021年的营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于35%。 | 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2021]200Z0010号审计报告，公司2020年度营业收入为1,943,814,261.07元；根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]200Z0065号审计报告， |
| 公司2021年度营业收入为2,288,965,219.73元。2020-2021年营业收入平均值为2,116,389,740.40元。 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2024]200Z0270号审计报告，公司2023年度营业收入为3,104,902,542.97元。 综上，以2020-2021年的营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率为46.71%，公司层面业绩考核条件达成。 | ||||||||
| 3名激励对象绩效评价结果均为S/A/B，个人层面归属比例为100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司2022年激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就。根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激
励计划的相关规定办理第一个归属期的相关归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
五、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2022年11月30日
2、归属数量：第一个归属期的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，本次可归属的限制性股票数量为334,741股。
3、归属人数：3人
4、授予价格：7.47元/股
5、股票来源：从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 激励对象 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（股） | 本次可归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 1 | 王海岗 | 董事 | 196,078 | 98,039 | 50% |
| 2 | 徐耘 | 副总经理、董事会秘书 | 81,248 | 40,624 | 50% |
| 重要管理人员（1人） | 392,157 | 196,078 | 50% | ||
注：公司于2023年12月29日召开2023年第六次临时股东大会同意选举王海岗先生为公司第四届董事会非独立董事。
六、监事会意见
监事会认为：根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》中的相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划3名已满足归属条件的激励对象资格合法有效，满足公司2022年限制性股票激励计划设定的第一个归属期的归属条件，同意公司为符合归属条件的3名激励对象办理334,741股限制性股票归属的相关事宜。
七、监事会对激励对象名单的核实情况
公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期3名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。综上，监事会同意为本次符合条件的3名激励对象办理归属，对应限制性股票的可归属数量为334,741股。本次归属事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：公司已就本次激励计划的调整及归属事项履行了必要的批准和决策程序；公司本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次激励计划第一个归属期归属事项的归属日、归属对象、归属数量符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；本次调整及归属事项尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定履行信息披露义务。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划符合归属条件的激励对象办理第一个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等相关法律、法规及公司《激励计划》等有关规定。公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
1、安徽开润股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；
2、安徽开润股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；
3、安徽开润股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于安徽开润股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划及第一个归属期归属条件成就事项之法律意见书。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2024年7月4日