万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市
流通的核查意见
万和证券股份有限公司（以下简称“万和证券”或“保荐机构”）作为惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》）等有关规定，对仁信新材首次公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化及限售变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕545号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行3,623.00万股人民币普通股（A股），并于2023年7月3日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为108,690,000股；首次公开发行股票后公司总股本为144,920,000股，其中：有限售条件流通股数量为110,557,922股，占发行后总股本的76.29%，无限售条件流通股数量为34,362,078股，占发行后总股本的23.71%。
（二）上市后股本变化及限售变动情况
1、第一次股份限售解除
2024年1月3日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量
为1,867,922股，占公司当时总股本1.29%，该部分限售股将于2024年1月3日起上市流通。本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司股本变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 （股） | 比例（%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 110,557,922 | 76.29 | - | 1,867,922 | 108,690,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 108,690,000 | 75.00 | - | - | 108,690,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | 1,867,922 | 1.29 | - | 1,867,922 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 34,362,078 | 23.71 | 1,867,922 | - | 36,230,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 144,920,000 | 100.00 | - | - | 144,920,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
2、第一次资本公积转增股本
2024年5月16日，公司召开2023年度股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本144,920,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利144,920,000.00元（含税）；每10股以资本公积金转增4股，合计转增57,968,000股，转增后公司股份为202,888,000股，不送红股。该权益分派事项于2024年6月21日实施完毕。本次权益分配事项完成后，公司总股本由144,920,000股变为202,888,000股，其中有限售条件的股份为152,166,000股，占公司总股本75.00%，无限售条件的股份为50,722,000股，占公司总股本25.00%。本次资本公积转增股本后，公司股本变动情况如下：
| 股份性质注1 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 （股） | 比例（%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 数量 （股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 108,690,000 | 75.00 | 43,476,000 | - | 152,166,000 | 75.00 |
| 其中：首发前限售股 | 108,690,000 | 75.00 | 43,476,000 | - | 152,166,000 | 75.00 |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 36,230,000 | 25.00 | 14,492,000 | - | 50,722,000 | 25.00 |
| 三、总股本 | 144,920,000 | 100.00 | 57,968,000 | - | 202,888,000 | 100.00 |
注1：本次资本公积转增股本后的股本结构与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果相符。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东分别为：黄喜贵、张朝凯、郑婵玉、郑哲生、钟叙明、陈俊涛、黄伟汕、邱洪伟、蔡瑞青、陈诚、陈丽莹、吴少彬、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）等14名股东。本次申请解除股份限售涉及的承诺类型具体包括：（1）公司在首次公开股票并在创业板上市时，各首发股东（含员工持股平台）作出的与股份限售相关承诺；
（2）公司于深圳证券交易所挂牌上市后，股东（含间接股东）因受聘担任公司董事、监事、高级管理人员后所作出的与股份限售相关的承诺。
（一）本次申请解除股份限售所涉及的直接股东与相关承诺
本次申请解除股份限售所涉及的直接股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出如下承诺：
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
| 黄喜贵 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司 | 是 | （1）股东黄喜贵先生于公司首次公开发行并在创业板上市时受聘为公司监事，并于上市后继续担任公司现任监事。 |
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
| 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | |||
| 邱洪伟 | A. 在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | （1）股东邱洪伟先生于上市后受聘首次担任公司现任董事。 |
| B. 因受聘担任公司董事、监事、高级管理人员后所作出的与股份限售相关的承诺： （1）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （2）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | ||
| 惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙） | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | （1）公司现任董事、总经理陈章华先生通过惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司420,000股； （2）公司现任财务总监王修清先生通过惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司280,000股； （3）公司前任副总经理瞿忠林先生已于2023年11月9日离任，其通过惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司70,000股； （4）公司前任监事会主席 |
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 备注 |
| 刘悦辉先生已于2023年11月9日离任，其通过惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,820,000股； （5）公司现任监事关杰华先生通过惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司84,000股。 | |||
| 张朝凯、郑婵玉、郑哲生、钟叙明、陈俊涛、黄伟汕、邱洪伟、蔡瑞青、陈诚、陈丽莹、吴少彬 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本人/本合伙企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | （1）股东郑婵玉及股东黄伟汕系夫妻关系，合计持股超过5%。 |
（二）本次申请解除股份限售所涉及的间接股东与相关承诺
鉴于公司【现任董事、总经理陈章华】、【现任财务总监王修清】、【前任副总经理瞿忠林】、【前任监事会主席刘悦辉】、【现任监事关杰华】等五人系惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）、惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）等2名首发股东的重要合伙人，前述5人作为间接股东，已在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中同步作出如下承诺：
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 说明 |
| 陈章华、王修清、瞿忠林 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其 | 是 | 因公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，前述人士的股份锁定期延长至【2025年1月3日】（非交易日顺延），在此之前全部限售。 |
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 说明 |
| 直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | |||
| B.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。本人直接或间接所持发行人在公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 （2）若上述锁定期间，本公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述收盘价将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 | 是 | ||
| 关杰华 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 是 | 关杰华先生因继续担任公司监事，其本人通过惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司84,000股中的75%部分不可流通。 |
| 刘悦辉 | A.在首次公开股票并在创业板上市时，作出的承诺： | 是 | 刘悦辉先生原担任第二届监事会成员，其原定任期 |
| 承诺义务人 | 与股份限售有关的承诺内容 | 是否履行承诺 | 说明 |
| （1）自公司股票上市之日起12个月内（至2024年7月3日，非交易日顺延），不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接所持有的本公司股份。 本人在任职期限届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人将仍遵守前述规定及《公司法》关于董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （3）因公司进行权益分派等导致本人持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 | 于【2024年1月20日】届满，但已于任期届满前离职，任期届满日距2024年7月8日未满半年，仍适用监事身份，任期届满后半年内，不得转让其所持公司股份，故其本人通过惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）间接持有公司1,820,000股仍然不可流通。 |
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的直接股东与间接股东于首次公开发行股票并上市时没有作出其他关于股份限售的承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保，本次申请解除限售的股份不存在因法律法规或者深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让情形。
（三）相关股东延长股份锁定期的安排
公司股票于2023年7月3日上市，自2023年7月3日至2023年7月28日，公司股票已连续20个交易日的收盘价均低于发行价26.68元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依据股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月。具体情况如下：
| 股东名称注1 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 合计持股 比例 | 原上市流通日 （非交易日顺延） | 延长锁定期后上市流通日（非交易日顺延） |
| 邱汉周 | 38,920,000 | 19.18% | 2026年7月3日 | 2027年1月3日 | |
| 邱汉义 | 28,560,000 | 14.08% | 2026年7月3日 | 2027年1月3日 |
| 股东名称注1 | 直接持股数量（股） | 间接持股数量（股） | 合计持股 比例 | 原上市流通日 （非交易日顺延） | 延长锁定期后上市流通日（非交易日顺延） |
| 杨国贤 | 20,370,000 | 10.04% | 2026年7月3日 | 2027年1月3日 | |
| 段文勇 | 4,270,000 | 2.10% | 2024年7月3日 | 2025年1月3日 | |
| 陈章华 | 1,400,000 | 420,000 | 0.90% | 2024年7月3日 | 2025年1月3日 |
| 李广袤 | 840,000 | 0.41% | 2024年7月3日 | 2025年1月3日 | |
| 王修清 | 280,000 | 0.14% | 2024年7月3日 | 2025年1月3日 | |
| 瞿忠林 | 70,000 | 0.03% | 2024年7月3日 | 2025年1月3日 | |
| 合计 | 94,360,000 | 770,000 | 46.88% |
注1：详见上市公司发布的《仁信新材：关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：
2023-001）。上述延长承诺锁定期的股份未解除限售前，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份亦将遵守相关承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月8日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为57,806,000股，占公司总股本的比例为
28.4916%，本次实际可上市流通数量为49,509,250股，占公司总股本的比例为
24.4023%；
3、本次解除限售股份的股东户数共计14户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数量（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解限售数量（股） | 解禁完成后限售股数量（股） | 解禁完成后无限售股数量（股） | 本次实际可上市流通转让数量（股） | 备注 |
| 1 | 邱汉周 | 38,920,000 | 38,920,000 | 38,920,000 | ||||
| 2 | 邱汉义 | 28,560,000 | 28,560,000 | 28,560,000 | ||||
| 3 | 杨国贤 | 20,370,000 | 20,370,000 | 20,370,000 | ||||
| 4 | 张朝凯 | 7,350,000 | 7,350,000 | 7,350,000 | 7,350,000 | 7,350,000 | ||
| 5 | 郑婵玉 | 7,280,000 | 7,280,000 | 7,280,000 | 7,280,000 | 7,280,000 | ||
| 6 | 郑哲生 | 7,252,000 | 7,252,000 | 7,252,000 | 7,252,000 | 7,252,000 | ||
| 7 | 钟叙明 | 6,832,000 | 6,832,000 | 6,832,000 | 6,832,000 | 6,832,000 | ||
| 8 | 陈俊涛 | 5,040,000 | 5,040,000 | 5,040,000 | 5,040,000 | 5,040,000 | ||
| 9 | 黄喜贵 | 4,375,000 | 4,375,000 | 4,375,000 | 4,375,000 | 1,093,750 | 注1 | |
| 10 | 段文勇 | 4,270,000 | 4,270,000 | 4,270,000 | ||||
| 11 | 黄伟汕 | 3,360,000 | 3,360,000 | 3,360,000 | 3,360,000 | 3,360,000 | ||
| 12 | 惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙） | 3,192,000 | 3,192,000 | 3,192,000 | 3,192,000 | 1,309,000 | 注2 | |
| 13 | 邱洪伟 | 3,150,000 | 3,150,000 | 3,150,000 | 3,150,000 | 787,500 | 注3 | |
| 14 | 蔡瑞青 | 2,793,000 | 2,793,000 | 2,793,000 | 2,793,000 | 2,793,000 | ||
| 15 | 惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙） | 2,352,000 | 2,352,000 | 2,352,000 | 2,352,000 | 1,582,000 | 注4 | |
| 16 | 陈诚 | 1,750,000 | 1,750,000 | 1,750,000 | 1,750,000 | 1,750,000 | ||
| 17 | 陈丽莹 | 1,680,000 | 1,680,000 | 1,680,000 | 1,680,000 | 1,680,000 | ||
| 18 | 陈章华 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 |
| 序号 | 股东名称 | 所持股份数量（股） | 所持限售股份数量（股） | 本次解限售数量（股） | 解禁完成后限售股数量（股） | 解禁完成后无限售股数量（股） | 本次实际可上市流通转让数量（股） | 备注 |
| 19 | 吴少彬 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,400,000 | ||
| 20 | 李广袤 | 840,000 | 840,000 | 840,000 | ||||
| 21 | 社会公众股 | 50,722,000 | 50,722,000 | |||||
| 总计 | 202,888,000 | 152,166,000 | 57,806,000 | 94,360,000 | 108,528,000 | 49,509,250 |
注1：现任监事【黄喜贵所持4,375,000股】本次全部解禁后，可流通数量为4,375,000*25%=1,093,750股，其余部分暂不可流通。注2：惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）所持3,192,000股中全部解禁，其中【刘悦辉所持1,820,000股】暂不可流通，【关杰华所持84,000股】中可流通数量为84,000*25%= 21,000股，其余部分暂不可流通，故惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）全部解禁后的可流通数量为1,309,000股，其余部分暂不可流通。注3：现任董事邱【洪伟所持3,150,000股】本次全部解禁后，可流通数量为3,150,000*25%=787,500股，其余部分暂不可流通。注4：惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）所持2,352,000股全部解禁，其中【董事、总经理陈章华所持420,000股】+【财务总监王修清所持280,000股】+【前任副总经理瞿忠林所持70,000股】=770,000股，该部分股份根据公司于巨潮资讯网发布的《关于相关股东延长股份锁定期的公告》，暂不可流通，本次解禁完成后，该合伙企业将委托原证券账户开立机构万和证券深圳科技园分公司办理上述同等数量股份的限制卖出交易，限制卖出区间为解禁日起至2025年1月3日。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次解除限售前后股本结构变化情况
本次解除股份限售的股东解除限售后，公司股份变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 152,166,000 | 75.00 | 57,806,000 | 94,360,000 | 46.51 | |
| 其中：首发前限售股 | 152,166,000 | 75.00 | 57,806,000 | 94,360,000 | 46.51 | |
| 首发后限售股 | ||||||
| 二、无限售条件股份 | 50,722,000 | 25.00 | 57,806,000 | 108,528,000 | 53.49 | |
| 三、总股本 | 202,888,000 | 100.00 | 202,888,000 | 100.00 | ||
本次解除限售后，公司将新增可上市流通股的数量为49,509,250股。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺，本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对仁信新材本次解除限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《万和证券股份有限公司关于惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 周家明 | 王玮 |
万和证券股份有限公司
年 月 日