证券简称：海尔生物
证券代码：688139
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于青岛海尔生物医疗股份有限公司作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、本公司、海尔生物：指青岛海尔生物医疗股份有限公司。
2. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
3. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
4. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
5. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
6. 有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
7. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
8. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
9. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
10. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
14. 《公司章程》：指《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）限制性股票激励计划的审批程序
1、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2021年3月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年3月26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年3月26日至2021年4月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
（4）2021年4月15日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年4月16日，公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
（5）2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定：同意将限制性股票授予价格由42.76元/股调整为42.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了审核意见。
（6）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票的授予价格由42.38元/股调整为41.8811元/股，作废处理19.6750万股限制性股票，3同意向152名激励对象归属88.075万股，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年7月3日，公司召开第二届独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海尔生物作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）关于作废处理部分2021年限制性股票激励计划限制性股票的说明
1.鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中授予的13名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.50万股限制性股票不得归属，由公司作废。第二个归属期（自授予日起24个月后
的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），由于公司股票市场行情等因素发生变化，符合归属条件的激励对象未行使权益。公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共52.05万股。
2.根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（安永华明（2024）审字第70033365_J01号），公司2023年度实现营业收入为228,089.60万元，相较于2020年度营业收入增长率为62.69%，未达到本股权激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标。因此，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票34.70万股。
综上，合计作废处理2021年限制性股票92.25万股。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，青岛海尔生物医疗股份有限公司本次作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》；
2、青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；
3、青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
4、青岛海尔生物医疗股份有限公司第二届独立董事专门会议第三次会议决议；
5、《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：鲁红
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