证券代码：688139 证券简称：海尔生物 公告编号：2024-047
青岛海尔生物医疗股份有限公司关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2024年7月3日召开了第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《青岛海尔生物医疗股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2020年年度股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票共92.25万股。现将有关事项说明如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
（1）2021年3月25日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年3月26日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈洁女士作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年3月26日至2021年4月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期间，监事会未收到与本次激励对象有关的任何异议。2021年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-028）。
（4）2021年4月15日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年4月16日，公司上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-029）。
（5）2021年6月8日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意2021年6月8日为授予日，以42.38元/股的授予价格向符合条件的171名激励对象授予200.00万股限制性股票；同意将首次授予的限制性股票授予价格由42.76元/股调整为
42.38元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，同意将限制性股票的授
予价格由42.38元/股调整为41.8811元/股；作废处理19.675万股限制性股票；公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向152名激励对象归属88.075万股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年7月3日，公司召开第二届独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分2021年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1.鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中授予的13名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的5.50万股限制性股票不得归属，由公司作废。第二个归属期（自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止），由于公司股票市场行情等因素发生变化，符合归属条件的激励对象未行使权益。公司作废已授予但尚未归属的限制性股票共52.05万股。
2.根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（安永华明（2024）审字第70033365_J01号），公司2023年度实现营业收入为228,089.60万元，相较于2020年度营业收入增长率为62.69%，未达到本股权激励计划第三个归属期公司层面业绩考核目标。因此，本次作废其已获授但尚未归属的限制性股票34.70万股。
综上，合计作废处理2021年限制性股票92.25万股。
三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废处理部分2021年限制性股票。
五、律师结论性意见
北京市金杜（青岛）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就因激励对象离职、第三个归属期公司层面的业绩考核要求未达成导致的本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；前述作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：青岛海尔生物医疗股份有限公司本次作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。作废处理2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2024年7月4日