信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于天津海泰科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息
披露监管工作函》的回复
XYZH/2024TJAA1F0106上海证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部2024年6月4日出具的上证公函【2024】0727号《关于天津海泰科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“监管工作函”）的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对监管工作函所涉及的问题进行了认真核查，现将监管工作函核查落实情况回复如下：
本回复中若各分项数值之和与合计数值存在尾差，均为四舍五入原因所致。
问题1：
1.关于贸易业务。根据公司历年年报，2021-2023年，公司贸易业务分别实现营业收入7.23亿元、3.19亿元和2.05亿元，逐年下滑；毛利率分别为0.49%、0.79%和0.89%。年报显示，2023年公司库存商品期初和期末余额均为0。请公司补充披露：（1）分产品列示贸易业务的具体情况，包括开展时间、主要合同条款、采购和销售模式、存储和物流方式、定价和结算政策、控制权转移时点等，并说明是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等具有瞬时性控制的情形，以及是否具有自主选择供应商和客户、自主定价的权利；（2）近三年贸易业务收入确认采用总额法或净额法的情况及具体依据，并结合库存商品余额为0、毛利率较低，以及存货风险、信用风险和现金流风险的转移情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，以及开展低毛利率贸易业务的商业合理性。请年审会计师发表意见。
（1）分产品列示贸易业务的具体情况，包括开展时间、主要合同条款、采购和销售模式、存储和物流方式、定价和结算政策、控制权转移时点等，并说明是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等具有瞬时性控制的情形，以及是否具有自主选择供应商和客户、自主定价的权利；
公司回复：
XYZH/2024TJAA1F0106
天津海泰科技发展股份有限公司
商品贸易业务是公司的主营业务之一，近三年公司贸易业务经营商品有棉花、电解铜、电子设备等，以下分产品说明公司不同商品贸易开展情况：
1.电子设备业务
公司2021年无电子设备业务，自2022年开始经营电子设备业务（包括服务器、电源模块、定位终端等），公司在2022年度、2023年度电子设备集采贸易业务中均为主要责任人，采用总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定，具体情况列示如下：
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 1 | 是否开展及核算方法 | 否 | 是，总额法核算 | 是，总额法核算 |
| 2 | 销售合同主要条款 | - | 甲方为需方，乙方为供方。 1）产品交付：乙方根据甲方要求进行备货，按照约定的交货时间和数量，将该批货物运抵甲方指定交付地址；产品的交付方式：送货上门，同一供货地址货物一次性交付。 2）验收：货物到达现场需附带发货清单，货物到达指定现场后，由甲方指定人员收货，对乙方提交的产品进行开箱验收，如果乙方提交的产品与本合同约定不符，则甲方有权要求乙方免费更换或退货，设备质保期为原厂质保1年。 3）价款及支付：价格为甲方在本合同项下应向乙方支付的全部价款。达到付款条件（甲方对货物验收无异议）后，由乙方提出正式书面申请。每次付款前乙方需提前 10个工作日向甲方提供符合甲方要求的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。 | 同2022年度 |
| 3 | 采购合同主要条款 | - | 1）合同生效后*天内供方完成备货，提请需方验收；需方验收合格后商品所有权归需方所有。 2）供方提供15天的免费存放服务，超出15天后需方需向供方支付*元/日的仓储费用，在此期间商品所有权归需方， | 1）质量指标：不低于供方提供的测试样品或满足需方技术需求的技术标准和质量等级。质量保证期限一年。 2）交（提）货时间、地点和方式:合同生效后15天内供方完成备货；由供方负责运输到需方公司交付，合同价款已包 |
XYZH/2024TJAA1F0106
天津海泰科技发展股份有限公司
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 供方仅承担保管责任；根据需方发货指令，供方负责运送至需方指定地点，运输费用由供方负担。 3）质量指标：不低于供方提供的测试样品或满足需方技术需求的技术标准和质量等级。质量保证期限一年。 4）付款：合同签订之日起15日内预付部分款项，在货物送达需方指定地点之日起30日内结清尾款。 | 含运输费用，运输过程的保管责任及毁损、灭失等风险由供方承担。 3）需方完成交付入库验收合格后商品所有权归需方所有，需方出具入库单或验收单即视为需方确认收货目验收合格，此后有关货物滞销、积压、保管责任及毁损、灭失等风险由需方承担。 4）付款：合同签订之日起15日内预付部分款项，在货物送达需方指定地点之日起30日内结清尾款。 | |||
| 4 | 采购和销售模式 | - | 以销定采模式 | 以销定采模式 |
| 5 | 存储和物流方式 | - | 公司在供应商完成生产后委托供应商暂存，并根据公司指令运送至下游客户指定地点。 | 供应商在完成生产后运至公司仓库，并由公司根据客户的交付指令安排物流交付至下游客户。 |
| 6 | 定价和结算政策 | - | 采用询价或投标报价自主确定定价。结算政策见前述主要条款列示，不同业务有所不同，采购有预付+结算、验收付款等不同形式，销售为到货付款或存在预付款模式。 | 同2022年度 |
| 7 | 控制权转移时点 | - | 客户在收到商品并验收后向公司提供收货验收证明以及货权转移证明，实现控制权向客户的转移。 | 同2022年度 |
| 8 | 是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等具有瞬时性控制的情形 | - |
公司采购验收后由供应商暂存，根据客户需求公司安排供应商将存货运至客户处交付，因采购、销售交易交付时点不同，不属于具有瞬时性控制的情形。
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 9 | 是否具有自主选择供应商和客户及自主定价的权利 | - | 公司具有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价的权利。在具体业务中，公司在获得市场客户需求及询价后自主确定是否存在商业机会，包括向具备生产供应能力的供应商发出产品技术需求询价，然后根据采购成本控制情况自主向客户进行报价，或确定参与客户的采购投标。 | 同2022年度 |
2.棉花业务
公司根据客户需求和市场调研情况，作为主要责任人开展了总额法核算的棉花贸易业务，于2023年1月根据经营风险的变化调整经营策略，与客户签署业务合作框架协议固定业务模式，明确公司仅对交易的溢价部分承担采购管理交付责任和相应的风险，作为代理人开展净额法贸易业务。公司近三年棉花业务基本情况列示如下：
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 1 | 是否开展及核算方法 | 是，总额法核算 | 是，总额法核算 | 是，净额法核算 |
| 2 | 销售合同主要条款 | 1）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件按《国家标准一棉花(细绒棉)GB1103.1-2012》执行。 2）交货地点：供方指定仓库内交货。 3）交货期限：合同签订后，*天内发货。 4）运输方式和费用负担:供方负责运输并承担运输费用。 5）验收标准、方法及提出异议期限：交付产品时，需方应对产品数量进行验收，需方如对产品数量有异议，则应当场提出，否则视为产品数量符合约定;需方如对产品质量有异议，则应在供方交付产品后3日内书面通知供方并停止使用，否则视为产品质量符合约定，供方不承担责任。 6）结算方式及有效期：电汇等。需方在收到货后于*年*月*日前付款。 | 运输方式和费用负担:需方负责运输并承担运输费用。 其他条款同2021年度基本一致。 | 甲方为需方，乙方为公司。合作框架协议约定： 1）甲方根据经营需求委托乙方代理购买棉花产品； 2）甲方委托乙方具体每单采购业务的代理采购费基于市场情况由双方协商确定，代理费用通过商品价格溢价的方式结算； 3）双方确认，乙方基于甲方的采购业务购入的棉花商品所有权归属甲方，棉花商品在乙方完成向甲方交付前的存货价格、质量风险由甲方承担，乙方只就交易价格中归属乙方的溢价部分承担商品采购管理和交付责任。 业务合同其他主要条款基本一致。 |
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 3 | 采购合同主要条款 | 1）质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件按《国家标准一棉花(细绒棉)GB1103.1-2012》执行。 2）交货地点：供方指定仓库内交货。 3）交货期限：合同签订后，60 天内发货。 4）运输方式和费用负担：供方负责运输并承担运输费用。 5）验收标准、方法及提出异议期限：交付产品时，需方应对产品数量进行验收，需方如对产品数量有异议，则应当场提出，否则视为产品数量符合约定;需方如对产品质量有异议，则应在供方交付产品后3日内书面通知供方并停止使用，否则视为产品质量符合约定，供方不承担责任。 6）结算方式及有效期:电汇，合同签订10日内付款。 | 同2021年度 | 与2021、2022年基本一致。 |
| 4 | 采购和销售模式 | 以销定采模式。 | 同2021年度 | 根据客户需求代理采购商品。 |
| 5 | 存储和物流方式 | 公司委托第三方仓库进行商品的接收、存储和向客户交付。 | 同2021年度 | 同2021年度 |
| 6 | 定价和结算政策 | 定价结合报价沟通、参考市价及交付方式等自主确定。采购结算和销售结算均存在预付或现付方式，不同业务约定存在差异。 | 同2021年度 | 每单采购业务的代理费用由双方协商确定。 |
| 7 | 控制权转移时点 | 客户在收到商品并验收后向公司提供《收货证明》以及由供、需、仓储库三方出具的《货权转移证明》，实现商品的控制权转移。 | 同2021年度 | 代理业务，公司未承担商品主要风险。 |
| 8 | 是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等具有瞬时性控制的情形 | 棉花属于大宗商品，公司委托第三方仓库进行商品的保管，并指示第三方仓库进行接收和发货，存在供应商交货地、客户送货地相同的情况，但因供应商交货时点、客户送货时点属于不同的过户时点，通常具有若干天的库存周期，不属于具有瞬时性的情形。 | 同2021年度 | 代理业务，公司未承担商品主要风险。 |
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 9 | 是否具有自主选择供应商和客户及自主定价的权利 | 公司具有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价的权利。在具体业务中，公司根据客户需要和所积累的供应商资源自主确定是否存在商业机会，并根据市场价格情况或供应商报价情况自主确定是否存在可接受的价格和利润。 | 同2021年度 | 仅采购加价部分具有自主定价权利。 |
3.电解铜业务
公司于2021年经过市场调研，作为主要责任人开展总额法核算的电解铜贸易业务。2022年1月、9月，根据经营风险的变化调整经营策略，与客户签署业务合作框架协议固定业务模式，明确公司仅对交易的溢价部分承担采购管理交付责任和相应的风险，作为代理人开展净额法贸易业务。公司近三年电解铜业务基本情况列示如下：
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 1 | 是否开展及核算方法 | 是，总额法核算 | 是，净额法核算 | 是，净额法核算 |
| 2 | 销售合同主要条款 | 甲方为供方，乙方为需方。 1）交货地点：甲方指定仓库。 2）交货时间：约定具体日期前(含当日)。 3）运输方式：乙方到指定交货地点自提。甲方将货物交付至乙方指定交货地点后所有的费用和风险均由乙方承担； 4）付款方式：款到发货，以电汇或银行承兑汇票方式付款（如乙方使用银行承兑汇票方式付款，需先取得甲方的同意且银行承兑汇票开具银行应为甲乙双方认可的银行，银行承兑汇票贴息由甲方承担，贴现利率以贴现当天乙方选择的银行公布为准），乙方应在约定具体日期前完成付款，在乙方未完成全额付款前，甲方有权拒绝发货。甲方在收到货款后当日将货物交付乙方，并在最终结算单价确定且双方结算完成后当月向乙方开具增值税发票。 5）定价方式：结算价格按沪铜合约盘面+市场升贴水执行，实际付款金额以最终单价确定后的总价为准。余款(若有)根据实提数结清，于7日内完成多退少补。 | 合作框架协议约定： 定价方式：客户根据经营需求向公司购买有色金属电解铜，公司按照客户指令确定采购点价，具体为相应沪铜合约盘面价格+市场升贴水执行，客户给予公司0.1%的升贴水。 责任承担方式：如果交易标的发生质量等方面问题，公司只就交易价格中归属公司的溢价部分承担责任，超过部分由客户向供应商主张， | 同2022年度 |
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 6）验收：合理磅差为+/-1%，如超出合理磅差，双方按照实际的重量进行最终结算，多退少补。甲方向乙方提供的商品应当符合GB/T467-2010_技术标准。乙方凭仓库出具的码单验收。乙方如有重量异议，必须提货当日内通知甲方，并由双方协商处理。乙方如有质量异议，必须先封存全部产品保证其不受损害，在产品到达指定地点三日内通知甲方，并由双方协商处理。乙方未在指定时间通知甲方的，视为对产品重量、质量无异议。 | 公司予以协助向供应商沟通。 业务合同其他主要条款基本一致。 | |||
| 3 | 采购合同主要条款 | 甲方为供方，乙方为需方。 1）产品交付及运输：甲方指定仓库交付，应于约定具体日期交货，运输方式：乙方到指定交货地点自提，甲方将货物交付至指定交货地点后所有的费用和风险均由乙方承担，非因甲方原因未能将货物交付乙方的，自约定交货时间之日起所有的费用和风险转移至乙方。 2）付款方式及时间：款到发货，以电汇或银行承兑汇票方式付款。在乙方未完成全额付款前，甲方有权拒绝发货。 3）定价方式:结算价格按照沪铜合约盘面+市场升贴水执行，实际付款金额以最终单价确定后的总价为准，余款(若有)根据实提数结清，于7日内完成多退少补。 4）验收：合理磅差为+/-1%，如超出合理磅差，双方按照实际的重量进行最终结算，多退少补。甲方向乙方提供的商品应当符合GB/T467-2010_技术标准。乙方凭仓库出具的码单验收。乙方如有重量异议，必须提货当日内通知甲方，并由双方协商处理。乙方如有质量异议，必须先封存全部产品保证其不受损害，在产品到达指定地点三日内通知甲方，并由双方协商处理。乙方未在指定时间通知甲方的，视为对产品重量、质量无异议。 | 同2021年度 | 同2021年度 |
| 4 | 采购和销售模式 | 以销定采模式。 | 根据客户需求代理采购商品。 | 同2022年度 |
| 5 | 存储和物流方式 | 公司电解铜业务在第三方标准库中进行存货和交割。公司考察合作第三方合作仓库为上海期货交易所指定的中储发展股份公司、上港物流金属仓库公司、中远海运物流公司等国央企仓库及上海诚骋物流有限公司等大型民营仓库。公司上述仓储公司开立并由运营部业务人员管理使用系统账户，通过该系统账户确 | 同2021年度。 | 同2022年度 |
| 序号 | 年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 认和授权第三方仓储公司进行存货的入库、存储和交付指令，第三方仓库按照公司指令进行商品的接收、保管和交付，并据以进行仓储保管和交割费用结算。 | ||||
| 6 | 定价和结算政策 | 采购和销售均根据上海商品期货交易所沪铜合约盘面价格并附加升贴水进行定价，款项结算按暂定价结算支付价款，并根据结算补充差价。 | 每单采购业务的代理采购费基于市场情况由双方协商确定，代理费用通过商品价格溢价的方式结算。 | 同2022年度 |
| 7 | 控制权转移时点 | 在公司与第三方标准库开立的账户中操作完成产品过户，客户确认接收时，公司完成商品交付，实现控制权的转移。 | 代理业务，公司未承担商品主要风险。 | 同2022年度 |
| 8 | 是否存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付、交货地与送货地相同等具有瞬时性控制的情形 | 在电解铜交易中，不存在客户到供应商处自提存货或供应商将存货运至客户处交付的情形，因电解铜根据行业通行模式和客户需要，均在期交所指定的独立第三方标准库进行交割，故存在供应商交货地、客户送货地相同的情况，但因供应商交货时点、客户送货时点属于不同的过户时点，因此不属于具有瞬时性的情形。 | 代理业务，公司未承担商品主要风险。 | 同2022年度 |
| 9 | 是否具有自主选择供应商和客户及自主定价的权利： | 公司具有自主选择供应商和客户的权利，具有自主定价的权利。在具体业务中，公司根据客户需要和所积累的供应商资源自主确定是否存在商业机会，并根据市场价格情况或供应商报价情况自主确定是否存在可接受的价格和利润。 | 仅对采购加价部分具有自主定价权利。 | 同2022年度 |
（2）近三年贸易业务收入确认采用总额法或净额法的情况及具体依据，并结合库存商品余额为0、毛利率较低，以及存货风险、信用风险和现金流风险的转移情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，以及开展低毛利率贸易业务的商业合理性。公司回复：
1.公司贸易业务总额法或净额法核算情况及具体依据
公司近三年贸易业务收入确认情况如下表列示：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 产品 | 总额法 | 净额法 | |||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 毛利率 | ||
| 2021年度 | 棉花 | 25,208.83 | 24,941.65 | 1.06% | ||
| 电解铜 | 46,949.39 | 46,902.63 | 0.10% | |||
| 2022年度 | 电子设备 | 9,192.05 | 9,174.49 | 0.19% | ||
| 棉花 | 22,637.12 | 22,438.52 | 0.88% | |||
| 电解铜 | 35.01 | 100.00% | ||||
| 2023年度 | 电子设备 | 20,336.33 | 20,301.24 | 0.17% | ||
| 棉花 | 57.08 | 100.00% | ||||
| 电解铜 | 77.66 | 100.00% | ||||
| 手机、电脑 | 14.57 | 100.00% | ||||
其中：
1）公司上述采用总额法确认的业务具体依据：
根据交易合同，公司承担向客户供应商品的主要责任，公司根据所掌握的供应商资源独立确定采购价格，并承担存货和资金风险，在贸易业务中承担主要责任人职责，因此按总额法进行会计核算。
2）公司上述采用净额法确认的业务具体依据：
根据相关业务合同约定和实际风险承担情况，公司仅就获取的价差、毛利承担风险责任，实际承担的是代理人职责，因此公司采用净额法核算。
其中，公司自2022年在与代理客户开展电解铜贸易业务时合作协议约定，公司按照客户指令确定采购价，客户给予公司0.1%的溢价，公司只就交易价格中归属公司的溢价部分承担责任，超过部分由客户向供应商主张，公司予以协助。
公司自2023年在与代理客户开展棉花贸易业务时合作协议约定，客户根据经营需求委托公司代理购买棉花产品，公司基于客户的采购业务购入的棉花商品所有权归属客户，公司只就交易价格中归属公司的溢价部分承担商品采购管理和交付责任。
在2023年新增的电脑、手机业务中，公司实际承担价格和质量风险较低，业务实质
偏重于代理责任。
2. 结合库存商品余额为0、毛利率较低，以及存货风险、信用风险和现金流风险的转移情况，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，以及开展低毛利率贸易业务的商业合理性
（1）相关会计处理是否符合企业会计准则等相关规定
公司贸易业务以客户需求为导向，结合所掌握的贸易资源适时开展，并且为严格控制库存风险，缩短业务周期，报告期贸易相关业务的采购、交付未跨期，报告期末公司无待交付业务，故期末库存商品余额为零。
根据《企业会计准则第14号-收入(2017)》第34条规定，“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人”。公司在总额法贸易业务中，承担存货风险、信用风险和现金流风险，公司在相关业务中为主要责任人。以下根据准则规定逐条对照说明分析如下：
| 准则第三十四条规定列示的情形 | 电子设备业务 | 棉花业务 | 电解铜业务 |
| 企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括： | |||
| （一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。 | 适用。公司向供应商采购特定技术指标电子设备，供应商完成商品生产并按合同约定验收代管（2022年）或交付至公司仓库（2023年），公司即实际取得电子设备存货的控制权，承担存货风险，直到公司将商品交付至客户指定地点由客户验收，商品控制权及存货风险转移给客户。 | 适用。公司委托第三方仓储进行商品的接收、存储和向客户交付，在供应商、公司及第三方仓库运营商同时确认交付和接收保管时，公司即实际拥有和控制棉花存货，承担存货风险，直到公司指示第三方仓库交付于客户，客户验收确认接收后存货的控制权及存货风险转移给客户。 | 适用。公司在独立第三方标准库开通系统账户，独立第三方库向公司提供保管和过户服务，公司支付相关费用。在供应商、公司及第三方仓库运营商同时确认交付和接收保管时，公司即实际拥有和控制了电解铜存货，承担存货风险，直至公司业务人员操作账户指令，指示第三方仓库交付过户于客户，客户完成收货确认后商品控制权转移给客户。 |
| （二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 |
| （三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。 | 不适用。 | 不适用。 | 不适用。 |
| 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括： | |||
| 准则第三十四条规定列示的情形 | 电子设备业务 | 棉花业务 | 电解铜业务 |
| （一）企业承担向客户转让商品的主要责任。 | 符合。公司独立承担合同约定的商品交付义务。 | 符合。公司独立承担合同约定的商品交付义务。 | 符合。公司独立承担合同约定的商品交付义务。 |
| （二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。 | 符合。供应商完成商品生产后交付至公司仓库，或约定公司验收后由供应商代管，公司完成验收、签发货权转移证明后，公司即实际取得电子设备存货的控制权，承担存货风险，直到公司将商品送至客户指定地点交付验收时，商品控制权及存货风险转移给客户。 | 符合。在第三方仓库中，棉花产品货权转移至公司后，公司承担棉花库存风险，在公司指示第三方库向客户交付后公司存货风险转移。 | 符合。在独立第三方标准库中，电解铜产品货权转移至公司后，公司承担电解铜库存风险，在公司指示第三方库向客户交付后公司存货风险转移。 |
| （三）企业有权自主决定所交易商品的价格。 | 符合。公司采购价格、销售价格均基于独立的自主决策确定交易价格。 | 符合。公司采购价格、销售价格均基于独立的自主决策确定交易价格。 | 符合。公司采购价格、销售价格均基于独立的自主决策确定交易价格。 |
上述各类业务均存在占用公司若干资金需求的情况，公司电子设备、棉花、电解铜产品分别在采购时，部分业务由公司预付供应商货款；销售时，部分业务存在接受客户银行承兑汇票或较短账期的情况，均承担信用风险和现金流风险。综上，公司在向客户转让商品前能够控制商品，承担了存货风险和现金流风险，为主要责任人，按总额法确认收入，符合企业会计准则的相关规定。在公司严格的风险控制下，多年以来的公司商品贸易业务未发生重大坏账损失情况。
（2）开展低毛利率贸易业务的商业合理性
公司贸易业务毛利率较低，符合大宗贸易业务特点，具有合理性。但针对贸易业务毛利较低、收入质量较低的情况，公司近年来为控制贸易业务风险，提高收入质量，结合客户需求，公司风险较低的代理性质的贸易业务逐年增加，风险较高的主要责任人性质的贸易业务逐年降低，2022、2023年同比分别下降56%，36%，2024年公司进一步压减贸易业务，未来公司将全力聚焦科创生态建设和产业投资，全面提升海泰国家级综合孵化器运营能力，资产运营和产业组织能力持续增强，打造一流的科技服务商和产业运营商。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）访谈公司管理层及相关业务人员，了解公司贸易业务开展情况及商业实质，根据业务合同及贸易业务实际开展情况，分析复核公司关于贸易业务会计处理的准确性；
（2）对业务合同、发票、收货确认函、发货指令单、仓储物流、货权转移证明以及验收单、资金流入流出情况单据等进行检查；
（3）向客户及供应商询证交易情况，并对部分新增客户及供应商进行访谈；
（4）检查交易上下游公司是否存在关联关系，并检查交易上下游公司与海泰发展及其法人关联方、自然人关联方是否存在关联关系。
会计师核查后认为：
（1）公司贸易业务不属于瞬时性控制，公司具有自主选择供应商和客户、自主定价的权利。
（2）在作为主要责任人开展的贸易业务中，公司与客户和供应商单独签订合同，就货物质量、交付等单独向客户承担责任，公司并非承诺安排他人向客户提供商品，在特定的商品转让给客户之前，公司先取得了相关商品的控制权并承担存货、资金风险，公司在商品贸易业务中为主要责任人，公司以总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定，公司贸易业务毛利率较低，符合大宗贸易业务特点，具有合理性。公司在净额法核算业务中，公司承担代理人责任，公司以净额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。
问题2：
2.关于园区开发业务。根据年报，2023年公司科技园区开发业务实现营业收入2.31亿元，同比增长41.44%，占总营收比重50.07%；毛利率为48.55%，同比下滑10.95个百分点。2023年末，公司存货账面余额19.77亿元，占总资产比重为67.37%，包括开发产品18.65亿元和开发成本1.12亿元，均未计提存货跌价准备。请公司补充披露：（1）分项目列示销售产品的区位、土地成本、建安成本、建设和竣工时间，以及近三年售价、去化或出租情况，并量化分析本期毛利率大幅下滑的具体原因及合理性，以及是否存在进一步下滑的趋势或风险;（2）分项目列示近三年年末存货可变现净值和账面成本的金额，并结合可变现净值的计算过程、关键参数及其选取依据，包括但不限于预计售价、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金、周边可比项目售价情况等，说明公司存货未计提减值准备的原因及合理性，是否存在应计提未计提的情况。请年审会计师发表意见。
（1）分项目列示销售产品的区位、土地成本、建安成本、建设和竣工时间，以及近三年售价、去化或出租情况，并量化分析本期毛利率大幅下滑的具体原因及合理性，以及是否存在进一步下滑的趋势或风险。
公司回复：
公司开发项目主要位于天津华苑科技园，华苑科技园是天津滨海高新技术产业开发区的核心区，是天津市区内唯一成片开发的国家级产业园区，规划面积11.58平方公里，其中华苑科技园(环内)2平方公里、华苑科技园(环外)9.58平方公里，坐落在天津市西南部，是ISO14000国家示范区。
公司开发项目销售情况如下表：
| 项目名称 | 所在区位 | 竣工时间 | 剩余可售面积 （万平米） | 剩余土地成本（万元） | 剩余建安成本 （万元） |
| BPO基地 | 华苑产业区 | 2009-2010 | 9.55 | 1,378.26 | 51,390.66 |
| 绿色产业基地 | 华苑产业区 | 2003-2006 | 0.08 | 11.22 | 80.97 |
| 海泰精工一期 | 华苑产业区 | 2014 | 4.47 | 3,182.02 | 33,350.28 |
| 海泰创新基地 | 华苑产业区 | 2009-2010 | 0.30 | 173.78 | 2,077.34 |
| 蓝海科技园一期 | 华苑产业区 | 2016 | 6.73 | 2,939.99 | 57,952.35 |
| 海泰创意科技园 | 滨海新区 | 2016 | 5.13 | 6,457.40 | 27,584.25 |
| SOHO | 华苑产业区 | 2013 | - | - | - |
（续表）
单位：人民币万元/平米
| 项目名称 | 近三年销售均价 | 2023年销售均价 | 2022年销售均价 | 2021年销售均价 |
| BPO基地 | 0.93 | 0.93 | - | - |
| 绿色产业基地 | 0.56 | - | 0.56 | - |
| 海泰精工一期 | 0.92 | 0.99 | - | 0.88 |
| 海泰创新基地 | 0.68 | - | 0.68 | - |
| 蓝海科技园一期 | - | - | - | - |
| 海泰创意科技园 | - | - | - | - |
| SOHO | 1.01 | 1.01 | - | 1.36 |
（续表）
| 项目名称 | 2023年末累计去化率 | 2023年度去化率 | 2022年度去化率 | 2021年度去化率 |
| BPO基地 | 58.15% | 0.97% | 0.00% | 0.00% |
| 绿色产业基地 | 94.23% | 0.00% | 6.65% | 0.00% |
| 海泰精工一期 | 29.39% | 0.90% | 0.00% | 1.37% |
| 海泰创新基地 | 97.02% | 0.00% | 9.43% | 0.00% |
| 蓝海科技园一期 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 海泰创意科技园 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| SOHO | 100.00% | 43.40% | 0.00% | 0.33% |
说明：上述去化率为当年或累计销售面积除以项目总可售面积
（续表）
| 项目名称 | 2023年度出租率 | 2022年度出租率 | 2021年度出租率 |
| BPO基地 | 34.17% | 18.86% | 25.07% |
| 绿色产业基地 | 65.22% | 52.80% | 69.81% |
| 海泰精工一期 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 项目名称 | 2023年度出租率 | 2022年度出租率 | 2021年度出租率 |
| 海泰创新基地 | 0.00% | 51.75% | 12.42% |
| 蓝海科技园一期 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 海泰创意科技园 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| SOHO | - | - | - |
说明：上述出租率为当年末出租面积除以当年末可售面积公司开发项目均于2016年以前竣工，获取土地时间普遍在2012年以前，开发项目建安及土地成本较低。
公司开发产品2023年度实现销售收入23,106.22万元，销售毛利率较去年同期下降
10.95%，本期销售的SOHO、BPO项目产品，竣工时间分别为2013年、2010年，上期销售的绿色产业基地、海泰创新基地项目产品，竣工时间分别为2006年、2010年，上期销售产品土地及建安成本较低；公司不同开发产品开发竣工年限、所处区位、产品结构不同，成本水平存在差异，相应的销售价格差异较大，相应导致各年度的毛利率出现波动；尽管公司从事的园区开发业务为工业地产属性，但仍受到房地产行业调控的影响。随着国家宏观调控，近几年来的经济结构调整和园区地产市场的阶段性下行趋于平稳，预期未来不会出现明显下行情况。
公司拥有的存货资源、区域优势和国有公司背景未发生变化，公司核心竞争力与前期相比未发生重大变化。未来，公司继续加大招商营销力度，促进公司开发产品的销售、出租。综上，公司近三年的销售毛利率变化主要是由于销售的房产为竣工年限、所处区位、产品结构、成本水平不同的产品，其毛利率不同所致，符合实际情况。未来期间销售毛利率也会因开发产品销售结构的不同而呈现波动，但预计不存在持续明显下滑风险。
（2）分项目列示近三年年末存货可变现净值和账面成本的金额，并结合可变现净值的计算过程、关键参数及其选取依据，包括但不限于预计售价、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金、周边可比项目售价情况等，说明公司存货未计提减值准备的原因及合理性，是否存在应计提未计提的情况。
公司回复：
分项目列示近三年年末存货可变现净值和账面成本的金额：
金额单位：万元
| 项目名称 | 2023年末账面成本 | 2023年末可变现净值 | 可变现净值与成本比较 |
| BPO基地 | 52,768.29 | 87,711.16 | 34,942.24 |
| 绿色产业基地 | 92.19 | 412.56 | 320.37 |
| 海泰精工一期 | 36,532.32 | 46,678.97 | 10,146.65 |
| 海泰创新基地 | 2,251.12 | 3,994.69 | 1,743.57 |
| 蓝海科技园一期 | 60,892.35 | 94,633.98 | 33,741.63 |
| 项目名称 | 2023年末账面成本 | 2023年末可变现净值 | 可变现净值与成本比较 |
| 海泰创意科技园 | 34,041.65 | 48,033.32 | 13,991.67 |
（续表）
| 项目名称 | 2022年末账面成本 | 2022年末可变现净值 | 可变现净值与成本比较 |
| BPO基地 | 57,040.69 | 74,762.54 | 17,721.85 |
| 绿色产业基地 | 94.91 | 412.56 | 317.65 |
| 海泰精工一期 | 36,944.36 | 53,503.07 | 16,558.71 |
| 海泰创新基地 | 2,251.12 | 4,319.40 | 2,068.28 |
| 蓝海科技园一期 | 60,805.35 | 106,580.05 | 45,774.70 |
| 海泰创意科技园 | 34,090.77 | 41,840.69 | 7,749.92 |
| SOHO项目 | 10,288.00 | 21,992.38 | 11,704.37 |
（续表）
| 项目名称 | 2021年末账面成本 | 2021年末可变现净值 | 可变现净值与成本比较 |
| BPO基地 | 57,197.85 | 108,013.13 | 50,815.28 |
| 绿色产业基地 | 4,296.92 | 12,939.58 | 8,642.66 |
| 海泰精工一期 | 36,944.36 | 52,699.43 | 15,868.35 |
| 海泰创新基地 | 5,583.21 | 9,948.28 | 4,365.07 |
| 蓝海科技园一期 | 59,639.66 | 105,978.99 | 46,339.33 |
| 海泰创意科技园 | 34,090.77 | 43,041.59 | 8,950.81 |
| SOHO项目 | 10,297.64 | 26,423.24 | 16,125.61 |
2023年末公司存货可变现净值测算过程如下页表列示：
金额单位：万元
| 项目名称 | 2023年账面成本 | 预计收入 | 预计销售费用 | 预计税金及附加 | 预计维修基金 | 预计可收回净额 | 是否减值 |
| BPO基地 | 52,768.29 | 97,858.88 | 1,957.18 | 7,236.03 | 954.51 | 87,711.16 | 否 |
| 绿色产业基地 | 92.19 | 431.55 | 8.63 | 2.81 | 7.55 | 412.56 | 否 |
| 海泰精工一期 | 36,532.32 | 53,868.23 | 1,077.36 | 6,111.90 | - | 46,678.97 | 否 |
| 海泰创新基地 | 2,251.12 | 4,266.92 | 85.34 | 156.91 | 29.98 | 3,994.69 | 否 |
| 蓝海科技园一期 | 60,892.35 | 107,261.01 | 2,145.22 | 10,481.81 | - | 94,633.98 | 否 |
测算过程的关键参数及其选取依据如下：
1.公司开发产品均已完工，无至完工仍需发生的成本。
2.对于预计售价：公司在考虑各楼盘项目预估售价时优先选取期后、本年或上年已按市场价格签订的房屋买卖合同价；网上相近地点同类楼盘均价；公司调研确定的内部过会销售报价价格；或委托第三方评估。
其中估计售价情况如下；
| 项目名称 | 房型 | 估计售价（含税） | 取价原则 | 参考楼盘 |
| BPO基地 | 工业厂房 | 9,800 | 本期销售价格 | - |
| 绿色产业基地 | 单元式厂房 | 6,000 | 内部过会价格 | - |
| 海泰精工一期 | 工业厂房：招商中心、多层、独栋双拼、联排、叠拼 | 9,500-16,000 | 本期销售价格、内部过会价格 | - |
| 海泰创新基地 | 工业厂房 | 7,600 | 同地区同类房产均价 | 华鼎新区1号 |
| 蓝海科技园一期 | 别墅式楼宇 | 16,739 | 同地区同类型房产均价 | 海泰南道18号 |
其中海泰创意科技园可参考的内外部数据较少，公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司进行财务报告目的的评估，并出具《天津海泰创意科技园投资有限公司拟进行存货减值测试涉及的开发成本可变现净值资产评估报告》（同致信德评报字（2024）第060017号）。评估公司考虑该房地产未签订销售合同，评估采用市场法确定不含税售价，通过可比实例交易价格（迎宾街商铺（20,976元每平米（不含税）、21,212元每平米（不含税）等）、交易时间调整系数、交易情况修正系数、区位状况调整系数、实物状况调整系数、权益状况调整系数确定本项目市场价格，并基于该市场价格测算销售费用、税金及附加、土地增值税，进而确定可变现净值，评估结果为，海泰创意科技园2023年12月31日的账面价值34,041.65万元，可变现净值为48,033.32万元，未发生存货减值。
3.销售费用
在存货销售过程中，预计发生的销售费用包括中介费、人员销售工资提成费、广告推广费等。公司根据历年销售收入与费用成本数据，将此比例确认为销售收入的2%。
4.税金及附加
在确认存货出售时的可变现净值时，企业考虑的相关税费成本包括增值税、土地增值税、印花税、附税。对于增值税，由于公司并没有开售的新楼盘，所以在售所有楼盘增值税税率为5%；附税包括城建税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%），土地增值税按不同的增值额适用30%~60%的不同的超率累进税率，印花税率0.05%。
根据上述参数选取和存货可变现净值测算结果，公司存货未发生跌价损失，无应计提未计提的存货跌价准备。
如本题第（1）问回复列示，公司开发产品均于2016年以前年度竣工，开发项目土地成本较低，土地成本占全部项目总成本的比重较低，公司获取土地时间普遍在2012年以前，项目土地成本较低，同时开发产品均在2016年以前竣工，因此公司开发项目成本水平亦相对较低，开发产品和开发成本均不存在跌价情况。
公司开发产品2021年度、2022年度、2023年度分别实现销售收入7,313.20万元、
16,336.50万元，23,106.22万元，销售毛利率分别为79.37%、59.50%、48.55%，盈利空间均较高，且房地产市场预期保持平稳，公司开发产品不存在减值具有合理性。
综上，公司未计提减值准备是合理的，公司不存在应计提未计提存货跌价准备情况。【会计师核查情况】会计师实施了以下核查程序：
（1）获取公司开发项目情况资料，获取并复核开发项目成本情况；
（2）获取并复核开发项目销售、去化和出租情况数据，分析复核毛利率下滑的原因及其合理性，是否存在进一步下滑的趋势和风险；
（3）获取公司存货减值测试文件，复核公司进行存货可变现净值的计算过程、关键参数及其选取依据，尤其是价格选取的合理性，复核公司存货跌价准则金额的准确性和合理性。
会计师核查后认为：
（1）公司近三年的销售毛利率变化主要是由于销售的房产为竣工年限、所处区位、产品结构、成本水平不同的产品，其毛利率不同所致，符合实际情况，具有合理性。未来期间销售毛利率也会因开发产品销售结构的不同而呈现波动，但预计不存在持续明显下滑风险。
（2）存货可变现净值测算参数选取合理，根据测试结果情况公司存货不存在跌价准备。公司存货成本处于较低水平，近三年销售盈利空间均较高，且房地产市场预期保持平稳，公司开发产品不存在减值具有合理性，公司不存在应计提未计提存货跌价准备情况。
问题3：
3.关于客户和供应商。年报显示，2023年度，公司前五名客户销售额4.29亿元，占年度销售总额92.93%，其中关联方销售额为2.09亿元，系对天津滨海高新区企业创新服务有限公司（以下简称滨海创服）的房产销售收入，期末公司对滨海创服应收款项余额1.19亿元；前五名供应商采购额1.60亿元，占年度采购总额75.97%，公司客户和供应商集中度较高。请公司补充披露：（1）分业务板块列示近三年前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本实缴情况、合作年限、销售/采购内容和金额、期末应收账款及期后回款情况，并核实供应商与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排；……。请年审会计师对问题（1）发表意见。
（1）分业务板块列示近三年前五大客户和供应商的具体情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本实缴情况、合作年限、销售/采购内容和金额、期末应收账款及期后回款情况，并核实供应商与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
XYZH/2024TJAA1F0106
天津海泰科技发展股份有限公司
公司回复：
本回复中客户、供应商实缴资本情况主要来源为公开查询，可能存在不准确的情况，特此说明。
1.公司近三年前五大客户情况
（1）房地产业务：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 客户 | 2023年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 天津滨海高新区企业创新服务有限公司 | 20,900.30 | 房产销售 | 2013-12-18 | 18,603.40 | 18,603.40 | 1年 | 其他关联方 | 11,945.31 | 于2024年3月28日收回 |
| 2 | 工大科雅（天津）能源科技有限公司 | 1,647.62 | 房产销售 | 2015-03-17 | 18,000.00 | 2,960.00 | 3年 | 无 | ||
| 3 | 中冶（天津）检测技术有限公司 | 558.31 | 房产销售 | 2019-08-07 | 2,000.00 | 259.00 | 1年 | 无 | ||
| 4 | 塔塔信息技术（中国）有限责任公司天津分公司 | 261.76 | 房产租赁 | 2007-10-12 | - | - | 3年以上 | 无 | ||
| 5 | 天津海泰冠寓商业管理有限公司 | 215.03 | 房产租赁 | 2020-06-18 | 3,000.00 | 0.00 | 3年以上 | 无 | ||
| 合计 | 23,583.02 |
（续表）
| 序号 | 客户 | 2022年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 天津滨海高新区物业管理有限公司 | 17,675.88 | 房产销售 | 1995-07-18 | 19,753.00 | 19,753.00 | 3年以上 | 受同一控股股东控制 | 7,724.44 | 已于2023年3月30日全部回款 |
| 2 | 塔塔信息技术（中国）有限责任公司天津分公司 | 177.26 | 房产租赁 | 2007-10-12 | - | - | 3年以上 | 无 | ||
| 3 | 微梦创科网络科技（中国）有限公司 | 144.94 | 房产租赁 | 2010-10-11 | 18,000万美元 | 18,000万美元 | 3年以上 | 无 | ||
| 4 | 天津顶晟无线网络科技有限公司 | 101.36 | 房产租赁 | 2017-05-08 | 500.00 | 0.00 | 1年 | 无 | ||
| 5 | 北京微梦创科网络技术有限公司 | 62.28 | 房产租赁 | 2010-08-09 | 56,060.606061 | 56,060.606061 | 3年以上 | 无 | ||
| 合计 | 18,161.72 |
（续表）
| 序号 | 客户 | 2021年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局 | 8,512.90 | 土地收储 | - | - | - | 1年 | 无 | 4,256.45 | 尚未收回 |
| 2 | 天津滨海高新区资产管理有限公司 | 6,350.67 | 房产销售 | 2008-12-03 | 938,709.3538 | 938,709.3538 | 3年以上 | 无 |
| 序号 | 客户 | 2021年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 3 | 张金迈 | 434.11 | 房产销售 | - | - | - | 3年以上 | 无 | ||
| 4 | 塔塔信息技术（中国）有限责任公司天津分公司 | 340.86 | 房产租赁 | 2007-10-12 | 无 | 无 | 3年以上 | 无 | 84.49 | 已收回 |
| 5 | 黄健 | 319.89 | 房产销售 | - | - | - | 1年 | 无 | ||
| 合计 | 15,958.43 |
（2）商品贸易业务
金额单位：人民币万元
| 序号 | 客户 | 2023年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 天津市广通信息技术工程股份有限公司 | 11,797.25 | 电子设备 | 2006-04-28 | 3,810.00 | 3,810.00 | 1年 | 无 | ||
| 2 | 山东浪潮通软信息科技有限公司 | 6,793.65 | 电子设备 | 2010-09-15 | 10,000.00 | 1,800.00 | 1年 | 无 | ||
| 3 | 天津光电通信技术有限公司 | 1,745.43 | 电子设备 | 1998-01-20 | 10,864.0824 | 10,864.0824 | 1年 | 无 | ||
| 合计 | 20,336.33 |
（续表）
| 序号 | 客户 | 2022年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 北方国际集团有限公司 | 14,084.92 | 棉花 | 1998-03-03 | 36,973.5153 | 36,973.5153 | 3年 | 无 | 1,496.10 | 于2023年3月27日收回 |
| 2 | 北方国际集团嘉济（天津）科技股份有限公司 | 8,552.20 | 棉花 | 2012-07-10 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3年以上 | 无 | ||
| 3 | 浪潮通用软件有限公司 | 7,091.49 | 电子设备 | 1994-05-25 | 30,000.00 | 30,000.00 | 1年 | 无 | ||
| 4 | 天津七一二移动通信股份有限公司 | 1,159.98 | 电子设备 | 2000-08-18 | 15,200.00 | 15,200.00 | 1年 | 无 | ||
| 5 | 浪潮数字粮储科技有限公司 | 940.58 | 电子设备 | 2022-07-13 | 5,000.00 | 2,000.00 | 1年 | 无 | ||
| 合计 | 31,829.17 |
（续表）
| 序号 | 客户 | 2021年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 1 | 深圳富兴振华国际贸易有限公司 | 37,935.37 | 电解铜 | 2017-04-05 | 5,000.00 | 1,310.96109 | 1年以内 | 无 | ||
| 2 | 北方国际集团嘉济（天津）科技股份有限公司 | 27,585.75 | 电解铜&棉花 | 2012-07-10 | 1,000.00 | 1,000.00 | 3年以上 | 无 | ||
| 3 | 北方国际集团有限公司 | 6,637.10 | 棉花 | 1998-03-03 | 36,973.5153 | 36,973.5153 | 1-2年 | 无 | 1,753.65 | 于2022年1月5日收回 |
| 序号 | 客户 | 2021年收入 | 类别 | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 | 期末应收账款 | 期后回款情况 |
| 合计 | 72,158.22 |
2. 公司近三年前五大供应商情况
公司近三年暂未进行房地产开发，故此处不予列示房地产业务供应商情况，以下为公司商品贸易业务前五名供应商情况：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 供应商 | 类别 | 2023年度采购金额 | 采购占比（%） | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 |
| 1 | 天津中科昊宇科技有限公司 | 电子设备 | 6,048.13 | 28.72 | 2016-02-19 | 6,010.12 | 6,010.12 | 2年 | 无 |
| 2 | 天津中科遥感空间信息技术股份有限公司 | 电子设备 | 4,218.91 | 20.03 | 2015-11-05 | 1,000.00 | 0.00 | 1年 | 无 |
| 3 | 天津市鹿鼎基业科技有限公司 | 电子设备 | 2,143.90 | 10.18 | 2017-04-26 | 96,000.00 | 4,540.501 | 2年 | 无 |
| 4 | 天津兴盛源科技有限公司 | 电子设备 | 1,882.13 | 8.94 | 2015-01-07 | 2,200.00 | 532.20 | 2年 | 无 |
| 5 | 天津天星科技发展有限公司 | 电子设备 | 1,704.61 | 8.09 | 2011-05-18 | 85,000.00 | 8,514.45 | 2年 | 无 |
| 合计 | 15,997.67 | 75.96 |
（续表）
XYZH/2024TJAA1F0106
天津海泰科技发展股份有限公司
| 序号 | 供应商 | 类别 | 2022年度采购金额 | 采购占比（%） | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 |
| 1 | 天津天纺投资控股有限公司 | 棉花 | 12,059.95 | 37.72 | 2003-09-30 | 183,300.00 | 183,300.00 | 3年以上 | 无 |
| 2 | 天津中孚国际集团有限公司 | 棉花 | 8,543.66 | 26.72 | 1988-06-15 | 10,000.00 | 10,000.00 | 1年 | 无 |
| 3 | 天津天纺高新物流有限公司 | 棉花 | 1,834.92 | 5.74 | 2006-11-09 | 5,000.00 | 5,000.00 | 1年 | 无 |
| 4 | 天津市鹿鼎基业科技有限公司 | 电子设备 | 936.09 | 2.93 | 2017-04-26 | 96,000.00 | 4,540.501 | 1年 | 无 |
| 5 | 天津汇通达科技发展有限公司 | 电子设备 | 931.95 | 2.91 | 2018-11-26 | 2,000.00 | 0.00 | 1年 | 无 |
| 合计 | 24,306.57 | 76.02 |
（续表）
| 序号 | 供应商 | 类别 | 2021年度采购金额 | 采购占比（%） | 成立时间 | 注册资本 | 实缴情况 | 合作年限 | 与公司及控股股东关联关系 |
| 1 | 东方集团产业发展有限公司 | 电解铜 | 37,613.03 | 52.35 | 2016-05-24 | 100,000.00 | 100,000.00 | 1年 | 无 |
| 2 | 天津天纺投资控股有限公司 | 棉花 | 24,941.65 | 34.72 | 2003-09-30 | 183,300.00 | 183,300.00 | 2年 | 无 |
| 3 | 东方集团有限公司 | 电解铜 | 9,289.60 | 12.93 | 2003-08-26 | 100,000.00 | 100,000.00 | 1年 | 无 |
| 合计 | 71,844.28 | 100.00 |
3. 供应商与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间是否存在关联关系或其他利益安排1）公司具体业务中供应商与客户之间不存在关联关系和其他利益安排。2）公司主要客户、供应商与公司、控股股东及其关联方之间存在的关联关系情况见“1、公司近三年前五大客户情况”、“2、公司近三年前五大供应商情况”列示，无其他关联关系或其他利益安排。【会计师核查情况】会计师实施了以下核查程序：
（1）获取并复核公司提供的按业务板块分类的前五大客户和供应商情况；
（2）通过天眼查、企查查第三方查询平台复核公司主要客商的基本情况；
（3）对公司主要客户和供应商交易情况进行细节检查核查，复核相关交易的真实性和合理性；
（4）获取公司关联方清单，结合审计信息和外部查询情况复核公司主要客户和供应商的关联关系。
会计师核查后认为：
（1）公司前五大客户与供应商除已披露的关联关系外，供应商与客户之间，供应商/客户与公司、控股股东及其关联方之间无其他关联关系或其他利益安排。
问题4：
4.关于应收账款。年报显示，报告期末，公司应收账款期末余额1.83亿元，坏账准备余额1433.33万元，其中，本期计提金额为864.48万元，同比增长233.23%。请公司补充披露：（1）列示前十大应收账款的具体情况，包括但不限于交易对象及关联关系、资信状况、交易背景、账龄、应收款项及坏账准备期末余额、逾期情况、回款风险和已采取的催收措施等；（2）结合（1），并对比同行业公司坏账计提情况，说明前期对应收入确认是否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而未计提的情形。请年审会计师发表意见。
（1）列示前十大应收账款的具体情况，包括但不限于交易对象及关联关系、资信状况、交易背景、账龄、应收款项及坏账准备期末余额、逾期情况、回款风险和已采取的催收措施等。
公司回复：
公司年末前十大应收账款情况明细表见下页列示，补充说明如下：
1.公司前十大应收账款对应交易内容具体见前十大应收账款情况明细表“交易内容”
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列列示。其中：
（1）应收天津滨海高新区企业创新服务有限公司11,945.31万元系售房尾款，已于2024年3月28日收讫，相关具体交易情况详见问题3第2问相关回复说明。
（2）应收天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局（以下简称“规划资源局”）4,256.45万元系土地收储尾款，尚未收回。公司2021年9月与规划资源局签订BPO基地B7-B9地块土地收储协议，土地收储价款为8,512.90万元，在公司配合完成土地使用权权属注销后规划资源局支付公司50%款项，在公司配合规划资源局完成整理储备地块交付手续后规划资源局支付剩余50%款项。公司已于2021年末完成土地权属注销及土地交付确认手续，2021年当年已收到规划资源局支付的50%首付款4,256.45万元，剩余应收尾款4,256.45万元，预计不存在重大坏账风险，公司根据应收账款坏账准备计提政策正常计提坏账准备。
（3）应收北方国际集团有限公司款项1,200.00万元为商品业务应收款，该款项已于2024年收回600万，该公司为大型国有企业，应收款项预期能够收回。公司根据应收账款坏账准备计提政策正常计提坏账准备。
2.公司年末根据各应收账款面临的回款风险情况分别采用按账龄计提或单项计提的预期信用损失计提方法，合理计提坏账准备，具体计提情况见前十大应收账款情况明细表“坏账计提方法”列列示。
3.对所有应收账款公司均积极催收，对存在异常风险情况公司采取诉讼催收措施。相关具体情况见前十大应收账款情况明细表“已采取的催收措施”列说明。
金额单位：人民币万元
| 序号 | 客户名称 | 是否关联方 | 交易内容 | 2023年末应收账款余额 | 占应收账款年末原值的比重 | 账龄 | 年末坏账计提方法 | 本年计提坏账准备 | 年末坏账准备余额 | 资信状况 | 已采取的催收措施 |
| 1 | 天津滨海高新区企业创新服务有限公司 | 是 | 房产销售 | 11,945.31 | 65.20% | 未逾期 | 账龄组合 | 59.73 | 59.73 | 正常 | 2024年3月28日已全部回款 |
| 2 | 天津滨海高新技术产业开发区规划和自然资源局 | 否 | 土地收储 | 4,256.45 | 23.23% | 逾期1-2年 | 账龄组合 | 638.47 | 851.29 | 正常 | 正常催收 |
| 3 | 北方国际集团有限公司 | 否 | 商品销售 | 1,200.00 | 6.55% | 逾期1年以内 | 账龄组合 | 60.00 | 60.00 | 正常 | 正常催收，2024年收回600万元 |
| 4 | 天津市北方职业人才管理服务有限公司 | 否 | 房租 | 258.86 | 1.41% | 逾期5年以上 | 单项计提 | - | 258.86 | 停业 | 已申请强制执行，无财产可供执行。 |
| 5 | 天津天芯微系统集成研究院有限公司 | 否 | 房租 | 164.52 | 0.90% | 逾期2年以内 | 账龄组合 | 11.62 | 13.32 | 正常 | 正常催收 |
| 6 | 富彬生物技术（天津）有限责任公司 | 否 | 房租 | 97.23 | 0.53% | 逾期2-3年 | 单项计提 | 77.78 | 97.23 | 失信被执行人 | 已起诉 |
| 7 | 天津市集成电路行业协会 | 否 | 房租 | 87.58 | 0.48% | 逾期1年以内 | 账龄组合 | 4.38 | 4.38 | 正常 | 正常催收 |
| 8 | 软件行业协会 | 否 | 房租 | 39.80 | 0.22% | 逾期1年以内 | 账龄组合 | 1.99 | 1.99 | 正常 | 正常催收 |
| 9 | 天津天工匠谷科技有限公司 | 否 | 房租 | 38.72 | 0.21% | 逾期2-3年 | 单项计提 | 30.98 | 38.72 | 失信被执行人 | 拟起诉 |
| 10 | 天津谱尼医学检验实验室有限公司 | 否 | 房租 | 22.42 | 0.12% | 逾期1年以内 | 账龄组合 | 1.12 | 1.12 | 正常 | 正常催收 |
| 合计 | 18,110.88 | 98.85% | 886.07 | 1,386.64 |
注：上表中公司资信状况来自于天眼查信息。
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（2）结合（1），并对比同行业公司坏账计提情况，说明前期对应收入确认是否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而未计提的情形。
公司回复：
1.公司坏账计提比例与同行业可比公司比较情况
本公司与同行业上市公司的预期信用损失率相比较，坏账计提较为合理，具体详见下表：
| 账龄 | 预期信用损失率 | ||
| 本公司 | 上海临港 | 外高桥 | |
| 未逾期的应收账款 | 0.50% | 0.34% | 0.50% |
| 逾期1年以内 | 5.00% | 0.34% | 0.50% |
| 逾期1-2年 | 20.00% | 10.29% | 17.81% |
| 逾期2-3年 | 50.00% | 79.58% | 37.48% |
| 逾期3年以上 | 80.00% | 100.00% | 60%-100% |
本公司与同行业上市公司的预期信用损失率相比较，不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。
2. 公司前期对应收入确认是否审慎、本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性，以及是否存在前期应计提而未计提的情形。
（1）公司前期对应收入确认审慎
如问题4第1问公司主要应收款项列示情况：
1）公司在所售房地产完成交付，售房款很可能收回的条件下确认销售收入的实现，公司房地产销售收入对应款项当期或期后均已收回；
2）公司应收规划资源局土地收储款项，相关土地收储已于2021年完成控制权转移，公司确认其他业务收入符合企业会计准则的规定，公司已于当年收回50%款项，后续款项不存在重大坏账风险，收入确认准确；
3）公司房地产租赁收入在客户已正常接收使用租赁房产、款项已收回或很可能收回条件下确认租赁收入的实现。剔除部分长账龄异常租赁应收款外，公司当年的租赁应收款项绝大部分已正常收回，房产租赁收入确认恰当、准确。
综上，公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，公司前期收入确认审慎。
（2）本期计提坏账准备大幅增加的原因及合理性
公司本期应收账款坏账准备金额较上期变动情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 应收账款坏账类别 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动值 |
| 按组合计提坏账准备 | 1,021.99 | 309.99 | 712.00 |
| 应收账款坏账类别 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 变动值 |
| 按单项计提坏账准备 | 411.34 | 258.86 | 152.48 |
| 合计 | 1,433.33 | 568.85 | 864.48 |
其中，按组合计提坏账准备两期变动主要系未收回的规划资源局尚未归还土地收储款4,256.45万元账龄从逾期1年以内增至逾期1-2年，坏账计提比例从按5%增长至20%，坏账准备增加638.47万元所致。
按单项计提坏账准备两期变动主要系本年少量租户的经营情况发生变化，应收租金面临重大回款风险，按单项全额计提坏账准备增加152.48万元所致，公司已对此类客户采取包括诉讼在内的积极催收措施。
综上，公司本期坏账准备大幅增加符合公司经营实际情况，具有合理性。
（3）公司不存在前期应计提而未计提坏账准备的情形
公司2023年新增单项全额计提坏账准备明细如下：
金额单位：人民币万元
| 客户名称 | 期末应收租金 | 账龄 |
| 富彬生物技术（天津）有限责任公司 | 97.23 | 2-3年 |
| 天津天工匠谷科技有限公司 | 38.72 | 2-3年 |
| 荣昌祥（天津）文化发展有限公司 | 13.49 | 1年以内，1-2年，2-3年 |
| 福安易数据技术（天津）有限公司 | 3.05 | 2-3年 |
| 合计 | 152.49 |
上述应收款项在2022年末虽已逾期，但根据了解，相关公司系阶段性资金紧张，仍处于正常经营情况，尚未显示出款项收回存在重大不确定性，因此2022年末对于上述公司按照账龄组合计提坏账准备具有合理性。本年根据相关公司发展情况及本年催收情况，公司判断相关应收租金存在重大回收风险，故改按全额计提坏账准备。公司不存在前期应计提而未计提坏账准备的情形。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）获取公司的坏账政策，并与同行业公司进行比较，分析复核公司坏账政策的合理性和恰当性；
（2）获取公司应收账款及期后回款、坏账计提明细，通过企业信用信息查询平台查询公示信息，访谈了解公司掌握的客户经营情况及催收措施、关联关系情况，复核公司坏账准备计提的及时性和准确性；
（3）审查形成应收账款的前期交易情况，复核收入确认的准确性和审慎性；
（4）结合上述信息，分析复核是否存在前期应计提坏账准备而未计提的情形，本期
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计提坏账准备大幅增加的原因及合理性。会计师核查后认为：
（1）公司坏账计提政策符合企业会计准则的规定，与同行业公司具有可比性。
（2）公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，公司前期收入确认审慎。
（3）本期计提坏账准备大幅增加主要系少数个别客户情况变化所致，具有合理性，公司不存在前期应计提而未计提的情形。
问题5：
5.关于股权投资。根据年报及前期公告，公司向控股股东方先后收购新格局海河滨海股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)（以下简称新格局基金）、之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称之路基金）3.33%和49%的基金份额，相关资产以其他非流动金融资产核算，期末余额1.57亿元，以第三层次公允价值进行后续计量。关注到，公司仅于2023年收到新格局基金分红75.53万元，投资回报微薄。请公司补充披露：（1）上述投资的具体情况，包括但不限于出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、近三年主要经营数据等；（2）采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应风险敞口；（3）结合问题（1）、（2），说明公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑，核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。
（1）上述投资的具体情况，包括但不限于出资情况、投资期限、具体投向、底层资产、近三年主要经营数据等。
公司回复：
1．新格局基金投资相关具体情况
（1）公司投资新格局基金情况
根据2022年10月12日公司第十届董事会第十六次会议审议通过，公司自关联方天津海泰资本投资管理有限公司（以下简称“海泰资本”）受让其持有的新格局基金3.33%的份额，受让价格5,018.83万元，交易价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第1936号）确定。公司于2022年12月2日付款完毕，之路基金于2022年12月28日完成工商变更登记。
海泰资本系新格局基金2022年4月成立时的有限合伙人，海泰资本认缴出资额人民币1亿元，实缴出资额人民币5,000万元，持股比例3.33%。
（2）新格局基金基本情况
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新格局基金成立于2022年4月7日，注册资本为人民币30亿元，注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道399号信安创业广场1号楼408室，新格局基金经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。1）新格局基金合伙人出资情况截至2023年末，新格局基金全体合伙人已完成第一期15亿元出资，基金管理人为保利汇鑫股权基金投资管理有限公司，具体出资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类别 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 保利汇鑫股权基金投资管理有限公司 | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 3,100.00 | 1,550.00 | 1.03% |
| 2 | 保利国际控股有限公司 | 有限合伙人 | 86,900.00 | 43,450.00 | 28.97% |
| 3 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 有限合伙人 | 85,000.00 | 42,500.00 | 28.33% |
| 4 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 15,000.00 | 10.00% |
| 8 | 洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 30,000.00 | 15,000.00 | 10.00% |
| 9 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 10,000.00 | 6.67% |
| 6 | 天津市滨海产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 15,000.00 | 7,500.00 | 5.00% |
| 5 | 天津国康信用增进有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5,000.00 | 3.33% |
| 7 | 天津海泰科技发展股份有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5,000.00 | 3.33% |
| 10 | 长治市财沐转型发展股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000.00 | 5,000.00 | 3.33% |
| 合计 | - | - | 300,000.00 | 150,000.00 | 100.00% |
2）新格局基金投资期限
根据合伙协议约定，新格局基金合伙期限为7年，自成立之日起算4年为合伙企业投资期，投资期届满后的3年期间为退出期。经合伙人大会决议一致通过，合伙期限可延长一年。
3）新格局基金具体投向
新格局基金具体投向包括：科研技术成果转化类企业，自主可控技术产品研发企业及配套企业，外贸货源企业及配套企业，军工科研院所混合所有制改革、深度军民融合企业，包括非上市公司、为投资特定项目而设立的特殊目的载体（SPV）、上市公司及新三板挂牌公司。对于上市公司作为被投资对象时，有限合伙企业仅可参与上市公司定向增发、并购重组，不得直接认购二级市场流通股份。
4）新格局基金底层资产
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截至目前，新格局基金已完成的投资如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 所处行业 | 投资日期 | 持股比例 | 投资成本 | 年末账面价值 |
| 井芯微电子技术(天津)有限公司 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 | 2022-11-22 | 3.2795% | 4,000.00 | 4,444.44 |
| 安世亚太科技股份有限公司 | 软件和信息技术服务业 | 2022-12-08 | 0.7453% | 5,000.00 | 4,353.94 |
| 北京威努特技术有限公司 | 科技推广和应用服务业 | 2022-12-16 | 4.7568% | 9,309.42 | 9,309.42 |
| 航天时代飞鸿技术有限公司 | 研究和试验发展 | 2022-12-26 | 2.2388% | 30,000.00 | 30,222.30 |
| 洛阳航辉新材料有限公司 | 金属制品业 | 2023-06-21 | 3.3333% | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 常州钢研极光增材制造有限公司 | 通用设备制造业 | 2023-10-30 | 10.0000% | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | - | - | - | 56,309.42 | 56,330.11 |
5）新格局基金近三年主要经营数据根据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的新格局基金2023年度财务报表，新格局基金近三年主要经营数据（新格局基金成立于2022年4月7日，因此2021年度无财务数据）列示如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年末/年度 | 2022年末/年度 |
| 资产总额 | 149,345.34 | 151,125.20 |
| 货币资金 | 519.82 | 2,811.37 |
| 交易性金融资产 | 91,500.00 | 99,000.00 |
| 其他非流动金融资产 | 56,330.11 | 48,309.42 |
| 净资产 | 149,299.08 | 151,125.20 |
| 营业收入 | ||
| 营业成本 | 1,999.78 | 755.40 |
| 利润总额 | 591.71 | 1,125.20 |
| 净利润 | 591.71 | 1,125.20 |
2023年3月14日，新格局基金向全体合伙人分配现金管理收益2,417.83万元，公司收到全款75.53万元。
2．之路基金投资相关情况
（1）公司投资之路基金情况
根据2023年7月24日公司2023年第三次临时股东大会决议，公司全资子公司天津海泰企业孵化服务有限公司（以下简称“海泰孵化公司”）自关联方海泰资本受让其持有的之路基金49%份额，受让价格10,697.57万元，交易价格以天津中联资产评估有限责任
公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]A-0020号）确定。海泰孵化公司于2023年11月28日付款完毕，之路基金于2023年12月7日完成工商变更登记。海泰资本系之路基金于2021年成立时的有限合伙人，认缴出资额9.8亿元，实缴出资额1亿元，持股比例49%。之路基金于2021年12月15日出资1.9亿元参与元旭半导体科技股份有限公司（以下简称“元旭半导体”）的C轮融资。
（2）之路基金基本情况
之路基金成立于2020年7月31日，注册资本为人民币20亿元，注册地址为天津滨海高新区塘沽海洋科技园区新北路4668号创新创业园内23-B 号商务楼中5029G。经营范围为以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
1）之路基金合伙人出资情况
截至2023年末，之路基金全体合伙人已完成20,412万元出资，基金管理人为北京国同清源创业投资管理合伙企业（有限合伙），具体出资情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 企业名称 | 合伙人类别 | 认缴出资 | 实缴出资 | 出资比例 |
| 1 | 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 98,000 | 10,000 | 49.00% |
| 2 | 天津海泰企业孵化服务有限公司 | 有限合伙人 | 98,000 | 10,000 | 49.00% |
| 3 | 瑞埠商务服务有限公司 | 有限合伙人 | 1,000 | 103 | 0.50% |
| 4 | 平阳林楠贰号股权投资基金管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000 | 103 | 0.50% |
| 5 | 之路（天津）投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人、执行事务合伙人 | 2,000 | 206 | 1.00% |
| 合计 | 200,000 | 20,412 | 100.00% |
2）之路基金投资期限
之路基金经营期限为自首次交割日（2021年4月26日，首次募集完成并向全体有限合伙人发出书面的交割确认通知）起6年。自首次交割日起4年为投资期，如投资期限届满前认缴出资的75%均已实缴且用于投资，则普通合伙人有权宣布投资期提前结束。投资期届满后的2年期间为退出期。普通合伙人可再延长基金经营期限（仅退出期），但累计延长时间不超过2年。
3）之路基金具体投向
之路基金投资领域为智能制造及智能科技产业，包括但不限于智能机器人、人工智能软件及系统、3D 打印等，投资对象为具有较高成长潜力和优秀管理、研发团队的初创期、成长期非上市公司。
4）之路基金底层资产
截至目前，之路基金实际投资一家企业元旭半导体，投资金额19,000.00万元，持股比例13.67%。之路基金出资时间为2021年12月15日，投资出资时点对应的元旭半导体整体估值为13.90亿元。元旭半导体成立于2014年，是一家从事第三代半导体芯片、新型显示及视觉解决方案的科创企业，近三年经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的元旭半导体主要财务数据列示如下：
金额单位：人民币万元
| 元旭半导体 | 2023年末/年度 | 2022年末/年度 | 2021年末/年度 |
| 资产总计 | 37,188.26 | 48,961.75 | 54,674.71 |
| 净资产 | 27,403.32 | 36,940.42 | 40,845.52 |
| 营业收入 | 10,115.18 | 8,008.30 | 13,213.58 |
| 营业成本 | 13,215.58 | 8,967.55 | 12,153.88 |
| 期间费用 | 5,478.22 | 3,076.70 | 2,055.61 |
| 净利润 | -9,492.09 | -3,905.10 | -873.02 |
5）之路基金近三年主要经营数据
根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的之路基金2022、2023年度财务报表，之路基金近三年主要经营数据情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2023年末/年度 | 2022年末/年度 | 2021年末/年度 |
| 资产总额 | 19,627.16 | 20,004.49 | 20,382.48 |
| 货币资金 | 577.54 | 978.59 | 1,379.41 |
| 其他非流动金融资产 | 19,000.00 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 净资产 | 19,621.66 | 20,004.49 | 20,371.98 |
| 营业收入 | 12.89 | 18.88 | 19.66 |
| 营业支出 | 395.71 | 386.37 | 59.68 |
| 利润总额 | -382.82 | -367.50 | -40.02 |
| 净利润 | -382.82 | -367.50 | -40.02 |
（2）采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及合理性，结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应风险敞口。
公司回复：
1．上述股权投资采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数的选取及其合理性
根据企业会计准则的规定“第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”“企业只有在相关资产或负债不存在市场活动或者市场活动很少导致相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才能使用第三层次输入值，即不可观察输入值。不可观察输入值应当反映市场参与者对相关资产或负债定价时所使用的假设，包括有关风险
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的假设，如特定估值技术的固有风险和估值技术输入值的固有风险等。”因公司新格局基金、之路基金及其底层资产均为非上市资产，不存在市场活动或市场活动很少导致可观察输入值无法取得或较少取得等，年末公司确认其公允价值计量均为第三层次公允价值。具体情况说明如下：
（1）新格局基金公允价值估值情况
新格局基金2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新格局基金2023年末账面资产主要为结构性存款和直投非上市项目，均为按公允价值计量的交易性金融资产。2024年4月17日北京中企华资产评估有限责任为新格局基金出具《新格局海河滨海股权投资基金(天津)合伙企业(有限合伙)2023年投后估值报告》，对新格局基金资产、负债项目估值情况进行了复核确认。
其中，新格局基金投出项目均为2022年11月以来投出，新格局基金投出项目2023年末账面价值计价之对应估值情况明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资成本 | 年末账面价值 | 账面价值确认之估值方法 |
| 井芯微电子技术(天津)有限公司 | 4,000.00 | 4,444.44 | 2023年最新融资价格 |
| 安世亚太科技股份有限公司 | 5,000.00 | 4,353.94 | 2023年最新融资价格 |
| 北京威努特技术有限公司 | 9,309.42 | 9,309.42 | 初始投资成本 |
| 航天时代飞鸿技术有限公司 | 30,000.00 | 30,222.30 | 市场乘数法 |
| 洛阳航辉新材料有限公司 | 3,000.00 | 3,000.00 | 初始投资成本 |
| 常州钢研极光增材制造有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 初始投资成本 |
| 合计 | 56,309.42 | 56,330.11 |
上述投资的账面价值确认之估值方法选取、估值计算和估值结果符合企业会计准则的规定。
综上，公司所持新格局基金份额的公允价值以新格局基金2023年末经审计的净资产149,299.08万元为基础，按公司所持份额比例，确认为5,028.37万元。因该估值涉及的新格局基金及其底层资产价格不存在市场活动、或者市场活动很少导致相关可观察输入值较少无法可靠取得，故公司将该项公允价值估值确认为第三层次公允价值估值，具有合理性。
（2）之路基金公允价值估值情况
之路基金所投元旭半导体属于半导体行业，其行业特点普遍为前期处于市场开拓阶段，以价换量或者有较大的研发开支以及折旧摊销，公司盈利能力有待释放。2023年，其PSS业务在行业内普遍成本倒挂，导致亏损严重。该业务板块已于2024年初出售，有效减轻未来负担，并取得一定收益。2023年中，新产品Mini LED直显模组已量产供应，元旭半导体通过不断改变销售模式及规模化生产，预计2024年毛利水平将显著提升，大幅改善经营业
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绩；目前还在加大新产品研发力度，未来将进一步丰富产品线、开拓市场。年末公司聘请评估机构进行公允价值估值，根据2024年3月15日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《天津海泰企业孵化服务有限公司拟编制财务报告所涉及的之路海河(天津)投资合伙企业(有限合伙)合伙份额公允价值评估项目》（天兴评报字[2024]第0214号）（以下简称“之路基金估值报告”），之路基金净资产评估价值为21,831.78万元，对应公司持有的49%份额的公允价值估值结果为10,697.57万元。
其中，之路基金资产基础法的估值结果明细如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 627.16 | 627.16 | - | - |
| 非流动资产 | 19,000.00 | 21,210.12 | 2,210.12 | 11.63 |
| 其中：其他非流动金融资产 | 19,000.00 | 21,210.12 | 2,210.12 | 11.63 |
| 资产总计 | 19,627.16 | 21,837.28 | 2,210.12 | 11.26 |
| 流动负债 | 5.50 | 5.50 | - | - |
| 负债合计 | 5.50 | 5.50 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 19,621.66 | 21,831.78 | 2,210.12 | 11.26 |
上表中其他非流动金融资产系之路基金所持元旭半导体投资，根据之路基金估值报告说明，对之路基金该项投资采用市场法之上市公司比较法进行2023年12月31日的价值估值，选取的比率乘数为EV/S（企业价值除以销售收入）和流动性折扣参数确定情况为：
1）确定比率乘数：之路基金估值报告根据公司业务情况选取的可比上市公司为派瑞股份、长光华芯、臻镭科技，并根据与可比公司之间存在经营风险的差异，选取盈利能力、资产质量、偿债能力、成长能力4项指标对比率乘数进行必要的修正，确定情况如下：
| 项目 | 派瑞股份 | 长光华芯 | 臻镭科技 |
| EV/S | 25.16 | 25.90 | 31.66 |
| 修正指数 | 99.13% | 88.45% | 83.55% |
| 修正后EV/S | 24.94 | 22.91 | 26.45 |
| 平均值EV/S | 24.77 | ||
2）流动性折扣：缺少流通性会使企业股权价值减值，通过搜集2000年至2023年万得行业分类为半导体的上市企业新股的发行价，分别研究其与上市后第一个交易收盘价、上市后30个、60个、90个交易日均价之间的关系，得出流通性折扣率平均数为41.27%。
3）元旭半导体整体估值：（营业收入*经调整的EV/S）*（1-流动性折扣）+溢余资金+非经营性资产=10,294.49万元*24.77*（1-41.27%）+3,987.76万元+1,410.16万元=155,168.36万元。
根据元旭半导体整体估值155,168.36万元（较2021年12月15日的投资估值13.90亿元增长11.63%），按之路基金持股比例13.6691%计算，之路基金持有的元旭半导体投资估值结果为21,210.12万元。
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综上，报告期内，公司所持之路基金份额的公允价值没有可供参考的公开市场交易价格及其他可比交易价格，故公司将该项公允价值估值确认为第三层次公允价值估值，具有合理性。
2．结合相关资产成立以来业绩和分红情况，说明相关投资是否存在投资回收风险，以及对应风险敞口。
（1）新格局基金情况
2023年2月14日，新格局基金向全体合伙人分配现金股利2,417.83万元，其中公司分得75.53万元。新格局基金2023年分红来源主要系其非投出资金的理财收益，新格局基金投出项目时间较短，尚未产生投资项目退出的投资收益。
新格局基金系高风险股权投资基金，采取市场化运营，不保本保收益，虽然目前投出项目总体情况较好，且新格局基金目前尚有约60%的出资未投出，暂以风险较低的结构性存款进行理财，但整体仍存在投资回收风险。因公司为新格局基金有限合伙人，承担有限责任，故公司2023年末最大风险敞口为公司投资的账面价值5,028.37万元。
（2）之路基金情况
之路基金自成立以来，尚无分红。如本题第1问“2、之路基金投资相关情况”所述，之路基金所筹集合伙人出资20,412万元中的19,000万元已于2021年12月15日参与元旭半导体C轮投资投出，元旭半导体近三年仍处于亏损状态，尚无利润分配。故之路基金无可分配利润。
之路基金系高风险股权投资基金，采取市场化运营，所投出项目处于亏损阶段，不保本保收益，投资流动性小，周期较长，存在投资回收风险。因公司为之路基金有限合伙人，承担有限责任，故公司2023年末最大风险敞口为公司投资的账面价值10,697.57万元。
（3）结合问题（1）、（2），说明公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑，核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
公司回复：
1．公司向控股股东方购买相关基金份额的主要考虑
公司向控股股东方购买相关基金份额的主要有以下考虑：
（1）推动公司战略转型：按照公司的战略转型发展定位，参与相关基金的投资一方面可以切实推进公司产业投资业务板块的发展，获取新的收入和利润增长点；另一方面可以逐步提高公司的产业投资水平和资产运作能力，从而推动公司的战略转型工作。
（2）促进园区科创生态建设：新格局基金管理人股东为央企，储备项目丰富。同时基金的合伙人包括海河基金和滨海产业基金两大具有天津市和滨海新区背景的引导基金，通过参投新格局基金可以与管理人和引导基金建立广泛联系，一方面利于获取优质项目资源为公司的地产租售业务提供支持，另一方面可以帮助园区企业对接融资，从而推动园区科创生态建设。之路基金的投资策略定位于投向能够落地在天津的项目，且基金投资于智
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能制造及智能科技产业，借助对项目的深度接触和紧密联系，公司可以充分利用公司既有的优质工业园区载体及土地资源吸引之路基金拟投项目向园区落地，从而助力公司科创生态建设。
（3）控制投资风险：公司通过向控股股东方购买已经实现成熟运作的基金的份额，可以有效降低合作风险和试错成本，提高投资的效率，更加有利于公司战略的推进。公司严格按照上市公司关联交易规则推进相关交易，根据第三方独立评估估值作为交易价格，通过关联方交易的董事会、股东大会审议和披露，保障交易的公允、合规。综上，公司基于推动公司战略转型、促进园区科创生态建设、控制投资风险的考虑，决策实施向控股股东方购买相关基金份额交易。2．核实是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形海泰资本于2022年6月13日实际出资5,000.00万元，认购新格局基金3.33%的份额，公司于2022年12月2日根据评估报告及过渡期损益以5,028.37万元的价格受让上述基金份额。
海泰资本于2021年11月26日实际出资10,000万元认购之路基金49%的份额，公司于2023年11月28日根据评估报告以10,697.57万元的价格受让上述基金份额。
新格局基金、之路基金其他合伙人及所投资项目与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
【会计师核查情况】
会计师实施了以下核查程序：
（1）获取并复核投资合伙协议、投资协议、估值报告、基金份额转让协议等文件及公司董事会、股东大会审议和决议文件，访谈了解投资相关具体情况，公司向控股股东购买相关基金份额的原因及其合理性；
（2）获取新格局基金、之路基金的审计报告，了解其财务状况和经营数据情况、底层资产情况、分红来源及分红情况，分析复核相关投资回收风险及对应风险敞口；
（3）取得并复核年末财务报告目的的投资基金份额公允价值估值报告，复核公司公允价值核算的原因、相关参数的选取及其合理性；
（4）了解并查询投资项目相关标的与公司控股股东、实际控制人及其他关联方的关联关系情况，检查基金对外投资的现金支付情况，是否存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
会计师核查后认为：
（1）公司采用第三层次公允价值核算投资系因新格局基金、之路基金及其底层资产主要为非上市资产，无公开市场活动所致，公允价值估值相关参数的选取具有合理性，符
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合企业会计准则的相关规定。相关投资属于非保本保收益的高风险股权投资，存在投资回收风险，因公司在投资中属于有限合伙人，最大风险敞口为年末已确认的账面投资金额。
（2）公司向关联方购买相关基金份额系基于推进公司产业投资业务板块的发展的需要，借助关联方投资经验降低投资风险的考虑，具有合理性。新格局基金、之路基金其他合伙人及所投资项目与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，不存在通过投资项目变相将资金流向控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
以下无正文。
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本页为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于天津海泰科技发展股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复之盖章页。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年七月三日