股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临2024-030
金杯汽车股份有限公司关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：投资沈阳实发汽车配件有限公司（以下简称“实发公司”、“投资标的”），以获得其51%股权。
? 投资金额：4,185万元人民币
? 相关风险提示：本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为稳固产业链，扩大收入规模，金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“公司”）拟通过子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司（以下简称“金晨汽车”）对沈阳实发汽车配件有限公司（以下简称“实发公司”、“投资标的”）投资4,185万元，通过金晨汽车受让实发公司股东未实缴的股权和认缴实发公司新增资本的方式，最终持有实发公司51%的股权。
实发公司为金杯汽车旗下座椅及内饰业务配套塑料件及总成件，为宝马二级塑料件供应商。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议程序
公司于2024年7月2日召开第十届董事会第十四次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司对外投资的议案》，该议案无需提交股东大会审议。本次投资已通过上级国资管理部门的审批。
二、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、标的名称：沈阳实发汽车配件有限公司
2、法定代表人：沈鹤鸣
3、注册资本：2,500万元人民币
4、企业类型：其他有限责任公司
5、成立日期：2006-11-21
6、统一社会信用代码：91210106793175774X
7、注册地址：沈阳经济技术开发区开发二十五号路24-1号、24-2号、24-3号
8、经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：汽车零部件及配件制造，汽车零部件研发，塑料制品制造，模具制造，专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、是否为失信被执行人：经查询，标的公司不是失信被执行人
（二）出资方式及资金来源
出资方式：现金出资。
资金来源：公司自有资金。
本次投资将导致公司合并报表范围发生变更，实发公司纳入公司合并报表范围。
（三）本次投资前后标的公司股权结构
1、本次投资前标的公司的股权结构
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元） | 认缴比例（%） | 实缴出资金额（万元） |
| 沈阳市中瑞机械有 | 2,450 | 98 | 1,500 |
| 限责任公司 | |||
| 沈鹤鸣 | 25 | 1 | 25 |
| 沈晓东 | 25 | 1 | 25 |
| 合计 | 2,500 | 100 | 1,550 |
2、本次投资后标的公司的股权结构
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例（%） |
| 沈阳金晨汽车技术开发有限公司 | 1,613 | 51 |
| 沈阳市中瑞机械有限责任公司 | 1,500 | 47.42 |
| 沈鹤鸣 | 25 | 0.79 |
| 沈晓东 | 25 | 0.79 |
| 合计 | 3,163 | 100 |
（四）标的公司的经营情况及业务介绍
实发公司是一家汽车零部件企业，主要为金杯延锋、金杯李尔、李尔金杯、施尔奇、科奇、派格、弗吉亚、丰田纺织及格拉默等宝马一级供应商配套汽车内饰塑料件及总成件。
（五）标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 总资产 | 7,215.14 | 7,290.04 |
| 总负债 | 4,216.15 | 5,283.67 |
| 净资产 | 2,998.99 | 2,006.37 |
| 2023年度 | 2024年1-3月 | |
| 营业收入 | 6,400.52 | 1,058.76 |
| 净利润 | 431.26 | -107.24 |
注：2023年年度及2024年1-3月的财务指标为经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的数据，审计报告类型为无保留意见。
三、投资协议主体的基本情况
1、沈阳金晨汽车技术开发有限公司
成立时间：2001年1月18日
统一社会信用代码：912101127310139218
注册资本：10,000万人民币
注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号
企业性质：有限责任公司(国有控股)法定代表人：于波股东：金杯汽车股份有限公司 95%金杯产业开发总公司 5%金杯汽车股份有限公司直接和间接合计持有100%经营范围：汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务、汽车零配件的开发、生产、销售、实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近三年发展状况：金晨汽车为金杯汽车的100%控股的平台公司，主要业务为汽车技术的研制、开发、设计、咨询服务等。
信用情况：不是失信被执行人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | |
| 2023年12月31日 | 116,520,984.86 | 66,514.102.33 |
| 2024年3月31日 | 524,392,939.10 | 84,613,887.81 |
| 营业收入 | 净利润 | |
| 2023年度 | 79,250,000.00 | -224,928,809.54 |
| 2024年1-3月 | 15,000,000.00 | 18,099,785.48 |
注：2023年年度的财务指标为经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的数据，审计报告类型为无保留意见。2024年1-3月的财务指标为未经审计数据。
2、沈阳市中瑞机械有限责任公司（以下简称“中瑞机械”）
成立时间：2001年2月16日
统一社会信用代码：91210106702047540Y
注册资本：500万人民币
注册地点：沈阳市铁西区强工街36号
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：沈鹤鸣
股东：沈鹤鸣 40%
沈晓东 40%屈书琴 20%经营范围：机械设备、汽车零部件、模具制造；汽车零部件、模具、机械设备技术开发、技术咨询、技术服务；通用零部件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）信用情况：不是失信被执行人最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | |
| 2023年12月31日 | 95,910,606.63 | 52,950,561.69 |
| 2024年3月31日 | 95,536,401.74 | 52,829,277.27 |
| 营业收入 | 净利润 | |
| 2023年度 | 23,340,718.04 | 18,800,331.45 |
| 2024年1-3月 | 5,203,538.13 | -138,784.42 |
注：2023年年度及2024年1-3月的财务指标为未经审计数据。
3、沈鹤鸣
目前的职业和职务：沈阳市中瑞机械有限责任公司执行董事信用情况：不是失信被执行人
4、沈晓东
目前的职业和职务：沈阳市中瑞机械有限责任公司监事信用情况：不是失信被执行人与金杯汽车的关系：公司与中瑞机械、沈鹤鸣、沈晓东之间不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
四、定价依据及合理性分析
辽宁中联资产评估有限责任公司（以下简称“中联评估”）对实发公司截至2024年3月31日的全部股东权益进行了评估，并出具了辽中联评报字[2024]1060号资产评估报告书，本次评估采用收益法和资产基础法对实发公司的股东全部权益价值进行评估，采用收益法得出的股东全部权益价值为4,096.90万元，比资产基础法测算得出的股
东全部权益价值4,021.43万元，高75.47万元，高1.88%。根据评估目的、企业的获得能力等综合情况，本次评估结果采用资产基础法的评估结果，即实发公司的股东全部权益于评估基准日2024年3月31日的市场价值为人民币4,021.43万元。
评估价值与账面价值2,006.37万元比较，评估增值2,015.06万元，增值率100.43%，其中固定资产评估增值1,431.66万元，增值率
92.92%，主要原因是多数固定资产的会计折旧年限低于经济耐用年限导致评估净值增值；无形资产评估增值579.74万元，增值率205.09%，主要原因是地价上涨导致无形资产增值。
自本次评估的基准日至本公告日，未发生对评估结论产生重大影响的事项。根据评估报告中的《特别事项说明》，截至评估基准日，实发公司存在3,000万元的长短期借款，涉及到账面原值共计876.95万元的4项自有房地产抵押；未发现实发公司存在产权瑕疵事项、未决事项及法律纠纷等不确定因素。
在评估的基础上，交易各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，确定本次投资金额为4,185万元。
五、投资协议主要内容
1、合同主体：甲方：金晨汽车；乙方：实发公司；
丙方：沈阳市中瑞机械有限责任公司；丁方：沈鹤鸣、沈晓东；
甲乙丙丁四方拟签署投资协议，甲方作为投资者，拟通过受让丙方持有的乙方股权及认缴乙方新增资本的方式，持有乙方51%的股权。乙方增资完成后，注册资本增加至3,163万元。
2、交易安排：
（1）丁方作为乙方的股东，已在签署本合同前正式声明放弃优先购买权。甲方向乙方投资4,185万元，通过受让丙方认缴但未实缴的乙方38%的股权（对应认缴出资额950万元，甲方仅需向乙方履行对应股权的出资义务）及认缴乙方新增资本663万元的方式，取得乙方51%的股权。其中1,613万元计入乙方实收资本，2,572万元计入乙方资本公积，乙方增资完成后，注册资本变更为3,163万元。
（2）在各方签署本协议之前，丙方、丁方应作出同意丙方向甲
方转让股权、甲方认缴乙方增资以及修改乙方公司章程的股东会决议；丁方作出放弃优先购买权的书面声明；甲方、丙方和丁方就调整乙方股东会、董事会、监事、经营管理机构及议事规则事宜达成一致意见，并以公司章程修正案的形式进行确定。在股权转让及增资完成后，乙方应按照甲方受让股权及认缴增资部分所对应的出资额向甲方签发出资证明书，并将甲方持有乙方股权的情况记载于乙方的股东名册。
（3）评估基准日之前丙方和丁方享有乙方股东权利，承担乙方股东义务；自评估基准日起，甲方、丙方和丁方按照各自持有乙方股权的比例共同享有乙方股东权利，承担乙方股东义务。
（4）本协议签署后10个工作日内，乙方应向主管登记部门办理本次股权转让及增资的工商变更登记手续，丙方和丁方积极配合。
（5）乙方办理完毕工商变更登记手续后5个工作日内，甲方向乙方一次性支付投资款4,185万元。
3、甲方投资资金使用：
（1）甲方投资资金将用于乙方主营业务拓展，并补充运营流动资金。
（2）甲方投资资金不得用于偿还乙方及其股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
4、公司治理
甲方投资完成后，乙方股东会、董事会、监事、经营管理机构的审议决策事项及决策流程和生效条件以乙方公司章程的约定为准。
5、违约责任：任何一方违反本协议的约定，不履行或不全面履行本协议项下的义务，或作出虚假的、有重大遗漏的、令人误解的承诺和保证，或违反承诺和保证的行为，将构成违约。守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包
括但不限于律师费、诉讼仲裁费、对权利主张进行调查的成本，以及为避免损失而支出的合理费用）；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式。
6、争议解决：凡因本协议引起或与本协议有关的争议，各方应通过友好协商解决，若协商不成或无法协商，任何一方有权将争议提交沈阳仲裁委员会裁决，仲裁适用该会届时生效的仲裁规则。仲裁费用由败诉一方承担。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。
7、协议的效力及修改、变更和终止：本协议自各方本人（适用自然人）或法定代表人/授权代表（适用法人）签字并加盖公章后生效。
本协议如有未尽事宜，应经本协议各方协商一致并签署书面补充协议，该补充协议与本协议具有同等的法律效力。
六、对上市公司的影响
本着聚焦零部件主业，整合公司资源优势原则，公司投资向二级配套延伸。本次投资宝马二级塑料件供应商实发公司，有利于扩大公司收入规模，稳固公司自身产业链，增强公司的市场竞争力。投资后的实发公司为公司的控股孙公司，纳入公司合并报表范围。
七、投资的风险分析
本次投资符合公司业务发展需要，但仍然可能受到市场、开发、效益等方面风险的影响。针对上述风险，公司将采取积极措施予以防范和应对。
八、其他事项
董事会授权经管层全权办理本次对外投资相关事宜，包括但不限于签署《投资协议书》和《公司章程》。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年七月四日