奥特佳新能源科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
摘要
2024年7月
提 示
一、本摘要仅列举了《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的核心内容，并非全部内容。摘要的目的在于便利投资者快速了解此次股权激励计划的重点，如您需要了解此次股权激励计划的全部详情，务请阅读《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为本公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97,290,000股， 占本激励计划公告日公司股本总额3,243,258,144股的3%。其中首次授予91,410,000股,占本次拟授予总量的93.96%，占本激励计划公告日公司股本总额的2.82%；预留5,880,000股，占本次拟授予总量的6.04%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.18%。
四、本激励计划的激励对象为在本公司及控股子公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员（不含独立董事、监事），首次授予的激励对象共计130人。预留激励对象是指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定的激励对象。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为1.27元/股。
六、本激励计划经本公司2024年第二次临时股东大会审议通过后实施。
一、限制性股票的数量和来源
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为97,290,000股， 占本激励计划公告日公司股本总额3,243,258,144股的3%。其中首次授予91,410,000股,占本次拟授予总量的93.96%，占本激励计划公告日公司股本总额的2.82%；预留5,880,000股，占本次拟授予总量的6.04%，占本激励计划公告日公司股本总额的0.18%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的 股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1.00%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票的基本分配情况如下：
| 激励对象 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 丁涛 | 董事、总经理 | 272 | 2.80% | 0.08% |
| 田世超 | 董事、副总经理 | 195 | 2.00% | 0.06% |
| 周建国 | 董事、副总经理 | 169 | 1.74% | 0.05% |
| 朱光 | 董事、财务总监 | 176 | 1.81% | 0.05% |
| 窦海涛 | 董事会秘书、副总经理 | 176 | 1.81% | 0.05% |
| 对公司经营业绩和持续发展有重要作用的核心技术及业务骨干人员（125人） | 8153 | 83.80% | 2.51% | |
| 预留部分 | 588 | 6.04% | 0.18% | |
说明：1.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符， 均为四舍五入原因所致。
2.在本激励计划通过本公司股东大会审议之后，因激励对象离职或因个人原因自愿放弃部
分或全部获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，并将激励对象放弃的限制性股票份额调整到预留部分，但调整后的预留部分不得超过本激励计划拟授出的全部限制性股票数量的20%，超过的部分作废处理。
二、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为深圳证券交易所的交易日，且不得为下列日期：
1.公司年度报告、半年度报告公布前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4.中国证监会及交易所规定的其他期间。
公司不得授予限制性股票的期间不计入前述60日内应授予完毕的期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予再其限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起12个月、第12个月至第24个月、第24个月至第36个月。预留授予的限制性股票的限售期视具体授予年份而定。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除
限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（一）首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
| 首次授予的股票解除限售的安排 | 解除限售的时间 | 解除限售的比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（二）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
1.假设2024年授予预留部分的限制性股票
| 首次授予解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除 限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
2.假设2025年授予预留部分的限制性股票
| 首次授予解除限售 安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除 限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除 限售期 | 自预留部分授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
五、本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.公司董事和高级管理人员类激励对象在限售股解除限售之后，应持续遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及交易所的相关规则。
2.在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象在转让已解除限售的激励股票时应当遵守修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三 、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股1.27元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.27元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。预留部分的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价
（即2024年6月17日的股票交易总额/该日股票交易总量）的50%，为每股1.22元；
2.本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股1.27元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为1.27元每股。
经万得金融终端查询，2024年6月17日当日本公司股票交易均价为2.44元。
经万得金融终端查询，2024年5月20日至6月17日共20个交易日，本公司股票交易均价为2.54元。
四、激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度的内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近12个月内被国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
各期的限售期结束后，公司及激励对象须同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司不得发生的情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分
配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不得发生的情形
1.最近12个月内被国证监会及其派出机构或证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
公司如未满足上述第（一）条规定的，本激励计划在相应情形确认之日即行终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。
激励对象如未满足上述第（二）条规定的，该激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格予以回购并注销。
若公司发生资本公积转增股本、发放股票红利、股票拆分、配股、缩股、现金分红等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，授予价格根据本激励计划规定相应调整。
（三）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024年、2025年和2026年三个连续的会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：
| 解除限售期 | 对应的 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2024年 | 净利润金额不少于13000万元 |
| 第二个解除限售期 | 2025年 | 净利润金额不少于18500万元 |
| 第三个解除限售期 | 2026年 | 净利润金额不少于20000万元 |
| 各考核年度对应考核目标 完成度（A） | 各考核年度对应公司层面可解除限售比例（M） | |
| 当A＜80%时 | M=0 | |
| 当80%?A＜90%时 | M=80% | |
| 当90%?A＜100%时 | M=90% |
| 当A≥100%时 | M=100% |
说明：
1.上述“净利润”指的是本次股权激励实施所产生的激励费用摊销前的归属于母公司股东的净利润金额。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2.在解除限售日，本公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标而使得某年度限制性股票无法解除限售，则公司将按照本激励计划的相关规定对当年度对应的限制性股票作回购注销处理。
（四）激励对象个人的绩效考核要求
激励对象个人考核按照《奥特佳新能源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》在激励期间分年度进行考核。各考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格共4个档次，届时按照下表确定个人层面可解除限售比例：
| 激励对象个人绩效考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面可解除限售比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0 |
在公司业绩各考核年度对应的考核目标完成度（A）达到80%（含）以上的前提下，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
当期因公司或个人绩效考核层面未实现解禁的部分限制性股票，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司在当期按照回购价格加上根据中国人民银行规定的同期存款利率确定的利息回购后予以注销。
五、本激励计划的会计处理
一、限制性股票的会计处理
1.授予日：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票的公允价值及股份支付费用摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票收盘价与限制性股票授予价格之间的差额作为股份支付费用的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付 费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予9141万股限制性股票对激励计划存续期间的各期股份支付费用的影响如下表所示（假设授予日为2024年8月初，假设授予日股价为本激励计划草案通过董事会审议之日的公司股票收盘价2.43元/股）：
单位：万元
| 预计摊销总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 10604 | 2872 | 5125 | 1988 | 619 |
说明：
1.上述费用为使用了诸多假定价格的初步预测成本，仅为示例。实际的成本与授予日收盘价、授予的实际数量、实际解除限售或失效的股份数量相关，目前无法准确测定；
2.上述股份支付费用会对公司的最终归母净利润和每股收益产生摊薄影响，这种影响以会计师所出的当期审计报告的数值为准。
奥特佳新能源科技股份有限公司
2024年7月3日