证券代码：301358 证券简称：湖南裕能 公告编号：2024-043
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2024年7月3日
●限制性股票首次授予数量：1,195.208万股
●限制性股票授予价格：17.012元/股
根据湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”或“湖南裕能”）《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司《激励计划》规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2023年度股东大会的授权，公司于2024年7月3日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本激励计划简述
2024年5月15日公司召开2023年度股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要，主要内容如下：
（一）激励工具及股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量1,514.506万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,725.307万股的
2.00%。其中，首次拟授予总量不超过1,238.210万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额75,725.307万股的1.64%，首次授予部分占本次授予权益总额的
81.76%；预留276.296万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额75,725.307万股的0.36%，预留部分占本次授予权益总额的18.24%。
（三）限制性股票授予价格：本激励计划授予激励对象限制性股票的首次及预留授予价格为17.43元/股。
（四）激励对象：本激励计划授予激励对象不超过288人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司及分公司）任职的董事、高级管理人员、核心骨干人员。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 谭新乔 | 董事长 | 121.988 | 8.055% | 0.161% |
| 赵怀球 | 董事、总经理 | 36.597 | 2.416% | 0.048% |
| 汪咏梅 | 董事、常务副总经理兼董事会秘书 | 33.547 | 2.215% | 0.044% |
| 周守红 | 副总经理 | 30.497 | 2.014% | 0.040% |
| 陈质斌 | 副总经理 | 27.447 | 1.812% | 0.036% |
| 梁凯 | 副总经理 | 27.447 | 1.812% | 0.036% |
| 王洁 | 财务总监 | 27.447 | 1.812% | 0.036% |
| 李新赞 | 副总经理 | 27.447 | 1.812% | 0.036% |
| 李洪辉 | 副总经理 | 27.447 | 1.812% | 0.036% |
| 周智慧 | 副总经理 | 24.398 | 1.611% | 0.032% |
| 核心骨干人员（共278人） | 853.948 | 56.385% | 1.128% | |
| 预留 | 276.296 | 18.243% | 0.365% | |
| 合计 | 1,514.506 | 100.00% | 2.00% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，①单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，①外籍人员。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息
（五）本次激励计划的时间安排
1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 | 30% |
| 24个月内的最后一个交易日止 | ||
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 35% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 35% |
若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起13个月后的首个交易日至预留授予之日起25个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起25个月后的首个交易日至预留授予之日起37个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（六）本次激励计划归属条件
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 各归属期考核目标完成度（A、B）及公司层面可归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于25%。 | 1、当A≥100%时，M=100%； 2、当A＜100%时，M=0。 |
| 第二个归属期 | 以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2025年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于35%，且2025年净利润不低于15亿元。 | 1、当A≥100%且B≥100%时，M=100%； 2、当100%＞A≥90%且B≥90%时，M=90%； 3、当A≥90%且100%＞B≥90%时，M=90%； |
| 第三个归属期 | 以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2026年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于50%，且2026年净利润不低于20亿元。 | 4、当90%＞A≥80%且B≥80%时，M=80%； 5、当A≥80%且90%＞B≥80%时，M=80%； 6、当A<80%或B<80%时，M=0%。 |
注1：上述“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。注2：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值。注3：考核目标完成度A=考核年磷酸盐正极材料销售量实际增长率/磷酸盐正极材料销售量目标增长率，考核目标完成度B=考核年净利润实际完成值/考核年净利润目标值，下同。
若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 各归属期考核目标完成度（A、B）及公司层面可归属比例（M） |
| 第一个归属期 | 以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2025年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于35%，且2025年净利润不低于15亿元。 | 1、当A≥100%且B≥100%时，M=100%； 2、当100%＞A≥90%且B≥90%时，M=90%； 3、当A≥90%且100%＞B≥90%时，M=90%； 4、当90%＞A≥80%且B≥80%时，M=80%； 5、当A≥80%且90%＞B≥80%时，M=80%； 6、当A<80%或B<80%时，M=0%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2026年磷酸盐正极材料销售量增长率不低于50%，且2026年净利润不低于20亿元。 |
公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。
2、个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核结果，并依照激励对象考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | S≥90 | 90＞S≥80 | 80＞S≥60 | S＜60 |
| 评价标准 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 个人层面归属比例（N） | 1.0 | 1.0 | 0.85 | 0 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年4月18日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>核查意见的议案》。
（二）2024年4月30日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2024年4月22日至2024年5月2日，公司对授予激励对象的名单及职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会及董事会工作部均未收到任何异议。2024年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2024年5月15日，公司召开2023年度股东大会，审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（五）2024年7月3日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
公司《激励计划》有关议案已经2023年度股东大会审议通过，由于公司2023年度权益分派方案已经实施完毕及首次授予激励对象离职等原因，根据《激励计划》相关规定及2023年度股东大会授权，董事会决定对本激励计划授予价格、首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予价格由17.43元/股调整为17.012元/股，授予的权益总数由不超过1,514.506万股调整为1,471.504万股，首次授予限制性股票由1,238.210万股调整为1,195.208万股，首次授予激励对象人数由288人调整为280人，预留份额不变。上述调整事项已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议并通过。
除上述调整外，公司本次向激励对象授出权益与公司2023年度股东大会审议通过的《激励计划》不存在差异。
四、首次授予条件成就情况的说明
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的有关规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已成就。
五、本次限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年7月3日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：17.012元/股。
（四）首次授予人数：280人
（五）首次授予数量：1,195.208万股
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予总量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 谭新乔 | 董事长 | 121.988 | 8.290% | 0.161% |
| 赵怀球 | 董事、总经理 | 36.597 | 2.487% | 0.048% |
| 汪咏梅 | 董事、常务副总经理兼董事会秘书 | 33.547 | 2.280% | 0.044% |
| 周守红 | 副总经理 | 30.497 | 2.073% | 0.040% |
| 陈质斌 | 副总经理 | 27.447 | 1.865% | 0.036% |
| 梁凯 | 副总经理 | 27.447 | 1.865% | 0.036% |
| 王洁 | 财务总监 | 27.447 | 1.865% | 0.036% |
| 李新赞 | 副总经理 | 27.447 | 1.865% | 0.036% |
| 李洪辉 | 副总经理 | 27.447 | 1.865% | 0.036% |
| 周智慧 | 副总经理 | 24.398 | 1.658% | 0.032% |
| 核心骨干人员（共270人） | 810.946 | 55.110% | 1.071% | |
| 合计 | 1,195.208 | 81.224% | 1.578% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
2、本计划首次授予激励对象不包括①独立董事、监事，①单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，①外籍人员。
（七）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求
六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 1,195.208 | 15,934.88 | 4,671.03 | 7,010.09 | 3,296.42 | 957.35 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为
激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，首次授予条件成就，董事会确定的首次授予日，符合《管理办法》及公司《激励计划》关于授予日的规定。
经核查，授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年7月3日，向280名激励对象首次授予限制性股票1,195.208万股。
十、法律意见书结论意见
综上所述，国浩律师（长沙）事务所律师认为：公司本次股权激励计划调整及首次授予已取得现阶段必要的批准与授权，本次股权激励计划的调整事项、首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合相关规定，授予条件已经成就。
本次股权激励计划调整及首次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》相关规定。
十一、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：湖南裕能本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，湖南裕能不存在不符合公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。
十二、备查文件
（一）公司第二届董事会第七次会议决议；
（二）公司第二届监事会第七次会议决议；
（三）《国浩律师（长沙）事务所关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
湖南裕能新能源电池材料股份有限公司
董事会二〇二四年七月三日