A股简称：深高速 股票代码：600548H股简称：深圳高速公路股份 股票代码：00548
关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年七月
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上海证券交易所：
深圳高速公路集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“深高速”）于2024年6月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕143号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-3月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，简称与《深圳高速公路集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》保持一致。
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目录
目录 ...... 2
1.关于发行方案 ............................................................................................................ 3
2.关于本次募投项目 .................................................................................................. 12
3. 关于经营情况 ........................................................................................................ 39
4. 关于经营合规性 .................................................................................................... 80
5. 关于房地产业务 .................................................................................................... 99
6. 关于财务性投资及类金融业务 .......................................................................... 121
7.关于其他 ................................................................................................................ 144
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1.关于发行方案
根据申报材料，本次发行对象为包括深圳国际控股有限公司（以下简称深圳国际）全资子公司新通产实业开发（深圳）有限公司（以下简称新通产）在内的不超过35名特定投资者，新通产拟认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有发行人股份的比例不低于45.00%。请发行人说明：（1）新通产参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金；（2）新通产的认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购金额和金额区间的相关规定；（3）新通产及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定；（4）本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见。回复：
一、新通产参与认购的主要考虑，用于本次认购的资金来源，是否为自有资金
（一）新通产参与本次认购的背景及主要考虑
本次发行前，深圳国际通过新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）三家全资子公司间接持有公司合计51.561%股份，其中新通产直接持有公司30.025%股份，为第一大股东。深圳国际作为公司间接控股股东，看好公司未来的发展前景，考虑到公司未来发展战略规划、同时为提振市场信心，拟通过其下属全资子公司新通产作为发行对象参与本次认购。具体考虑如下：
1、助力公司实施未来发展战略规划，增强公司市场竞争力
公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长。随着公司外环高速三期项目、沿江高速二期项目等重点项目陆续建设，公司发展过程中存在较大的资金需求，需要充
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足的运营资金来增强资本实力、提升市场竞争力、开展各项经营活动。深圳国际作为公司间接控股股东通过全资子公司新通产参与本次认购，认购确定性更高，有利于助力公司扩大经营规模、实施未来发展战略规划，增强公司持续稳定增长动力。
2、看好公司未来发展，提振市场信心
深圳国际看好公司未来发展，通过其全资子公司新通产参与本次认购，不仅彰显了其对公司未来发展的坚定信心，而且有利于提振市场信心，有利于公司长期稳定的发展，实现公司全体股东利益最大化。
（二）新通产本次认购的资金来源
本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）。其中，新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。
新通产系深圳国际全资子公司，以股权管理为主体功能及主营业务。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》等有关规定，新通产已于2023年7月13日就本次发行认购的资金来源等事项承诺如下：“本公司参与本次发行的认购资金均为自有或自筹资金，来源正当、合法；不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用深高速及其关联方资金用于认购的情形；不存在深高速及其控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在来源于股权质押的情形。”
根据上述新通产出具的承诺，新通产本次认购所需资金全部来自新通产的自有或自筹资金，其认购资金来源符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定。
二、新通产的认购金额是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第35条关于认购金额和金额区间的相关规定
根据《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条：
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“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”公司于2023年7月14日召开了第九届董事会第三十二次会议，审议并通过了本次发行相关的议案，公司于同日与新通产实业开发（深圳）有限公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，其中约定新通产认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%。协议中明确约定了拟认购股份的比例下限及金额上限区间、定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约定本次发行经上市公司董事会、股东大会、国有资产监督管理职责的主体批准并经中国证监会注册后生效。
综上，公司已在召开董事会的当日与发行对象新通产签订的《附生效条件的股份认购协议》载明了新通产拟认购股份的比例下限及金额上限区间，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条的规定。
三、新通产及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持公司股票的情况或减持计划，是否违反《证券法》关于短线交易的有关规定
新通产及其受同一控制的关联方在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不以任何形式减持公司股票，同时也不存在任何减持公司股票的计划。
新通产于2023年7月13日已就减持发行人股票相关事项出具承诺：“本公司具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的股东资格，不存在法律法规规定禁止直接或间接持有深高速股份的情形；本公司与深高速本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股等违规持股或其他利益输送安排。
本公司确认在深高速本次发行定价基准日前六个月内不存在直接或间接减持深高速股份的情形，并承诺从深高速本次发行定价基准日至本次发行完成后十
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八个月内不会以任何方式直接或间接减持深高速股份。若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归深高速所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”综上所述，新通产及其关联方从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定。
四、本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例情况
本次发行前，截至2024年3月31日，深圳国际通过其全资子公司新通产、深广惠及Advance Great Limited（晋泰有限公司）间接持有发行人合计51.561%股份，为发行人的间接控股股东；其中新通产直接持有公司30.025%股份，为第一大股东。
根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议通过的本次发行方案、公司第九届董事会第四十次会议审议通过的调整本次发行方案的相关议案、公司《2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》、公司与新通产签署的《附条件生效的股份认购协议》等相关文件，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额拟不超过人民币49.00亿元（含本数），发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过654,231,097股（含本数）。其中，新通产拟参与认购本次发行的股份，认购金额不超过人民币15.10亿元，且本次发行后深圳国际合计间接持有的本公司股份比例不低于45.00%；本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日公司A股股票交易均价的80%与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则前述每股净资产值将作相应调整。新通产不
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参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。公司截至2023年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（每股净资产）为8.42元，考虑公司2023年度利润分配方案后，公司除息后每股净资产将调整为7.87元；截至2024年6月1日，发行人前20个交易日A股股票交易均价为10.61元/股，按照80%计算为8.49元/股。综合考虑本次发行的募集资金金额上限、股份数量上限、发行价格下限以及新通产的认购金额上限及交易完成后深圳国际间接持股比例下限进行测算，本次发行完成后，深圳国际及新通产在公司拥有权益的情况测算如下：
| 假设发行价格（元/股） | 对应发行数量（万股） | 本次发行认购下限：发行后深圳国际合计间接持有公司股份比例不低于45.00%的下限情形 | 本次发行认购上限：新通产认购15.10亿元公司新发行股票 | ||||||
| 对应新通产认购数量下限（万股） | 对应新通产认购金额（万元） | 交易完成后新通产直接持有公司持股比例 | 交易完成后深国际合计间接持有公司股份比例 | 对应新通产认购数量上限（万股） | 对应新通产认购金额（万元） | 交易完成后新通产直接持有公司持股比例 | 交易完成后深国际合计间接持有公司股份比例 | ||
| 7.87 | 62,261.7534 | 13,709.0650 | 107,890.34 | 28.25% | 45.00% | 19,186.7852 | 151,000.00 | 30.20% | 46.95% |
| 8.49 | 57,714.9587 | 11,663.0074 | 99,018.93 | 27.97% | 45.00% | 17,785.6301 | 151,000.00 | 30.19% | 47.22% |
| 10.61 | 46,182.8463 | 6,473.5569 | 68,684.44 | 27.23% | 45.00% | 14,231.8567 | 151,000.00 | 30.16% | 47.94% |
| 12.73 | 38,491.7517 | 3,012.5643 | 38,349.94 | 26.69% | 45.00% | 11,861.7439 | 151,000.00 | 30.14% | 48.45% |
| 14.85 | 32,996.6329 | 539.7608 | 8,015.45 | 26.29% | 45.00% | 10,168.3501 | 151,000.00 | 30.13% | 48.83% |
| 16.98 | 28,857.4793 | - | - | 26.52% | 45.54% | 8,892.8150 | 151,000.00 | 30.12% | 49.14% |
注：各假设发行价格依据如下：
7.87元/股，截至2023年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产进行除息调整后的值；
8.49元/股，即2024年6月1日（不含）前20个交易日发行人股票均价10.61元/股的80%；
10.61元/股，即2024年6月1日（不含）前20个交易日发行人股票均价；
12.73元/股，即2024年6月1日（不含）前20个交易日发行人股票均价上浮20%；
14.85元/股，即2024年6月1日（不含）前20个交易日发行人股票均价上浮40%；
16.98元/股，即2024年6月1日（不含）前20个交易日发行人股票均价上浮60%。
根据上述假设，本次发行完成后，深圳国际和新通产在公司持有的股份比例不会发生重大变化。
（二）相关股份锁定期符合上市公司收购等相关规则的监管要求
本次发行完成后上市公司间接控股股东仍为深圳国际，实际控制人仍为深圳市国资委。本次发行不构成上市公司收购，不会导致公司控制权发生变化。本次发行相关股份锁定期限的具体规则适用情况如下：
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1、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”根据本次发行预案，本次发行完成后，新通产认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位。”
本次发行前，公司间接控股股东深圳国际控制的公司拥有权益的股份已超过50%，且本次发行不影响发行人的上市地位。因此，本次发行属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项的情形，不适用《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项、第（四）项涉及的关于股份锁定的规定。
3、2023年7月14日，新通产与深高速签订了《附条件生效的股份认购协议》，并对股份锁定期进行了约定，具体如下：
“标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监
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会和上交所的规定执行。相关法规及规范性文件对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。”此外，新通产于2023年7月13日出具了《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购对象的说明与承诺函》，承诺自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内，新通产不会以任何方式直接或间接减持深高速股份。综上，本次发行相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、对认购方新通产及深圳国际进行访谈，了解本次发行对象认购的主要背景及考虑；查阅新通产及深圳国际2022年度和2023年度审计报告，了解新通产及深圳国际资信情况及财务状况；查阅新通产出具的《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购对象的说明与承诺函》，核实新通产本次认购资金来源等是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定；
2、通过查阅发行人第九届董事会第三十二次会议的会议议案、表决结果、会议决议等会议文件资料以及发行人与新通产签署的《附条件生效的股份认购协议》，确认发行对象认购金额及数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等关于认购金额和金额区间的相关规定；
3、查阅发行人的公告文件以及新通产出具的《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购对象的说明与承诺函》，核实新通产及其关联方是否存在减持情况及未来减持计划等事项；
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4、查阅新通产与深高速签署的《附条件生效的股份认购协议》、本次发行相关公告文件以及新通产出具的《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购对象的说明与承诺函》，核实新通产本次认购相关股份的锁定期限是否符合《注册管理办法》及上市公司收购等相关监管规则的监管要求。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、深圳国际作为公司间接控股股东，看好公司未来的发展前景，考虑到公司未来发展战略规划、同时为提振市场信心，因此拟通过其下属全资子公司新通产作为发行对象参与本次认购；新通产参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金；
2、新通产的认购数量及金额符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购金额和金额区间的相关规定；
3、新通产及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，未违反《证券法》关于短线交易的有关规定；
4、本次发行完成后，新通产及其一致行动人在公司持有的股份比例不会发生重大变化，相关股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求。
5、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的规定：
（1）本次发行对象新通产认购资金来源为合法自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，且发行人已对该等内容进行了披露。
（2）新通产已出具承诺，不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；本次认购不存在不当利益输送；
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（3）本次认购对象中，新通产不涉及证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。
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2.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次募集资金拟投入“深圳外环高速公路深圳段”项目以及偿还有息负债；2）“深圳外环高速公路深圳段”项目暂未取得土地使用权；3）发行人已于2016年3月18日取得深圳外环高速公路深圳段的特许经营权但目前并未取得收费年限相关批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目实施的必要性，目前所处的建设阶段及未来的建设安排；（2）本次募投项目的土地使用权办理进展及未来安排，募投项目用地落实的风险；（3）发行人长期未取得特许经营权收费年限相关批复的原因及合理性，办理是否存在困难，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险；（4）募投项目效益测算的具体过程、相关参数选取依据、结果，结合本次募投项目一期、二期的车流量情况等说明本次募投项目车流量预测依据是否谨慎合理，募投项目收益率与公司及同行业可比公司类似项目的对比情况，募投项目效益测算是否谨慎；（5）本次募集资金投入募投项目的具体情况、金额，是否均为资本性支出；结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见；请发行人律师对第（2）（3）项，申报会计师对第（4）（5）项核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目实施的必要性，目前所处的建设阶段及未来的建设安排
（一）本次募投项目实施的必要性
1、完善区域交通路网，满足区域发展规划及战略需要
深圳外环高速公路是深圳“八横十三纵”、广东“十二纵八横两环”高速公路规划体系的重要组成部分，是深圳东西向连接的快速通道，也是联系东莞、惠州等地的重要交通干线。深圳外环高速公路全线建成后，将与深圳10条高速公路和8条一级公路互联互通，有效加强珠三角南北方向高速公路主骨架联系，充分发挥高速公路网整体效益，改善区域交通运输状况和投资环境；深圳外环高速
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公路全线建成后，有助于分流深圳市外围圈层东西向交通压力，缓解机荷高速、南坪快速等过境通道的交通压力。本项目是深圳外环高速重要组成部分，是促进区域经济联动、推动经济共同繁荣的重要支撑，项目建设具有必要性。
2、落实深圳外环高速公路项目投资主体责任
深圳外环高速公路项目整体已经广东省发改委核准，由公司作为深圳外环高速项目的投资、建设和经营主体，其中深圳外环高速公路沙井至观澜段、龙城至坪地段、东莞段、坪地至坑梓段已建成通车，目前仅剩下本次募投项目坑梓至大鹏段未建成。前期项目的建成，改善了沿途区域交通运输状况和投资环境，尚未建成的坑梓至大鹏段，位于深圳东部，将是沟通深圳东西部的重要通道，也是联系深圳与东部的惠州等地的重要纽带，本次募投项目建成，是落实公司作为深圳外环高速公路项目投资主体责任的必然要求，外环高速公路项目整体建成，有利于保证深圳外环高速公路完整性，完善深圳外环交通网络，对促进“深莞惠”乃至粤港澳大湾区的社会经济繁荣具有重要战略意义。
3、落地公司战略规划并助力公司可持续发展
公司“十四五”发展战略明确进一步夯实高速公路主业，巩固公司在深圳市和粤港澳大湾区的市场优势，持续加大优质经营性公路资产投资。本次募投项目为深圳市规划的“八横十三纵”高速公路线网中干线路网，地理位置优越、通道资源稀缺、建设意义重大，抓住位于双区核心区域的外环项目投资机会，助力公司战略规划顺利落地。
4、保障公司经济效益最大化的需要
高速公路是公司的核心主业，公司多年来参与了深圳市绝大部分高速公路的投资建设和经营管理。公司投资建设的深圳外环高速公路沙井至观澜段、龙城至坪地段、东莞段、坪地至坑梓段通车以来，营运表现良好，车流量和路费收入增长迅速，是公司可持续发展的重要基石。本次募投项目建成后，一方面可以发挥项目整体效益，另一方面还能通过完善路网布局，为公司其他收费公路带来交通流量。深圳外环高速公路项目已获广东省发改委核准，公司需履行业主责任，尽快推进本募投项目的投资建设，保障项目完整性，并为外环高速高速公路深圳段全线申请合理的收费年限创造必要条件，有利于实现公司经济效益最大化。
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（二）目前所处的建设阶段及未来的建设安排
1、本次募投项目目前所处的建设阶段
本次募投项目深圳外环高速公路坑梓至大鹏段已完成所有路基桥涵的工程招标和施工合约签订，各施工单位均已进场开展临时道路、临时设施建设及开工手续办理等施工准备工作，部分标段已开展实体工程施工。截至2024年5月，项目完成形象工程进度约3%。
2、本次募投项目未来建设安排
深圳外环高速公路坑梓至大鹏段计划2024年形象进度完成约10%，2025年完成总体形象进度约30%，2026年完成总体形象进度约60%，2027年完成总体形象进度约90%，2028年完成总体形象进度100%，计划于2028年底建成通车。
募投项目不存在延期开工等情况，目前所处的建设进展与前期规划基本相符，未来建设安排亦具备可行性和合理性。
二、本次募投项目的土地使用权办理进展及未来安排，募投项目用地落实的风险
截至本问询函回复之日，本次募投项目的土地使用权办理进展如下：
| 项目 | 文件 | 办理进展及未来安排 |
| 建设项目用地预审和选址意见 | 《关于深圳外环高速公路建设项目用地的预审意见》（粤国土资（预）函[2011]36号） 《广东省国土资源厅关于确认深圳外环高速公路建设用地预审意见有效性的函》（粤国土资（预）函[2013]126号） 《广东省国土资源厅关于深圳外环高速公路建设项目用地的重新预审意见》（粤国土资（预）函[2016]50号） 《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440310202200021号） 《建设项目用地预审与选址意见书》（用字第440307202210020号） 《建设项目选址意见书》（深规选HQ-2009-0177号至深规选HQ-2009-0190号） | 已取得建设项目用地预审和选址意见 |
| 用地批复 | 《广东省人民政府关于深圳外环高速公路深圳段一期和二期工程建设项目用地的批复（粤府土审（03）[2018]1号） 《广东省人民政府关于深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）建设项目用地 | 已取得建设项目的用地批复 |
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| 项目 | 文件 | 办理进展及未来安排 |
| 的批复》（粤府土审（03）[2024]26号） | ||
| 建设用地规划许可证 | 《深圳市建设用地规划许可证》（深规划资源许市政字第BA-2019-0035号、深规划资源许市政字第LA-2019-0047号、深规划资源许市政字第LG-2019-0078号、深规划资源许市政字第PS-2019-0034号、深规划资源许市政字第GM-2019-0045号） 《建设用地规划许可证》（地字第4403102023YG0001352号、地字第4403092024YG0030415号） | 外环一期和二期已取得全部建设用地规划许可，外环三期（本募投项目）已取得部分地段的建设用地规划许可；其余地段的建设用地规划许可预计于2024年可全部取得，无实质障碍 |
| 国有土地划拨 | 《深圳市国有建设用地划拨决定书》（深地划拨字（2019）-7008号、深地划拨字（2019）-9019号、深地划拨字（2019）-2018号、深地划拨字（2019）-4014号、深地划拨字（2022）4026号、深地划拨字（2023）9039号、深地划拨字（2023）1058号、深地划拨字（2024）4012号） | 外环一期和二期已取得全部用地的国有土地划拨决定书，外环三期已取得部分地段的国有土地划拨决定书；其余地段的国有土地划拨决定书预计于2024年可全部取得，无实质障碍 |
| 土地使用权证书 | / | 项目无需取得土地使用权证书 |
如上表所示，深圳外环高速公路深圳段已取得建设项目用地预审和选址意见以及广东省人民政府出具的建设项目用地批复。已建成通车的外环一期和二期用地已取得建设用地规划许可和国有土地划拨决定书；外环三期部分用地已取得建设用地规划许可和国有土地划拨决定书，其余用地的建设用地规划许可和国有土地划拨决定书预计于2024年可全部取得，不存在取得该等用地许可和文件的实质障碍。
根据人民政府签发的《深圳市国有建设用地划拨决定书》，将募投项目土地以划拨方式提供给深圳市交通运输局，用于交通用地；该等划拨决定书系设立国有建设用地使用权、使用国有建设用地和申请土地登记的凭证；该决定书签发之日，视为已向使用权人交付土地。深圳外环高速公路深圳段的项目用地，是由特许经营权授权主体深圳市交通运输局提供给发行人在特许经营期限内无偿使用的土地，并非发行人拥有土地使用权的土地，该等土地的使用权人和办证主体系深圳市人民政府或其授权代表深圳市交通运输局，发行人无需办理土地使用权证书。
综上所述，募投项目不存在用地落实的风险。
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三、发行人长期未取得特许经营权收费年限相关批复的原因及合理性，办理是否存在困难，募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险
（一）发行人长期未取得特许经营权收费年限相关批复的原因及合理性，办理是否存在困难
《收费公路管理条例》规定，“经营性公路的收费期限，按照收回投资并有合理回报的原则确定，最长不得超过25年。”“收费公路建成后，应当按照国家有关规定进行验收。”
根据《收费公路管理条例》《广东省公路条例》等法律法规，经营性公路的收费期限由项目业主申报，省交通主管部门组织专业咨询机构评估与审查后报省人民政府批准。收费期限评估依据未来交通量预测、收入预测、工程总造价、运营成本等因素，以项目资本金（按自有资本金测算，扣除政府补助）合理收益率测算确定收费期限（最长不得超过国家规定的最高年限）。其中，工程造价以主管部门批复的项目概算或竣工决算为准。
发行人募投项目深圳外环高速公路为一次立项、分期建设项目，项目一期、二期和三期工程分别于2014年、2016年和2023年获得项目概算批复，尚未取得竣工决算批复。因此，发行人根据政策规定及审慎考虑，拟待项目交通量、工程造价等边界条件稳定后适时启动收费期限申报，目前发行人未取得特许经营权收费期限相关批复具有合理性。
截至目前，深圳外环高速公路项目已取得了项目特许经营权、立项核准、初步设计和概算批复等前期手续，项目收费期限的申报和审批预计不存在困难。
（二）募投项目的实施及运营是否存在重大不确定性风险
截至本问询函回复之日，除前述已取得的用地审批或许可文件外，发行人募投项目深圳外环高速公路深圳段已取得发展改革部门、环境保护部门的如下批复：
| 项目 | 批复文件 |
| 项目核准 | 《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函[2014]2020号） 《广东省发展改革委关于调整深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）工程建设和投资规模的批复》（粤发改核准〔2023〕7号） |
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| 项目 | 批复文件 |
| 环境影响评价批复 | 《关于深圳外环高速公路工程环境影响报告书的批复》（粤环审[2009]414号） 《关于深圳外环高速公路深圳段三期工程（坑梓至大鹏段）环境影响报告书的批复》（深环批[2023]000006号） |
深圳外环高速公路一期和二期已分别于2020年12月及2022年1月建成通车，运营状况良好。发行人长期扎根于收费公路投建运管业务，拥有丰富的工程建设和运营管理经验，深圳外环高速公路三期正在建设中，不存在延期开工等情况，工程进展顺利且与前期规划基本相符，募投项目的实施及运营不存在重大不确定性风险。
四、募投项目效益测算的具体过程、相关参数选取依据、结果，结合本次募投项目一期、二期的车流量情况等说明本次募投项目车流量预测依据是否谨慎合理，募投项目收益率与公司及同行业可比公司类似项目的对比情况，募投项目效益测算是否谨慎
（一）募投项目效益测算的具体过程、相关参数选取依据、结果
1、效益测算的假设条件及方法
（1）效益测算的基础
1）《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）；
2）财政部、税务总局印发的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号文）；
3）《关于调整高速公路车辆通行费计费方式有关事宜的通知》（粤交费〔2019〕830号）；
4）《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路项目核准的批复》（粤发改交通函〔2014〕2020号）；
5）《深圳外环高速深圳段共同投资建设协议》；
6）《深圳外环高速深圳段特许经营权合同》；
7）《广东省发展改革委关于深圳外环高速公路深圳段项目分期实施有关问题的复函》（粤发改交通函〔2016〕4275号）；
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8）《广东省高速公路建设总指挥部办公室关于加快深圳外环高速公路三期工程建设的函》（粤高指办函〔2020〕23号）；9）《广东省交通运输厅关于印发深圳外环高速公路深圳段三期项目调整建设规模报告评审意见的通知》（粤交规划字〔2022〕406号）；10）《广东省交通运输厅关于深圳外环高速公路深圳段三期（坑梓至大鹏段）工程调整建设及投资规模申请报告审查意见的函》（粤交规函〔2022〕915号）；11）《深圳外环高速公路交通量预测及收费评估报告》（中榕规划设计有限公司）；12）国家及广东省、深圳市其他法律、规范和资料。
（2）效益测算的假设条件
效益测算的假设条件：
1）国家现行法律、法规无重大变化，行业的政策及监管法规无重大变化；
2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大变化；
3）行业未来形势及市场情况无重大变化；
4）人力成本价格不存在重大变化；
5）行业涉及的税收政策将无重大变化；
6）募投项目未来能够按预期及时建成通车；
7）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）效益预测的主要计算方法
1）收入计算方法
本项目收入主要来自车辆通行费收入，具体计算方法如下：
①收费标准
根据广东省人民政府《关于调整收费公路车辆通行费计费方式的批复》（粤府函[2019]416号），自2020年1月1日零时起，全省高速公路（含高速公路桥梁、隧道项目，港珠澳大桥主体工程除外）调整计费方式，统一执行《收费公路
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车辆通行费车型分类》（JT/T489-2019）。四车道高速公路收费费率为0.45元／标准车公里，六车道及以上高速公路收费费率为0.60元／标准车公里，大型桥梁、隧道项目执行原批复的客车标准车收费标准。其中：1至4类客车的收费系数分别为1、1.5、2、3（其中40座以上大型客车执行3类客车收费系数），1至6类货车的收费系数分别为1、2.1、3.16、3.75、3.86、4.09，六轴以上货车在6类货车收费系数基础上，按每增加一轴收费系数增加0.17计，专项作业车的收费标准参照货车执行。
项目全程收费标准具体情况如下：
单位：元/公里
| 类别 | 客车 | 货车 | ||||
| 车辆类型 | 核定载人数（人） | 收费标准 | 总轴数（含悬浮轴）（轴） | 车长和最大允许总质量 | 收费标准 | |
| 1类 | 微型、小型 | ≤9 | 0.60 | 2 | 车长小于6000mm且最大允许总质量小于4,500kg | 0.60 |
| 2类 | 中型 | 10～19 | 0.90 | 2 | 车长不小于6000mm或最大允许总质量不小于4,500kg | 1.26 |
| 乘用车列车 | - | |||||
| 3类 | 大型 | ≤39 | 1.20 | 3 | - | 1.896 |
| 4类 | ≥40 | 1.20 | 4 | 2.25 | ||
| 5类 | - | - | 5 | - | 2.316 | |
| 6类 | - | 6 | 2.454 | |||
②收费收入影响因素
a. 绿色通道及其他免费车根据《关于进一步完善鲜活农产品运输绿色通道政策的紧急通知》（交公路发[2010]715号），从2010年12月1日起，全国所有收费公路（含收费的独立桥梁、隧道）全部纳入鲜活农产品运输“绿色通道”网络范围，对整车合法装载运输鲜活农产品车辆免收车辆通行费。
b. 重大节假日小型客车根据《广东省人民政府办公厅关于印发广东省重大节假日免收小型客车通行费实施方案的通知》（粤府办[2012]90号），从2012年国庆节开始，对全省已建成通车的全部收费公路，在春节、清明节、劳动节、国庆节等四个国家法定节假日，免收7座及以下载客车辆（一类车）通行费。
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c. ETC优惠政策根据《国务院办公厅关于印发深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案的通知》要求，加快电子不停车收费系统推广应用，在2019年底之前，快捷不停车的使用率达到90%以上，从2019年7月1日起，交通运输部将严格落实对ETC用户不少于5%的车辆通行费基本优惠政策。自2019年7月1日起，使用粤通卡缴费全国高速公路通行费95折。随着粤通卡的广泛使用，粤通卡优惠政策将对高速公路的收费收入造成一定的影响。由项目公司提供资料，2021年、2022年ETC占比72%，本项目预测每年增加2%，2035年ETC收费占比98%，2036年至2045年按ETC收费占比99%计算。
d. 第6类货车差异化收费根据《广东省交通运输厅广东省发展和改革委员会广东省财政厅关于实行第6类货车高速公路通行费差异化收费的通知》（粤交营函[2020]150号），“经省政府批准，自2020年2月15日零时起，对通行全省高速公路（汕头海湾大桥除外）的第6类货车实施通行费99折的差异化收费政策（其他通行费优惠政策保持不变）”。因此，在计算车辆通行费收入时，第6类货车按99折计算。
e. 通行费收入综合影响系数采用通行费收入综合影响系数对通行费收入进行调整，不再对每个影响因素进行测算。按照统计报表，取近两年已实施项目段实际通行费收入与计算通行费收入的比值的平均值，作为通行费收入综合影响系数，本项目按3.30%作为本次测算综合调整系数。
2）成本计算方法本项目营运成本主要包括公路管理费用（收费站人员及设施维护费）、日常维修费用及大修费用、联网收费管理费。在此基础上，本项目经营成本包括营运成本及摊销费。此外，本项目其他成本包括财务费用、税金等。
①公路管理费
公路管理费用主要为收费站人员及设施维护费用，分为人工费用、行政费用及项目公司分摊的管理费用三类。
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人工费用=人均人工成本×人数。其中人均人工成本为10.17万元/年。行政费用=日常行政成本+其他行政成本。项目公司管理费用：同时考虑分摊的运营公司管理人员成本，按照年度3%增长率，列支在项目公司管理费用中。
②日常维修费用
根据《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》，日常维修费用具体计算模型如下：
Y＝K日×K车道×（3.873＋0.386×X
＋1.965×
10-4×X
＋6.157×X
－2.639×X
－
2.576×X
）×（K固定/100）
（预测年份
-2007）
其中Y为日常维修费用（万元/公里/年）；K车道为车道修正系数，4、6、8车道K车道分别取值为1.0、1.04、1.15，本项目取值1.04；K日为日常维修费用系数，1.17≤K日≤2.51，本项目取值2.51；X
为通车年数，通车第一年X
=1，通车第二年X
=2，以此类推；若考虑大修，大修后的第一年X
=1，第二年X
=2，依次类推；X
为交通量（pcu/d）；X
为桥隧比；X
、X
为路面类型的虚拟变量，若路面类型为水泥混凝土路面则X4=1，X
=0；若路面类型为沥青混合料路面则X4=0，X5=1；若路面类型为沥青混合料/水泥混凝土路面则X4=0，X5=0；K固定为固定资产投资价格指数，本项目取值102。
a. 增量测算部分在上述测算模型中未考虑机电增量部分，但实际运营中路灯、门架系统（新增）和监控系统（布设标准提高）等费用均有发生。
此外，根据省公安厅、交通厅提出的“五快机制”，参照2023年长圳、五联驻点预算263.56万元，按3%增加；防撞车每年每台的费用为59.75万元，共配置8台，按3%增加。
③大修费用
根据《广东省高速公路大小修费用模型标定研究》，大修的时间安排在公路通车后的第10年和第20年，大修费用为当年小修费用的17倍，大修当年不计日常维修费用。大修费用具体计算模型如下：
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Y＝17×K车道×（3.873＋0.386×X
＋1.965×
10-4
×X
＋6.157×X
－2.639×X
－
2.576×X
）×（K固定/100）
（预测年份-2007）
其中Y为大修费用（万元/公里/年）；其他参数定义与日常维修费用计算模型取值相同。
④联网收费管理费
本项目联网收费管理费由联网收费结算服务费和联网管理费用两部分组成。
广东省高速公路实行联网收费，对各高速公路征收一定比例的联网收费结算服务费，分别以非现金结算收费收入和现金结算收费收入为计算基数，按累进制征收，费率具体情况如下：
| 结算方式 | 年度收费总额 | 提取比例 |
| 非现金结算 | 3亿元以下（含3亿元） | 0.65% |
| 3亿元以上 | 0.55% | |
| 现金结算 | 3亿元以下（含3亿元） | 0.50% |
| 3亿元以上至10亿元（含10亿元） | 0.40% | |
| 10亿元以上 | 0.25% |
⑤摊销费
公路仅针对社会资本出资对应的资产进行摊销，采用工作量法，摊销期限按营运期计算，营运期末不预留残值，因此各段的摊销费为：
摊销费=企业出资（资本金+贷款）×本年交通量/评价期累计交通量
⑥财务费用
财务费用包括长期借款利息和短期借款利息。本项目长期借款利息根据贷款偿还分析计算，经营期每年的长期贷款利息在当年偿还，贷款偿还方式采用“尽最大能力偿还”；短期借款利息根据财务计划现金流量中短期借款计算。
贷款利率参照2023年1月20日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR），其中1年期LPR为3.65%，5年期以上LPR为4.3%。
⑦税金
本项目涉及的税种包括增值税及附加、所得税。
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a. 增值税及附加本项目采用简易计税法计列增值税，税率为3%。增值税附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，其中：城市维护建设税按增值税的7%计征，教育费附加按增值税的3%计征，地方教育费附加按照增值税的2%计征，故增值税附加合计税率为12%。b. 所得税根据2007年3月16日公布的《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起实施），企业所得税税率按25%计，并按税法规定发生亏损时进行税前弥补亏损。同时根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号），本项目享受“三免三减半”企业所得税优惠政策，即自取得第一笔车辆通行费收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
2、交通量预测
本项目交通量预测采用四阶段法。根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各小区的趋势型和诱增型交通出行；在考虑其他运输方式、城市总体规划等因素后，最终得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表；最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果。本次预测作了高中低三版交通量预测方案。不同版本的预测依据与边界条件，是在各个高速公路项目及轨道项目既有建设计划的基础上，假设开通时间提前或推迟，由此将交通量预测分为高、中、低三个方案，以体现各建设项目不同开通时间对本项目的影响。其中，中方案为建设项目按既有建设计划开通，属于正常情况，较为客观。下述预测及测算采用的是中方案，最终得到交通量预测结果如下表所示。
| 一期西段平均 | 一期东段平均 | 一期平均 | 二期平均 | 三期平均 | 深圳全线平均 | |
| 里程（km） | 34.84 | 14.17 | 49.01 | 10.25 | 16.81 | 76.07 |
| 年份 | 预测交通量（pcu/d） | |||||
| 2021 | 106,753 | 46,367 | 89,290 | - | - | 89,290 |
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| 一期西段平均 | 一期东段平均 | 一期平均 | 二期平均 | 三期平均 | 深圳全线平均 | |
| 2022 | 86,324 | 50,566 | 75,983 | 23,450 | - | 66,896 |
| 2023 | 112,082 | 62,051 | 97,614 | 30,251 | - | 85,962 |
| 2024 | 121,433 | 67,698 | 105,893 | 33,336 | - | 93,343 |
| 2025 | 102,814 | 60,446 | 90,561 | 34,334 | - | 80,836 |
| 2026 | 110,010 | 65,886 | 97,250 | 37,562 | - | 86,926 |
| 2027 | 105,610 | 65,227 | 93,932 | 40,191 | - | 84,636 |
| 2028 | 115,732 | 73,616 | 103,552 | 53,871 | 45,743 | 84,083 |
| 2029 | 125,040 | 80,034 | 112,025 | 55,944 | 47,919 | 90,302 |
| 2030 | 134,348 | 86,452 | 120,497 | 58,016 | 50,094 | 96,520 |
| 2031 | 136,688 | 89,366 | 123,003 | 61,025 | 52,378 | 99,045 |
| 2032 | 139,029 | 92,280 | 125,509 | 64,034 | 54,663 | 101,570 |
| 2033 | 141,369 | 95,195 | 128,016 | 67,042 | 56,947 | 104,095 |
| 2034 | 143,710 | 98,109 | 130,522 | 70,051 | 59,232 | 106,620 |
| 2035 | 146,050 | 101,023 | 133,028 | 73,060 | 61,516 | 109,145 |
| 2036 | 148,105 | 102,556 | 134,932 | 75,865 | 62,510 | 110,969 |
| 2037 | 150,159 | 104,089 | 136,836 | 78,671 | 63,504 | 112,793 |
| 2038 | 152,214 | 105,621 | 138,739 | 81,476 | 64,499 | 114,618 |
| 2039 | 154,268 | 107,154 | 140,643 | 84,282 | 65,493 | 116,442 |
| 2040 | 156,323 | 108,687 | 142,547 | 87,087 | 66,487 | 118,266 |
| 2041 | 157,251 | 109,500 | 143,441 | 88,239 | 67,074 | 119,127 |
| 2042 | 158,178 | 110,313 | 144,336 | 89,391 | 67,662 | 119,988 |
| 2043 | 159,106 | 111,127 | 145,230 | 90,542 | 68,249 | 120,850 |
| 2044 | 160,033 | 111,940 | 146,125 | 91,694 | 68,837 | 121,711 |
| 2045 | 160,961 | 112,753 | 147,019 | 92,846 | 69,424 | 122,572 |
| 复合增长率 | ||||||
| 2021-2025 | -0.94% | 6.85% | 0.35% | 13.55% | - | -2.46% |
| 2026-2030 | 5.12% | 7.03% | 5.50% | 11.48% | 4.65% | 2.65% |
| 2031-2035 | 1.68% | 3.16% | 2.00% | 4.72% | 4.19% | 2.49% |
| 2036-2045 | 0.98% | 1.10% | 1.01% | 2.43% | 1.22% | 1.17% |
| 2021-2045 | 1.73% | 3.77% | 2.10% | 6.17% | 2.48% | 1.33% |
以公司2021、2022年度实际运营数据为基础，进一步预测本项目各年度各类型车辆交通量占总预测交通量比例如下表所示。
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| 分类 | 2021年 | 2022年 | 2025年 | 2030年 | 2035年 | 2040年 | 2045年 | |
| 客车 | 一类车 | 76.43% | 73.88% | 74.00% | 78.00% | 80.00% | 82.00% | 82.90% |
| 二类车 | 0.13% | 0.09% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | 0.10% | |
| 三类车 | 0.06% | 0.05% | 0.05% | 0.40% | 0.40% | 0.40% | 0.40% | |
| 四类车 | 0.26% | 0.20% | 0.20% | 0.20% | 0.20% | 0.20% | 0.20% | |
| 货车 | 一类车 | 15.54% | 17.26% | 17.00% | 12.87% | 11.37% | 10.37% | 9.77% |
| 二类车 | 3.61% | 4.17% | 4.03% | 3.80% | 3.50% | 3.00% | 2.80% | |
| 三类车 | 2.50% | 3.01% | 2.70% | 2.70% | 2.50% | 2.00% | 1.90% | |
| 四类车 | 0.81% | 0.89% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | 0.80% | |
| 五类车 | 0.08% | 0.07% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | |
| 六类车 | 0.58% | 0.38% | 0.43% | 0.43% | 0.43% | 0.43% | 0.43% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
注：上表中未涉及年份的相关数据由上表中相近年度的数据通过内插法确定。
3、效益测算结果
本项目经济效益测算主要指标的结果如下表所示：
| 指标 | 内部收益率 | 净现值（万元） | 静态投资回收期（年） |
| 全投资 | 6.76% | 57,422.00 | 14.5 |
注：投资回收期不含建设期，折现率按6%计。
（二）结合本次募投项目一期、二期的车流量情况等说明本次募投项目车流量预测依据是否谨慎合理本次募投项目车流量预测以深圳外环高速一期、二期预测车流量数据为基础，并采用四阶段法进行预测。根据交通调查所获取的项目所在区域的经济社会、交通运输资料和OD分布情况，在分析区内经济社会、交通运输现状的基础上，预测其经济社会发展，从而预测未来各小区的趋势型和诱增型交通出行；在考虑其他运输方式、城市总体规划等因素后，最终得到未来特征年的区域汽车出行分布OD表；最后通过交通量分配，获得本项目交通量预测的最终结果。根据预测结果，2023年、2024年，深圳外环高速一期日均交通量分别为97,614 pcu/d、105,893 pcu/d；深圳外环高速二期日均交通量分别为30,251 pcu/d、33,336 pcu/d。
2023年、2024年，深圳外环高速一期、二期实际日均交通量与预测对比如下：
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单位：pcu/d
| 年度 | 外环高速一期实际交通量* | 外环高速一期预测交通量 | 外环高速二期实际交通量* | 外环高速二期预测交通量 | 外环高速一期、二期平均实际交通量* | 外环高速一期、二期平均预测交通量 |
| 2023年 | 103,241 | 97,614 | 47,472 | 30,251 | 93,595 | 85,962 |
| 2024年* | 95,060 | 105,893 | 42,988 | 33,336 | 86,053 | 93,343 |
注：预测日均交通量系全年平均数据，表中2024年度实际日均交通量系2024年1-5月平均数据。2023年、2024年1-5月，深圳外环高速公路深圳段一期实际日均交通量分别为103,241 pcu/d，95,060 pcu/d，二期平均交通量分别为47,472 pcu/d，42,988pcu/d。剔除季节性因素及广东地区2024年4-5月份连续降雨远超正常年份导致车流量下降的影响，深圳外环高速公路深圳段一期、二期的实际交通量均高于其预测交通量，因此本次募投项目交通量预测较为谨慎。
（三）募投项目收益率与公司及同行业可比公司类似项目的对比情况，募投项目效益测算是否谨慎
1、募投项目与公司类似项目的对比情况
选取公司的类似公路项目包括清连高速、机荷高速、沿江高速、益常高速与本项目进行比较。本项目经营期内平均毛利率为40.88%，与公司已有项目毛利率水平的比较情况如下：
单位：%
| 序号 | 可比项目名称 | 毛利率 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 1 | 清连高速 | 22.03 | 31.10 | 43.06 |
| 2 | 机荷高速 | 66.65 | 62.10 | 64.83 |
| 3 | 沿江高速 | 48.30 | 39.61 | 44.26 |
| 4 | 益常高速 | 52.79 | 45.60 | 48.17 |
| 可比项目年度平均 | 47.44 | 44.60 | 50.08 | |
| 本项目整体毛利率 | 40.88 | |||
注：上述可比项目的毛利率数据系公开披露的运营期数据。
由上表可知，本项目毛利率水平与公司已有项目毛利率水平总体接近，符合公司开展相关业务的一般收益水平，募投项目效益测算具备谨慎性。
7-1-27
2、与同行业可比公司类似项目的对比情况
同行业可比公司类似项目高速公路资产的毛利率水平存在一定差异，与项目实际运营情况有关。主要由于高速公路建设运营具有特殊性，受辐射区域的经济发展水平、地理位置、周边路网状况、施工条件、建造环境、技术指标、人口特征等多方面因素影响，导致不同区域的高速公路经济效益差异性较为显著，不具有可比性。
综上所述，本次募投项目收入、利润等效益测算过程及依据充分、准确，效益测算谨慎、合理。
五、本次募集资金投入募投项目的具体情况、金额，是否均为资本性支出；结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性
（一）本次募集资金投入募投项目的具体情况、金额，是否均为资本性支出
本次募集资金总额拟不超过49.00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目名称 | 总投资规模 | 剩余投资金额 （坑梓至大鹏段） | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 深圳外环高速公路深圳段 | 294.04 | 84.47 | 46.00 |
| 2 | 偿还有息负债 | - | - | 3.00 |
| 合计 | 294.04 | 84.47 | 49.00 | |
深圳外环高速公路深圳段项目计划总投资2,940,370.20万元，其中本次募投项目坑梓至大鹏段剩余投资金额844,703.65万元，拟使用本次发行募集资金460,000.00万元全部用于本次募投项目的建筑安装工程费等支出，具体构成如下：
单位：万元
| 工程或费用名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 是否资本性支出 |
| 第一部分建筑安装工程费 | 675,890.21 | 460,000.00 | - |
| 一、临时工程 | 10,576.85 | - | 是 |
| 二、路基工程 | 760.56 | - | 是 |
| 三、路面工程 | 539.01 | - | 是 |
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| 工程或费用名称 | 总投资额（万元） | 拟使用募集资金（万元） | 是否资本性支出 |
| 四、桥梁涵洞工程 | 90,189.42 | - | 是 |
| 五、交叉工程 | 269,927.88 | - | 是 |
| 六、隧道工程 | 236,082.85 | - | 是 |
| 七、公路设施及预埋管线工程 | 35,828.80 | - | 是 |
| 八、绿化及环境保护工程 | 10,487.60 | - | 是 |
| 九、其他工程 | 3,764.06 | - | 是 |
| 十、专项费用 | 17,733.18 | - | 是 |
| 第二部分土地使用及拆迁补偿 | 53,861.08 | - | 是 |
| 第三部分工程建设其他费用 | 32,003.83 | - | - |
| 一、建设项目管理费 | 15,696.27 | - | 是 |
| 二、研究试验费 | 150.86 | - | 是 |
| 三、建设项目前期工作费 | 12,468.12 | - | 是 |
| 四、专项评价（估）费 | 390.14 | - | 是 |
| 五、联合试运转费 | 231.80 | - | 是 |
| 六、生产准备费 | 179.02 | - | 是 |
| 七、工程保通管理费 | 222.94 | - | 是 |
| 八、工程保险费 | 2,664.68 | - | 是 |
| 第四部分预备费 | 38,087.76 | - | 否 |
| 第一、二、三、四部分费用合计 | 799,842.88 | 460,000.00 | - |
| 建设期贷款利息 | 44,860.77 | - | 是 |
| 合计 | 844,703.65 | 460,000.00 | - |
根据《企业会计准则第4号—无形资产》及《企业会计准则解释第14号》，发行人对深圳外环高速公路深圳段的建设投资计入“无形资产-特许经营权”。本次发行募集资金中的460,000.00万元拟投资深圳外环高速公路深圳段的坑梓至大鹏段，属于资本性支出。
（二）结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性
本次募投项目坑梓至大鹏段剩余投资金额844,703.65万元。综合考虑公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累等情况进行测算，公
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司依靠自有资金及经营积累较难全部满足公司各类资金需求，存在资金缺口。为了确保公司的财务结构安全，公司通过股权融资解决部分资金缺口具有必要性。公司针对本次募投项目，综合考虑公司目前资金缺口、自有资金投入能力、债务融资能力和公司财务结构安全性等问题，审慎确定募集资金规模为49.00亿元，其中46.00亿元用于募投项目建设、3.00亿元用于偿还有息负债，募集资金规模设置具有合理性。对于剩余资金需求，公司将通过自有资金及银行融资等方式解决。
1、货币资金和交易性金融资产余额及使用安排
（1）货币资金余额情况
2021年、2022年、2023年末及2024年3月31日，公司货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存现金 | 686.39 | 688.12 | 920.51 | 799.34 |
| 银行存款 | 329,496.17 | 208,905.32 | 353,749.35 | 585,088.36 |
| 其他货币资金 | 5,942.74 | 5,643.33 | 8,916.35 | 8,981.19 |
| 合计 | 336,125.31 | 215,236.76 | 363,586.22 | 594,868.89 |
| 其中：受到限制的存款 | 24,837.16 | 19,714.74 | 43,863.00 | 46,068.51 |
2021年、2022年、2023年末及2024年3月31日，公司的货币资金余额分别为594,868.89万元、363,586.22万元、215,236.76万元和336,125.31万元，2022年末的货币资金较2021年末减少231,282.67万元，2023年末的货币资金较2022年末减少148,349.46万元，主要系2022年及2023年偿还债务及分配股利等导致筹资活动现金净流出233,720万元和440,904万元；2024年3月31日货币资金较2023年末增加120,888.55万元，主要系公司2024年3月完成易方达深高速REIT发行，收到益常公司股权转让款所致。
公司的货币资金主要是银行存款，其中受到限制的存款主要系受监管的股权收购款、工程管理专项账户、保证金及诉讼冻结款。
（2）交易性金融资产余额情况
2021年、2022年、2023年末及2024年3月31日，公司交易性金融资产情
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况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月 31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 29,853.56 | 46,879.22 | 111,224.38 | 56,401.82 |
| 其中：结构性存款 | 15,011.57 | 32,037.23 | 90,143.96 | 35,138.08 |
| 应收对赌业绩补偿 | 14,841.99 | 14,841.99 | 21,080.41 | 21,263.74 |
| 合计 | 29,853.56 | 46,879.22 | 111,224.38 | 56,401.82 |
2021年、2022年、2023年末及2024年3月31日，发行人交易性金融资产分别为56,401.82万元、111,224.38万元、46,879.22万元和29,853.56万元，占流动资产的比例分别为5.00%、11.96%、6.74%和3.62%。公司的交易性金融资产主要由结构性存款及应收业绩对赌补偿构成，结构性存款主要由于资金短期结余，为提高资金收益购买的短期银行理财产品。
（3）货币资金和交易性金融资产的具体使用安排
①保障公司日常营运和预防性资金需求
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司经营性现金支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,704.75 | 173,603.84 | 196,329.95 | 215,511.87 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 30,131.42 | 107,479.40 | 109,059.90 | 100,303.98 |
| 支付的各项税费 | 18,385.47 | 72,658.99 | 89,990.26 | 99,678.83 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 13,382.33 | 61,826.09 | 48,856.40 | 57,218.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 104,603.96 | 415,568.32 | 444,236.50 | 472,713.59 |
2021年、2022年、2023年及2024年1-3月，公司经营活动现金月均流出分别39,392.80万元、37,019.71万元、34,630.69万元、34,867.99万元。深高速作为高速公路企业，日常需要保证一定的现金以备项目运营支出等，维持日常经营所需的资金量较大。公司经营活动现金支出主要以购买商品及接受劳务、支付职工薪酬及支付税费等为主，现金支出具有刚性。未来随着公司规模的进一步扩张，资金需求也将进一步加大。
②项目建设投资投入
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公司未来三年控股项目的大额资金支出主要为拟建公路工程项目投入。公司所处的高速公路行业属于资金密集型行业，公路项目建设及运营的前期资金投入量大、开发周期和投资回收期长，公司需保有充足的资金以维持项目运转并满足公司业务的持续发展。除本次募投项目外，公司目前已开工和即将开工的高速公路项目主要包括深圳机荷高速改扩建、沿江二期及广深高速改扩建，预计该等项目在2024年-2026年期间资本开支合计1,689,298.21万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 合计 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 外环项目 | 510,658.58 | 91,486.50 | 188,989.30 | 230,182.78 |
| 机荷高速改扩建 | 964,000.00 | 170,000.00 | 383,000.00 | 411,000.00 |
| 沿江二期 | 29,483.90 | 29,483.90 | - | - |
| 广深高速改扩建 | 185,155.73 | 45,307.19 | 64,778.32 | 75,070.22 |
| 高速公路资本开支合计 | 1,689,298.21 | 336,277.59 | 636,767.62 | 716,253.00 |
③偿还有息负债及利息支出
截至2024年3月末，公司资产负债率约57.86%，有息负债总额约3,208,720.27万元，平均利率约3.65%，年支付利息约12亿元。
2、日常经营积累
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为375,731.60万元、336,949.01万元、409,481.22万元及76,062.66万元。公司未来三年自身经营利润积累以经营性现金流净额累计为基础进行测算。
假设公司经营性现金流净额与公司的营业收入呈一定比例保持稳定，且该百分比在2024年至2026年保持不变。2021年至2023年，公司营业收入分别为1,088,958.06万元、937,258.25万元及929,530.44万元，年增长率分别为35.67%、-13.93%及-0.82%，平均增长率为6.97%。2024年一季度，公司营业收入同比增长7.06%。基于谨慎性原则，假设2024年至2026年公司营业总收入增长率为5%，即以2023年营业总收入为基础，按照每年5%的增长率预测2024年至2026年各年营业总收入。本次经营性现金流净额累计测算主要考虑公司营业收入变动导致的经营性现金流净额变动。经测算，2024年至2026年，公司经营性现金流净额分别为372,531.29万元、391,157.85万元及410,715.74万元，未来三年经营性现
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金流净额累计为1,174,404.88万元。
3、资金缺口
截至2024年3月31日，公司货币资金余额336,125.31万元，公司可支配资金余额为326,299.72万元。以最近一期（2024年3月31日）的财务数据为基础，综合考虑公司的日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，测算公司目前的资金缺口为1,074,260.21万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 货币资金 | （1） | 336,125.31 |
| 结构性存款 | （2） | 15,011.57 |
| 受到限制的存款 | （3） | 24,837.16 |
| 可支配资金余额 | （4）=（1）+（2）-（3） | 326,299.72 |
| 未来三年（2024年-2026年）经营性现金流净额累积 | （5） | 1,174,404.88 |
| 新建、改扩建高速公路项目未来三年（2024年-2026年）资金需求 | （6） | 1,689,298.21 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | （7） | 394,749.43 |
| 最低资金保有量 | （8） | 111,043.20 |
| 未来三年利息支出 | （9） | 379,873.97 |
| 资金需求合计 | （10）=（6）+（7）+（8）+（9） | 2,574,964.81 |
| 资金缺口 | （11）=（4）+（5）-（10） | 1,074,260.21 |
公司可支配资金、预计未来现金流入、资金需求等项目测算过程如下：
（1）可自由支配资金
截至2024年3月31日，公司货币资金为336,125.31万元，其中受到限制的存款为24,837.16万元，公司交易性金融资产为29,853.56万元，其中结构性存款为15,011.57万元，其他为应收对赌业绩补偿。综上，公司可自由支配资金总额为326,299.72万元。
（2）未来三年（2024年-2026年）经营性现金流净额累计
公司未来三年预计经营利润积累为1,174,404.88万元，详见上文“（二）结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理
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性”之“2、日常经营积累”。
（3）新建、改扩建高速公路项目未来三年（2024年-2026年）资金需求公司未来三年新建、改扩建高速公路项目资金需求为1,689,298.21万元，详见上文“（二）结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性”之“1、货币资金和交易性金融资产余额及使用安排”之“（3）货币资金和交易性金融资产的具体使用安排”之“②项目建设投资投入”。
（4）未来三年预计现金分红所需资金
公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制定并审议通过了相关股利分配方案。2021年至2023年度，公司分别派发现金红利（含税）135,207.76万元、100,751.59万元及119,942.37万元，占当年度归属于母公司股东的净利润（剔除应支付永续债投资者的投资收益后）比例分别为
55.88%、55.13%及56.03%。2021年至2023年，公司累计现金分红金额占近三年实际可分配利润的比例为55.71%，详细情况如下表所示。
| 分红年度 | 现金分红金额 （万元，含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润（万元） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例 |
| 2023年度 | 119,942.37 | 214,064.16 | 56.03% |
| 2022年度 | 100,751.59 | 182,755.69 | 55.13% |
| 2021年度 | 135,207.76 | 241,969.92 | 55.88% |
| 最近三年实现的年均可分配利润（万元） | 212,929.92 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占近三年实际可分配利润的比例 | 55.71% | ||
注：上表中分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润已剔除应支付永续债投资者的投资收益。
剔除应支付永续债投资者的投资收益后，公司2021年、2022年和2023年经审计后归属于母公司股东的净利润分别为241,969.92万元、182,755.69万元及214,064.16万元。公司2021年、2022年和2023年归属于母公司股东的净利润年增长率分别为27.32%、-0.77%及17.13%（2021年、2022年的增长率已剔除货车优惠政策等不可比因素的影响），年均增长率为14.56%。基于谨慎考虑，假设未来三年归属于母公司股东的净利润增长率以2021年至2023年年均增长率为基础，确定为5%，2024年至2026年现金分红比例假设按最近三年累计现金分红
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金额占近三年实际可分配利润的比例（即55.71%）测算，现金分红总额分别为125,217.90万元、131,478.80万元及138,052.74万元。据此测算，公司未来三年现金分红总额为394,749.43万元。
（5）最低资金保有量
最低资金保有量系公司为维持日常营运所需要的最低货币资金金额。公司在日常经营过程中需要保证一定的现金以备各类投资支出以及支付各类费用等。公司管理层结合以往日常现金收支、每年度货币资金余额、同类可比高速公路企业等情况，一般以保留3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量以满足公司自身经营需求。2021年至2023年，公司月均经营活动现金流出为37,014.40万元，按3个月月均经营活动现金流出资金作为最低资金保有量，则最低资金保有量为111,043.20万元。
（6）未来三年利息支出
公司未来三年利息支出以营业收入为基础进行计算。2021年至2023年，公司营业收入分别为1,088,958.06万元、937,258.25万元及929,530.44万元，年增长率分别为35.67%、-13.93%及-0.82%，平均增长率为6.97%。基于谨慎性原则，假设2024年至2026年公司营业总收入增长率为5%，即以2023年营业总收入为基础，按照每年5%的增长率预测2024年至2026年各年营业总收入。该假设仅用于计算公司的利息支出，并不代表公司对2024年至2026年及/或以后年度的经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。本次未来三年利息支出测算主要考虑公司营业收入变动导致的利息支出变动。假设公司利息支出与公司的营业收入呈一定比例保持稳定，且该百分比在2024年至2026年保持不变。经测算，2024年至2026年，公司利息支出分别为120,499.28万元、126,524.24万元及132,850.45万元，未来三年利息支出合计379,873.97万元。
4、资产负债率与可比公司的对比
2021年末、2022年末、2023年末及2024年3月末，同行业可比公司资产负债率情况如下：
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单位：%
| 证券代码 | 证券简称 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 000429.SZ | 粤高速A | 39.72 | 41.93 | 43.91 | 40.02 |
| 000548.SZ | 湖南投资 | 28.13 | 33.31 | 44.50 | 34.02 |
| 000755.SZ | 山西路桥 | 60.63 | 61.15 | 64.32 | 69.47 |
| 000828.SZ | 东莞控股 | 51.66 | 39.04 | 44.93 | 32.22 |
| 000885.SZ | 城发环境 | 70.41 | 70.87 | 70.92 | 70.82 |
| 000900.SZ | 现代投资 | 75.34 | 75.00 | 76.24 | 77.91 |
| 001965.SZ | 招商公路 | 44.42 | 47.84 | 41.12 | 35.60 |
| 600012.SH | 皖通高速 | 35.54 | 35.07 | 36.61 | 40.04 |
| 600020.SH | 中原高速 | 70.17 | 70.51 | 74.61 | 73.51 |
| 600033.SH | 福建高速 | 18.34 | 18.93 | 20.62 | 22.95 |
| 600035.SH | 楚天高速 | 51.89 | 51.23 | 53.21 | 54.85 |
| 600106.SH | 重庆路桥 | 30.00 | 30.29 | 35.32 | 36.42 |
| 600269.SH | 赣粤高速 | 44.57 | 45.57 | 45.94 | 48.29 |
| 600350.SH | 山东高速 | 63.71 | 63.79 | 61.87 | 62.83 |
| 600368.SH | 五洲交通 | 32.01 | 34.21 | 42.56 | 45.27 |
| 600377.SH | 宁沪高速 | 47.35 | 48.02 | 51.63 | 47.74 |
| 601107.SH | 四川成渝 | 71.02 | 71.08 | 53.50 | 54.70 |
| 601188.SH | 龙江交通 | 10.34 | 10.50 | 9.70 | 6.94 |
| 601518.SH | 吉林高速 | 17.18 | 17.96 | 20.23 | 33.54 |
| 行业平均值 | 45.39 | 45.61 | 46.93 | 46.69 | |
| 行业中位值 | 44.57 | 45.57 | 44.93 | 45.27 | |
| 600548.SH | 深高速 | 57.86 | 58.53 | 60.46 | 56.39 |
2021年、2022年、2023年末及2024年3月31日，公司资产负债率分别为
56.39%、60.46%、58.53%及57.86%。2021年、2022年、2023年末及2024年3月31日，同行业可比公司平均资产负债率为46.69%、46.93%、45.61%及45.39%。公司资产负债率总体高于同行业可比公司平均水平。公司承担债务压力相对较高，通过股权融资开展本次募投项目对公司维持合理的财务结构、控制财务风险及资金成本均有必要性，可为公司后续发展提供有力保障，促进公司经营活动平稳、健康进行，提升公司市场竞争力，综合性经济效益明显。
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六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了公司关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、公司年度报告、高速公路行业研究报告等，对发行人管理层和募集资金投资项目负责人进行了沟通问询，了解公司开展本次募投项目相关的考虑；
2、通过互联网、行业报告等方式查阅了解公司的高速公路业务进展情况；
3、查阅募投项目的土地使用权相关资料，如建设项目用地预审和选址意见、用地批复、建设用地规划许可证、国有土地划拨决定书等，核实募投项目土地使用权办理进展；
4、查阅《深圳外环高速公路深圳段（外环高速沿江高速-深汕高速段）特许经营权合同》，核实募投项目的土地权属及发行人的使用权；
5、查阅《收费公路管理条例》《广东省公路条例》等法律法规，了解经营性公路收费期限及其批复取得的相关规定；
6、查阅募投项目的项目核准、项目建设相关资料，核实募投项目的实施情况；
7、访谈公司企业管理部负责人，了解发行人未取得募投项目特许经营权收费年限相关批复的原因，以及募投项目的实施及运营的风险等；
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司募投项目效益测算表，了解公司测算的具体过程、相关参数的选取依据，对测算过程进行复核和分析；
2、将本次募投项目车流量预测与外环高速一期、二期的预测车流量进行对比分析，评估本次募投项目车流量预测的合理性；
3、查阅公司类似项目的运营效益数据，通过互联网、行业研报等了解行业内类似项目的运营效益情况，执行对比分析；
4、访谈公司管理层，了解本次募集资金投入募投项目的具体情况和金额，
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分析是否均为资本性支出；
5、访谈公司管理层，了解公司未来资金的流入和支出情况，结合公司货币资金和交易性资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口情况，并通过公开渠道查询可比公司资产负债率情况，分析本次募集资金的必要性及规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、公司本次募投项目实施是完善区域交通路网、满足区域发展规划、保障深圳外环高速公路项目完整性、落实省市政府完善深圳路网的建设要求、实施公司战略规划和可持续发展、保障公司经济效益最大化的需要，本次募投项目实施具有必要；
2、深圳外环高速公路深圳段已取得建设项目用地预审和选址意见以及广东省人民政府出具的建设项目用地批复。已建成通车的外环一期和二期用地已取得建设用地规划许可和国有土地划拨决定书；外环三期部分用地已取得建设用地规划许可和国有土地划拨决定书，其余用地的建设用地规划许可和国有土地划拨决定书预计于2024年可全部取得，不存在取得该等用地许可和文件的实质障碍；募投项目不存在用地落实的风险；
3、发行人长期未取得特许经营权收费年限相关批复具有合理性，发行人将于募投项目建设完成后申请取得特许经营权收费年限的相关批复，预计办理不存在困难，募投项目的实施及运营不存在重大不确定性风险；
4、公司本次募投项目效益测算所采用的方法、数据谨慎合理，测算表中车流量预测与外环高速一期、二期的车流量预测不存在重大差异，募投项目收益率与公司类似项目不存在显著差异，效益测算结果谨慎合理；
5、本次募集资金中的460,000.00万元拟投资深圳外环高速公路深圳段的坑梓至大鹏段，属于资本性支出；
6、结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，此次融资规模符合公司实际发
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展需求，具有必要性和合理性。
经核查，发行人律师认为：
1、深圳外环高速公路深圳段已取得建设项目用地预审和选址意见以及广东省人民政府出具的建设项目用地批复。已建成通车的外环一期和二期用地已取得建设用地规划许可和国有土地划拨决定书；外环三期部分用地已取得建设用地规划许可和国有土地划拨决定书，其余用地的建设用地规划许可和国有土地划拨决定书预计于2024年可全部取得，不存在取得该等用地许可和文件的实质障碍；募投项目不存在用地落实的风险。
2、发行人长期未取得特许经营权收费年限相关批复具有合理性，其将于项目竣工决算后申请取得特许经营权收费年限的相关批复，预计办理不存在困难，募投项目的实施及运营不存在重大不确定性风险。
经核查，申报会计师认为：
1、公司本次募投项目效益测算所采用的方法、数据谨慎合理，测算表中车流量预测与外环高速一期、二期的车流量预测不存在重大差异，募投项目收益率与公司类似项目不存在显著差异，效益测算结果谨慎合理；
2、本次募集资金中的460,000.00万元拟投资深圳外环高速公路深圳段的坑梓至大鹏段，属于资本性支出；
3、结合公司货币资金和交易性金融资产余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率与可比公司的对比等情况，此次融资规模符合公司实际发展需求，具有必要性和合理性。
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3. 关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期公司营业收入分别为1,088,958.06万元、937,258.25万元、929,530.44万元和203,798.37万元，归母净利润分别为261,311.93万元、201,649.65万元、232,719.72万元、47,095.90万元，非经常性损益分别为47,201.74万元、105,994.87万元、9,860.76万元、9,186.60万元；2）各期末应收账款账面余额分别为104,322.51万元、116,352.47万元、114,102.04万元和121,539.31万元；3）其他应收账款账面价值分别为98,125.03万元、112,162.90万元、60,221.51万元及72,750.78万元；4）公司存货账面价值分别为134,937.46万元、142,382.95万元、159,735.64万元和157,686.63万元。
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司营业收入逐期下降的原因，不同地区业务收入的内容、金额及变动原因；（2）各期非经常性损益的主要内容，归母净利润及扣非归母净利润的变动原因；（3）各期末不同业务应收账款的余额、账龄、主要客户情况，与相关业务规模是否匹配，应收账款规模波动的合理性；期末应收账款信用政策、逾期金额、占比、应收账款期后回款情况，坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况，公司单项计提坏账准备的原因及充分性；结合前述情况分析公司坏账准备计提的充分性；（4）其他应收款的形成原因、主要客户，结合账龄、期后回款等情况分析其他应收款坏账准备计提是否充分；（5）结合公司存货结构、备货政策等，分析各期末存货余额变动与营业收入变动趋势不一致的原因，存货变动趋势与同行业可比公司是否一致；结合公司各类存货的库龄、目前状态、期后转销及与同行业可比公司的比较情况说明存货跌价准备计提比例是否充分；（6）结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、量化分析报告期内公司营业收入逐期下降的原因，不同地区业务收入的内容、金额及变动原因
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（一）量化分析报告期内公司营业收入逐期下降的原因
报告期各期，公司营业收入按业务分类构成情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入小计 | 161,147.58 | 79.07 | 699,315.58 | 75.23 | 673,556.12 | 71.86 | 770,389.04 | 70.75 |
| 主营业务收入-收费公路 | 125,315.80 | 61.49 | 537,490.12 | 57.82 | 497,834.13 | 53.12 | 589,273.60 | 54.11 |
| 主营业务收入-大环保 | 35,831.78 | 17.58 | 161,825.46 | 17.41 | 175,721.98 | 18.75 | 181,115.44 | 16.63 |
| 其中：清洁能源业务 | 12,867.76 | 6.31 | 65,286.10 | 7.02 | 80,794.61 | 8.62 | 71,299.14 | 6.55 |
| 固废资源化处理（餐厨垃圾处理） | 15,982.96 | 7.84 | 71,568.40 | 7.70 | 55,435.61 | 5.91 | 86,455.55 | 7.94 |
| 其他环保业务 | 6,981.06 | 3.43 | 24,970.96 | 2.69 | 39,491.76 | 4.21 | 23,360.76 | 2.15 |
| 其他业务收入 | 42,650.79 | 20.93 | 230,214.85 | 24.77 | 263,702.14 | 28.14 | 318,569.02 | 29.25 |
| 营业收入合计 | 203,798.37 | 100.00 | 929,530.44 | 100.00 | 937,258.25 | 100.00 | 1,088,958.06 | 100.00 |
公司主要从事收费公路业务及大环保业务的投资、建设及经营管理。大环保业务领域主要包括清洁能源业务以及固废资源化处理业务；公司其他业务收入主要包括特许经营安排下的建造服务、委托建设与管理、房地产开发等收入。报告期内，公司营业收入分别达到1,088,958.06万元、937,258.25万元、929,530.44万元和203,798.37万元。2021年至2023年，公司的营业收入逐年下降，2024年一季度，公司营业收入较上年同期增长7.06%。2022年公司营业收入较2021年下降151,699.81万元，主要系收费公路业务下降91,439.47万元及其他业务收入下降54,866.88万元。
2022年收费公路业务下降主要系因外部整体形势导致道路交通需求下降、四季度执行国家交通主管部门对货车减免10%通行费的政策以及广连高速开通对清连高速产生分流的影响。随着宏观经济转好及车流量复苏，2023年收费公路通行费收入已出现恢复性增长。其他业务收入下降主要系餐厨垃圾处理、沿江二期及光明环境园等项目当年实施的项目工程量少于上年，按进度确认的建造服务收入同比下降。
2023年公司营业收入较2022年下降7,727.81万元，其中，收费公路业务增
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长39,655.99万元，主要为随着国内经济社会全面恢复正常运行，收费公路通行费收入出现恢复性增长；大环保业务收入下降13,896.52 万元，主要为下属控股的南京风电风机等设备销售收入下降以及深汕乾泰受锂电行业原材料价格下跌影响，电池综合利用相关收入有所减少；其他业务收入下降33,487.29万元，主要系委托建设项目龙里河大桥和比孟安置房项目接近完工，确认的委托建设与管理收入同比减少。
（二）不同地区业务收入的内容、金额及变动原因
报告期各期，公司业务收入按地区分类的构成如下：
单位：万元，%
| 地区 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广东省 | 161,938.24 | 79.46 | 707,722.97 | 76.14 | 625,801.08 | 66.77 | 657,131.92 | 60.35 |
| 湖南省 | 15,756.81 | 7.73 | 72,867.18 | 7.84 | 62,972.61 | 6.72 | 76,920.70 | 7.06 |
| 贵州省 | 2,464.22 | 1.21 | 30,758.96 | 3.31 | 75,099.85 | 8.01 | 113,306.44 | 10.41 |
| 新疆维吾尔自治区 | 6,545.87 | 3.21 | 30,171.19 | 3.25 | 34,648.82 | 3.7 | 31,086.76 | 2.85 |
| 湖北省 | 304.13 | 0.15 | 1332.69 | 0.14 | 37,991.72 | 4.05 | 49,411.91 | 4.54 |
| 广西壮族自治区 | 3,383.17 | 1.66 | 15,914.50 | 1.71 | 21,695.82 | 2.31 | 43,928.25 | 4.03 |
| 内蒙古自治区 | 5,704.11 | 2.80 | 31,042.01 | 3.34 | 26,756.28 | 2.85 | 35,832.91 | 3.29 |
| 其他 | 7,701.81 | 3.78 | 39,720.94 | 4.27 | 52,292.08 | 5.58 | 81,339.17 | 7.47 |
| 合计 | 203,798.37 | 100.00 | 929,530.44 | 100.00 | 937,258.25 | 100.00 | 1,088,958.06 | 100.00 |
报告期各期，公司营业收入主要集中在广东省、湖南省、贵州省、新疆维吾尔自治区和内蒙古自治区，报告期内上述地区业务收入合计占比为83.96%、
88.05%、93.88%和94.41%。
其中，广东省收入主要系广东省内收费公路的路费收入。报告期各期，广东省业务收入分别为657,131.92万元、625,801.08万元、707,722.97万元和161,938.24万元，呈现一定的波动，主要系广东省内附属收费公路受宏观环境影响导致车流量存在一定的波动。
湖南省的收入主要系湖南益常高速公路及长沙市深长快速干道的路费收入。报告期各期，湖南省业务收入分别为76,920.70万元、62,972.61万元、72,867.18
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万元和15,756.81万元，呈现一定的波动，主要系湖南省内收费公路业务受宏观环境影响导致车流量存在一定的波动。其中，以益常高速公路作为底层基础设施资产的易方达深高速REIT于2024年3月完成发行并上市，公司自2024年3月21日起不再将益常高速公路公司纳入合并财务报表的范围。
贵州省的收入主要系贵州贵深投资发展有限公司的委托建设与管理业务收入以及贵州深高速置地有限公司的房地产开发收入。报告期各期，贵州省业务收入分别为113,306.44万元、75,099.85万元、30,758.96万元和2,464.22万元，逐年下降， 主要系龙里河大桥（原名“朵花大桥”）项目、比孟安置房项目接近完工，确认的委托建设与管理收入减少，以及2022年和2023年房地产项目的交房数量逐年减少使得收入下降。
新疆维吾尔自治区及内蒙古自治区的收入主要系风力发电收入，报告期各期，新疆维吾尔自治区的业务收入分别为31,086.76万元、34,648.82万元、30,171.19万元和6,545.87万元；内蒙古自治区的业务收入分别为35,832.91万元、26,756.28万元、31,042.01万元和5,704.11万元，整体较为稳定。
二、各期非经常性损益的主要内容，归母净利润及扣非归母净利润的变动原因
（一）各期非经常性损益的主要内容
报告期各期，发行人非经常性损益明细表如下：
单位：万元
| 非经常性损益项目 | 2024年 1- 3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度（已重述） |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 14,936.31 | 1,399.10 | 92,849.74 | 4,272.84 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 263.05 | 2,431.87 | 2,872.07 | 6,149.50 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -6,301.34 | 15,360.70 | 9,517.55 | 23,323.04 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | - | 381.84 | 1,715.36 | 505.56 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 | - | - | - | 577.28 |
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| 非经常性损益项目 | 2024年 1- 3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度（已重述） |
| 位可辨认净资产公允价值产生的收益 | ||||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | - | - | -448.95 | 10,673.36 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 288.58 | -9,712.75 | -510.90 | 1,700.16 |
| 合计 | 9,186.60 | 9,860.76 | 105,994.87 | 47,201.74 |
报告期各期，发行人非经常性损益的金额分别为47,201.74万元、105,994.87万元、9,860.76万元和9,186.60万元。
2021年，公司非经常性损益主要为非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，主要系：（1）子公司未完成业绩承诺的应收业绩补偿21,263.74万元；（2）2021年8月10日，发行人及子公司美华实业（香港）有限公司与深圳投控、深圳投控国际资本控股有限公司等签订相关协议，美华实业（香港）有限公司采用非公开协议方式以约24.5亿港元的价格受让深圳投控国际资本控股有限公司所持有深投控基建100%股权，享有因同一控制下企业合并产生的深投控基建当期净利润10,673.36万元；（3）公司持有的参股公司水规院及联合电服股权产生的公允价值变动收益6,285.52万元；（4）为锁定汇率风险，对3亿美元境外债券安排外汇远期，2021年外汇远期合约到期交割，结转累计的公允价值变动损益并确认合约交割损失4,226.22万元。
2022年，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益，主要系：2022年6月，根据股东会决议，参股公司联合置地资本公积转增股本26.86亿元，并减少注册资本，公司确认长期股权投资处置收益9.21亿元。
2023年，公司非经常性损益主要为非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益，主要系：（1）持有水规院和联合电服等参股公司股权产生的公允价值变动损益13,060.47万元；（2）子公司未完成业绩承诺的应收业绩补偿3,609.88万元。
2024年1-3月，公司非经常性损益主要为非流动资产处置损益，主要系：公司以益常高速作为基础设施项目开展基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
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申报及发行工作，公司出售益常公司100%的股权及债权确认相关处置损益。
（二）归母净利润及扣非归母净利润的变动原因
报告期各期，公司收入、成本、费用及利润情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 203,798.37 | 929,530.44 | 937,258.25 | 1,088,958.06 |
| 营业成本 | 131,400.05 | 594,938.37 | 635,359.63 | 710,522.71 |
| 营业利润 | 63,481.12 | 301,341.02 | 248,708.02 | 331,135.06 |
| 期间费用率 | 18.84% | 19.11% | 20.40% | 14.70% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 47,095.90 | 232,719.72 | 201,649.65 | 261,311.93 |
| 非经常性损益 | 9,186.60 | 9,860.76 | 105,994.87 | 47,201.74 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益影响净额 | 6,860.94 | 8,709.72 | 78,826.56 | 28,239.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 40,234.96 | 224,010.00 | 122,823.09 | 233,072.03 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额占归母净利润的比例 | 14.57% | 3.74% | 39.09% | 10.81% |
1、2022年归母净利润及扣非归母净利润的变动原因
2022年度，公司归母净利润较2021年下降22.83%，主要受营业收入及毛利率下滑、财务费用增加影响，具体如下：
（1）2022年度，公司收费公路业务及其他业务收入均出现下滑，其中，通行费收入较2021年下降91,439.47万元，降幅为15.52%，主要系附属收费公路受宏观外部环境和道路分流影响路费收入减少；其他业务收入下降主要系餐厨垃圾处理、沿江二期及光明环境园等项目在当年实施的项目工程量少于上年，按进度确认的建造服务收入同比下降，导致特许经营安排下的建造服务收入同比减少28,377.35万元。
（2）2022年高速公路行业受外部环境的影响较大，公司高速公路板块毛利率为43.75%，较2021年下降5.31个百分点；综合毛利率为32.21%，较2021年下降2.54个百分点。
（3）2022年公司借贷规模增加导致利息有所上升，以及人民币贬值导致公司外币负债汇兑损失增加，公司2022年财务费用较2021年增加52.53%。
7-1-45
2022年公司扣非归母净利润较2021年下降47.40%，主要系由于2022年公司非经常性损益占归母净利润的比例较高。参股公司联合置地资本公积转增股本
26.86亿元，并减少注册资本，公司确认投资收益9.21亿元。
2、2023年归母净利润及扣非归母净利润的变动原因
2023年归母净利润较2022年增加15.41%，主要系由于2023年随着宏观经济转好及车流量复苏，高速公路通行费收入出现恢复性增长，2023年收费公路收入较2022年增长7.97%，同时高速公路毛利率达到50.38%，较2022年提高
6.63个百分点。
2023年扣非归母净利润较2022年增加82.74%，主要系由于2023年归属于母公司股东的非经常性损益净额占扣非归母净利润的比例较低，非经常性损益对公司业绩影响较小，金额远小于2022年。
三、各期末不同业务应收账款的余额、账龄、主要客户情况，与相关业务规模是否匹配，应收账款规模波动的合理性；期末应收账款信用政策、逾期金额、占比、应收账款期后回款情况，坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况，公司单项计提坏账准备的原因及充分性；结合前述情况分析公司坏账准备计提的充分性
（一）各期末不同业务应收账款的余额、账龄、主要客户情况，与相关业务规模是否匹配，应收账款规模波动的合理性
公司主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理及清洁能源发电。此外，发行人还为政府和其他企业提供建造管理和公路综合管养服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、道路养护、工程管理和产业金融等服务业务。
报告期各期，公司营业收入按业务分类构成情况如下表所示：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入小计 | 161,147.58 | 79.07 | 699,315.58 | 75.23 | 673,556.12 | 71.86 | 770,389.04 | 70.75 |
| 主营业务收入-收费公路 | 125,315.80 | 61.49 | 537,490.12 | 57.82 | 497,834.13 | 53.12 | 589,273.60 | 54.11 |
7-1-46
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 主营业务收入-大环保 | 35,831.78 | 17.58 | 161,825.46 | 17.41 | 175,721.98 | 18.75 | 181,115.44 | 16.63 |
| 其中：清洁能源业务 | 12,867.76 | 6.31 | 65,286.10 | 7.02 | 80,794.61 | 8.62 | 71,299.14 | 6.55 |
| 固废资源化处理（餐厨垃圾处理） | 15,982.96 | 7.84 | 71,568.40 | 7.70 | 55,435.61 | 5.91 | 86,455.55 | 7.94 |
| 其他环保业务 | 6,981.06 | 3.43 | 24,970.96 | 2.69 | 39,491.76 | 4.21 | 23,360.76 | 2.15 |
| 其他业务收入 | 42,650.79 | 20.93 | 230,214.85 | 24.77 | 263,702.14 | 28.14 | 318,569.02 | 29.25 |
| 营业收入合计 | 203,798.37 | 100.00 | 929,530.44 | 100.00 | 937,258.25 | 100.00 | 1,088,958.06 | 100.00 |
由上表可知，公司的营业收入按业务类型可分为收费公路业务、大环保业务和其他业务收入。其中，大环保业务主要系清洁能源业务和固废资源化处理业务。报告期各期末，公司不同业务应收账款与相关业务规模的具体情况如下：
1、收费公路业务
（1）各期末收费公路业务应收账款的余额、账龄及相应营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 1年以内 | 26,300.01 | 23,574.32 | 24,732.92 | 27,510.08 |
| 1-2年 | - | 355.32 | - | - |
| 应收账款合计① | 26,300.01 | 23,929.64 | 24,732.92 | 27,510.08 |
| 营业收入② | 125,315.80 | 537,490.12 | 497,834.13 | 589,273.60 |
| 占比①/② | / | 4.45% | 4.97% | 4.67% |
收费公路业务的应收账款主要包括应收通行费收入和沿江高速深圳段货运优惠补偿款。报告期各期末收费公路业务应收账款的余额分别为27,510.08万元、24,732.92万元、23,929.64万元及26,300.01万元。各期末应收账款余额较为平稳，无异常变动，2024年3月末应收账款余额增加系因沿江高速深圳段货运优惠补偿款按年结算，1-3月款项暂未结算收款，2023年全年结算收款于2024年4月收到。应收账款的账龄基本在1年以内。
2021年度至2023年度，收费公路业务营业收入金额分别为589,273.60万元、497,834.13万元和537,490.12万元，对应各期末应收账款余额占营业收入的比例
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分别为4.67%、4.97%和4.45%，各期应收账款余额占营业收入比例较为平稳，应收账款余额与相关业务规模匹配一致。
（2）各期末收费公路业务应收账款的主要客户情况
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占当期余额比重 | 账龄 |
| 2024年3月31日 | 深圳市交通运输管理局 | 16,349.41 | 62.17% | 一年以内 |
| 2023年12月31日 | 深圳市交通运输管理局 | 13,481.37 | 56.34% | 一年以内 |
| 2022年12月31日 | 深圳市交通运输管理局 | 12,691.06 | 51.31% | 一年以内 |
| 2021年12月31日 | 深圳市交通运输管理局 | 14,557.49 | 52.92% | 一年以内 |
公司收费公路业务的客户主要为通行车辆，收费主要通过广东联合电子服务股份有限公司、湖南省高速公路建设开发总公司和湖北省高速公路联网收费中心这三家联网收费结算服务机构进行结算及代收代付，产生应收的原因主要为路费清算和资金到账有一定滞后性，一般时间很短，因此以上结算及代收代付单位不作为主要客户列示。各期末应收通行车辆的路费收入一般在次月结算并收回，回款及时。报告期各期末对深圳市交通运输管理局的应收账款系应收货运优惠补偿款。
2、固废资源化处理业务（餐厨垃圾处理）
（1）各期末固废资源化处理业务应收账款的余额、账龄及相应营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 1年以内 | 21,707.04 | 19,928.70 | 11,713.41 | 5,349.55 |
| 1-2年 | 5,779.50 | 5,779.50 | 1,784.95 | 1,761.32 |
| 2-3年 | 1,639.35 | 1,702.84 | 1,311.86 | 605.91 |
| 3年以上 | 6,246.31 | 6,476.16 | 5,274.34 | 5,947.78 |
| 应收账款合计① | 35,372.20 | 33,887.20 | 20,084.57 | 13,664.56 |
| 营业收入② | 15,982.96 | 71,568.40 | 55,435.61 | 86,455.55 |
| 占比①/② | / | 47.35% | 36.23% | 15.81% |
固废资源化处理业务应收账款主要包括应收餐厨垃圾处理运营款、应收环保工程建造款和应收餐厨垃圾处理设备销售款。报告期各期末，固废资源化处理业
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务应收账款余额分别为13,664.56万元、20,084.57万元、33,887.20万元和35,372.20万元。应收账款余额逐期上升主要系公司餐厨垃圾处理PPP项目陆续建造完成并投入运营，公司应收餐厨垃圾处理运营款增加，以及部分政府部门或事业单位由于宏观经济等因素降低了回款效率。
2024年3月末，应收账款余额主要集中在1年以内，符合业务回收款项周期。各期末账龄3年以上应收账款主要为应收平舆县城市管理综合执法局环保工程款5,438.86万元，该环保工程与政府部门在工期、项目实施效果等方面存在争议，余款一直未能结算。截至2024年3月末，公司已根据预期信用损失模型对其计提应收账款坏账准备4,797.11万元，对应坏账准备计提比例为88.20%。
2021年至2023年，固废资源化处理业务营业收入分别86,455.55万元、55,435.61万元和71,568.40万元。2022年度收入下降幅度较大，主要系由于公司餐厨垃圾处理项目建造2021年度基本完成并开始投入运营，2022年度、2023年度餐厨垃圾处理项目建造收入较2021年度大幅下降。2023年度收入回升系由于餐厨垃圾处理项目陆续投入运营，运营收入逐步增加。2021年至2023年，应收账款占营业收入的比例逐年上升，分别为15.81%、36.23%和47.35%，比例及变动趋势符合该业务的内部变动情况。
（2）各期末固废资源化处理业务应收账款的主要客户情况
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占当期余额比重 | 账龄 |
| 2024年3月31日 | 平舆县城市管理综合执法局 | 5,438.86 | 15.38% | 3年以上 |
| 贵阳市城市管理局 | 2,854.62 | 8.07% | 1年以内 | |
| 桂林市环境卫生管理处 | 2,122.17 | 6.00% | 1年以内/1-2年 | |
| 南宁市环境卫生管理处 | 2,076.12 | 5.87% | 1年以内/1-2年 | |
| 呼和浩特市城市管理综合执法局 | 1,887.67 | 5.34% | 1年以内 | |
| 合计 | 14,379.44 | 40.65% | ||
| 2023年12月31日 | 平舆县城市管理综合执法局 | 5,438.86 | 16.05% | 3年以上 |
| 贵阳市城市管理局 | 2,210.70 | 6.52% | 1年以内 | |
| 诸暨市住房和城乡建设局 | 1,903.86 | 5.62% | 1年以内/1-2年/2-3年 | |
| 南宁市环境卫生管理处 | 1,809.03 | 5.34% | 1年以内/1-2年 | |
| 桂林市环境卫生管理处 | 1,700.10 | 5.02% | 1年以内/1-2年 |
7-1-49
| 报告期 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占当期余额比重 | 账龄 |
| 合计 | 13,062.55 | 38.55% | ||
| 2022年12月31日 | 平舆县城市管理综合执法局 | 5,438.86 | 27.08% | 2-3年/3年以上 |
| 诸暨市住房和城乡建设局 | 1,536.53 | 7.65% | 1年以内/1-2年 | |
| 贵阳市城市管理局 | 1,037.83 | 5.17% | 1年以内 | |
| 贵州弘昌恒环保科技有限公司 | 884.95 | 4.41% | 1年以内 | |
| 北京中城华远建设集团有限公司 | 780.00 | 3.88% | 1-2年 | |
| 合计 | 9,678.17 | 48.19% | ||
| 2021年12月31日 | 平舆县城市管理综合执法局 | 5,438.86 | 39.80% | 1-2年/2-3年/3年以上 |
| 景德镇国控环境产业有限公司 | 1,709.09 | 12.51% | 1年以内 | |
| 诸暨市住房和城乡建设局 | 990.40 | 7.25% | 1年以内 | |
| 北京中城华远建设集团有限公司 | 780.00 | 5.71% | 1年以内 | |
| 南宁高新技术产业开发区财政局 | 760.48 | 5.57% | 1-2年/2-3年 | |
| 合计 | 9,678.83 | 70.83% |
由上表可知，公司固废资源化处理业务主要客户基本为各政府单位及事业单位，账龄主要在2年以内。相关政府部门及事业单位为基于特许经营协议下的长期合作单位，信用风险较低，回收风险较低。
其他企业单位如北京中城华远建设集团有限公司和贵州弘昌恒环保科技有限公司系公司餐厨垃圾处理项目建造发包方，对应应收账款余额较低，账龄较短。
3、清洁能源业务
（1）各期末清洁能源业务应收账款的余额、账龄和对应营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 1年以内 | 4,197.79 | 4,079.07 | 9,093.18 | 26,695.72 |
| 1-2年 | 3,549.25 | 3,659.73 | 21,093.02 | 23,534.22 |
| 2-3年 | 16,635.87 | 20,963.02 | 19,763.20 | 3,303.97 |
| 3年以上 | 18,297.91 | 13,970.76 | 3,168.75 | - |
| 应收账款合计 | 42,680.82 | 42,672.59 | 53,118.15 | 53,533.92 |
7-1-50
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 应收账款余额（不含风机销售）① | 4,195.79 | 4,064.95 | 4,279.70 | 3,223.38 |
| 营业收入（不含风机销售）② | 12,867.76 | 65,233.01 | 69,163.30 | 58,045.91 |
| 占比①/② | / | 6.23% | 6.19% | 5.55% |
公司的清洁能源业务包括风力发电业务和风机销售业务。2021年度至2023年度不含风机销售业务，即风力发电业务应收账款占营业收入的比例分别为
5.55%、6.19%和6.23%，风力发电业务应收账款占营业收入的比例较小且较为稳定。
报告期各期，风机销售收入分别为13,253.23万元、11,631.31万元、53.09万元和0，主要系子公司南京风电受“风机抢装潮”后市场竞争加剧、存量项目实施缓慢及订单延期实施等诸多因素影响，风机设备销售业务开展不及预期，相关收入大幅下降。2021年以后新增并网的风力发电项目主要采取平价上网，国家不再补贴，市场上为了降低度电成本，风机行业大功率化趋势加快，南京风电的产品系小功率风机，市场萎缩。南京风电目前已不再开展风机设备生产销售业务。
报告期各期末，南京风电对应的应收账款余额为50,310.54万元、48,838.45万元、38,607.64万元和38,485.03万元。截至2024年3月31日，清洁能源业务应收账款账龄在1年以内为应收风力发电款，在1年以上的应收账款基本为应收风机销售款，主要系山东电建建设集团有限公司、中机国能电力工程有限公司、深圳市中装新能源科技有限公司等客户产生的应收账款。
（2）各期末清洁能源业务应收账款的主要客户情况
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 占当期余额比重 | 账龄 |
| 2024年3月31日 | 山东电建建设集团有限公司 | 14,199.80 | 33.27% | 2-3年 |
| 中机国能电力工程有限公司 | 12,604.93 | 29.53% | 3年以上 | |
| 深圳市中装新能源科技有限公司 | 3,549.25 | 8.32% | 1-2年/2-3年 | |
| 泗洪县高传风力发电有限公司 | 2,836.40 | 6.65% | 3年以上 |
7-1-51
| 报告期 | 客户名称 | 应收账款 余额 | 占当期余额比重 | 账龄 |
| 巨野县昌光风力能源有限公司 | 2,625.00 | 6.15% | 3年以上 | |
| 合计 | 35,815.38 | 83.91% | ||
| 2023年12月31日 | 山东电建建设集团有限公司 | 14,199.80 | 33.28% | 1-2年/2-3年 |
| 中机国能电力工程有限公司 | 12,604.93 | 29.54% | 2-3年/3年以上 | |
| 深圳市中装新能源科技有限公司 | 3,549.25 | 8.32% | 1-2年 | |
| 泗洪县高传风力发电有限公司 | 2,836.40 | 6.65% | 3年以上 | |
| 巨野县昌光风力能源有限公司 | 2,625.00 | 6.15% | 3年以上 | |
| 合计 | 35,815.38 | 83.93% | ||
| 2022年12月31日 | 山东电建建设集团有限公司 | 14,199.80 | 26.73% | 1年以内/1-2年 |
| 中机国能电力工程有限公司 | 12,604.93 | 23.73% | 1-2年/2-3年/3年以上 | |
| 山东中车风电有限公司 | 9,529.31 | 17.94% | 1年以内/2-3年 | |
| 深圳市中装新能源科技有限公司 | 3,549.25 | 6.68% | 1年以内 | |
| 泗洪县高传风力发电有限公司 | 2,836.40 | 5.34% | 2-3年 | |
| 合计 | 42,719.69 | 80.42% | ||
| 2021年12月31日 | 山东电建建设集团有限公司 | 17,438.20 | 32.57% | 1年以内 |
| 山东中车风电有限公司 | 12,846.14 | 24.00% | 1-2年 | |
| 中机国能电力工程有限公司 | 12,604.93 | 23.55% | 1年以内/1-2年/2-3年 | |
| 泗洪县高传风力发电有限公司 | 2,836.40 | 5.30% | 1-2年 | |
| 巨野县昌光风力能源有限公司 | 2,625.00 | 4.90% | 1-2年 | |
| 合计 | 48,350.67 | 90.32% |
由上表可知，各期末，公司清洁能源业务主要客户为山东电建建设集团有限公司、中机国能电力工程有限公司、深圳市中装新能源科技有限公司、泗洪县高传风力发电有限公司、巨野县昌光风力能源有限公司和山东中车风电有限公司，均为风机销售业务客户。截至目前，应收山东中车风电有限公司款项已全部收回。
2021年12月31日，对山东电建建设集团有限公司的应收账款余额为17,438.20万元，其余各期末均为 14,199.80万元，应收账款账龄较长系由于各方结算尚未完成。
7-1-52
各期末，对中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机国能”）的应收账款余额均为12,604.93万元，该款项主要系2021年度产生，截至2024年5月31日尚未收回。基于履行与中机国能签订的风电项目合同，南京风电账面形成了与之相关的资产，包括应收款项、存货和预付账款。截至2023 年底，该等资产账面原值4.92 亿元。由于相关项目合同未按约定执行，鉴于中机国能自身财务状况及相关项目能否重启有较大不确定性，基于谨慎性原则，公司按预期信用损失对应收账款及其他应收款项计提了减值损失，并综合考虑后续投料及加工费等费用后，计提了存货跌价准备，计提后与中机国能项目相关的资产账面净值约2.52亿元。为尽最大努力减少损失，2023 年度，公司及南京风电持续与中机国能及其他相关方就已签订的风电项目重启事宜进行磋商，截至目前仍存在较大不确定性。公司及南京风电将继续与相关方积极跟进推动，并将视情况采取符合公司利益的行动。
对深圳市中装新能源科技有限公司、泗洪县高传风力发电有限公司和巨野县昌光风力能源有限公司的应收款项，金额较大，账龄较长，基于客户经营情况及可收回金额，公司已单项计提足额坏账准备。
4、其他业务
（1）各期末其他业务应收账款的余额、账龄和对应营业收入情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 1年以内 | 6,795.92 | 5,884.94 | 6,597.19 | 4,138.71 |
| 1-2年 | 350.47 | 572.84 | 4,131.39 | 3,041.41 |
| 2-3年 | 410.58 | 946.20 | 150.18 | 36.31 |
| 3年以上 | 590.72 | 89.96 | 256.75 | 2,206.73 |
| 应收账款合计① | 8,147.69 | 7,493.94 | 11,135.51 | 9,423.16 |
| 营业收入② | 42,650.79 | 230,214.85 | 263,702.14 | 318,569.02 |
| 占比①/② | / | 3.26% | 4.22% | 2.96% |
公司其他业务对应应收账款余额包括应收委托管理服务款、广告业务款、沥青销售款、应收技术服务收入款等。2021年度至2023年度应收账款占营业收入的比例分别为2.96%、4.22%和3.26%。其他业务涉及多项类别业务且应收账款
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余额占营业收入的比例较小。截至2024年3月末，应收账款回款良好，账龄集中在1年以内。
（2）各期末其他业务应收账款的主要客户情况
单位：万元
| 报告期 | 客户名称 | 应收账款余额 | 占当期余额比重 | 账龄 |
| 2024年3月31日 | 深圳市路桥建设集团有限公司 | 1,370.26 | 16.82% | 1年以内 |
| 广东远大建设工程有限公司 | 745.76 | 9.15% | 1年以内 | |
| 中交二公局东萌工程有限公司 | 594.99 | 7.30% | 1年以内/1-2年 | |
| 深圳市路桥建设集团第四工程有限公司 | 470.02 | 5.77% | 1年以内 | |
| 深圳路桥工程有限公司 | 410.58 | 5.04% | 2-3年 | |
| 合计 | 3,591.61 | 44.08% | ||
| 2023年12月31日 | 深圳市路桥建设集团有限公司 | 1,900.44 | 25.36% | 1年以内 |
| 中铁一局集团有限公司 | 973.59 | 12.99% | 1年以内 | |
| 中交二公局东萌工程有限公司 | 944.99 | 12.61% | 1年以内/1-2年 | |
| 深圳路桥工程有限公司 | 410.58 | 5.48% | 2-3 年 | |
| 广东晟创投资管理有限公司 | 294.26 | 3.93% | 1年以内 | |
| 合计 | 4,523.86 | 60.37% | ||
| 2022年12月31日 | 深圳路桥工程有限公司 | 3,963.46 | 35.59% | 1-2年 |
| 中交二公局东萌工程有限公司 | 2,286.12 | 20.53% | 1年以内 | |
| 中铁十一局集团有限公司 | 467.08 | 4.19% | 1年以内 | |
| 中铁一局集团有限公司 | 464.06 | 4.17% | 1年以内 | |
| 深圳市唯泰广告有限公司 | 232.24 | 2.09% | 1年以内 | |
| 合计 | 7,412.96 | 66.57% | ||
| 2021年12月31日 | 深圳路桥工程有限公司 | 4,413.46 | 46.84% | 1年以内/1-2年 |
| 中铁十一局集团有限公司 | 472.53 | 5.01% | 1年以内 | |
| 广东警视传媒股份有限公司 | 250.23 | 2.66% | 1年以内 | |
| 深圳市唯泰广告有限公司 | 79.61 | 0.84% | 1年以内 | |
| 东莞市凤岗天安数码城有限公司 | 71.00 | 0.75% | 1年以内 | |
| 合计 | 5,286.83 | 56.10% |
报告期各期末，公司其他业务应收账款的主要客户主要包括沥青销售业务客户如深圳市路桥建设集团有限公司、中交二公局东萌工程有限公司等和广告业务
7-1-54
服务客户如深圳市唯泰广告有限公司等。公司其他业务主要客户账龄基本在2年以内，整体回款情况较好。
（二）期末应收账款信用政策、逾期金额、占比、应收账款期后回款情况，坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况，公司单项计提坏账准备的原因及充分性；结合前述情况分析公司坏账准备计提的充分性
1、公司的信用政策
公司的主要业务包括收费公路业务、固废资源化处理业务、清洁能源业务和其他业务，各业务的主要信用政策如下：
| 项目 | 信用政策 | |
| 收费公路业务 | 通行费 | 一般次月收回经清分结算后的上月款项 |
| 货运补贴 | 一般次年收回经结算后的上年款项 | |
| 清洁能源业务 | 风机销售 | 签订合同后、备料前、发货前、验收后、质保期满等节点起10-30日内收款 |
| 风力发电 | 一般次月收回经结算后的上月基础售电款 | |
| 固废资源化处理业务（餐厨垃圾处理） | 环保板块EPC建造业务 | 一般在合同签订后、工程进度完成预期投资额一定比例、交工验收、工程缺陷期满及竣工结算审计完成等节点起10-30日内收款。 |
| 餐厨垃圾处理运营业务 | 餐厨垃圾处理补贴收入：通常按月或季度结算后一个月内付款； 油脂销售业务：通常由采购商先支付预估油脂款后发货，按次结算，15日内收回预付款外的剩余款项。 | |
| 其他环保业务 | 动力电池销售 | 据客商情况综合评估给予一定信用期限，通常双方进行业务结算后12-36个月收款。 |
| 其他业务收入 | 委托建设与管理服务 | 一般在工程实际竣工日起1-12月内支付第一笔款项，此后每年固定在此日期支付剩下款项，不同的项目回收期不同。 |
| 特许经营安排下的建造服务 | 不涉及 | |
| 融资租赁服务收入 | 按月或按季度结算后15日内收款 | |
| 房地产开发 | 不涉及 | |
| 沥青销售 | 按月或按批次对账，每月或每批次结算开票后一个月内支付所结货款80%、85%或90%等，5%的质量保证金在工程缺陷责任期满或交工验收等重要节点结束后于约定的期间内支付，一般在一年以内，其余货款在支付第一次货款后一定期间支付，一般在1-4个月内支付。 | |
2、应收账款组合
公司以共同信用风险特征为依据，将应收账款分为以下组合：
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| （一）单项认定单独计提坏账准备 | |
| 根据单项应收账款未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 | |
| （二）按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 组合一：应收政府及关联方 | 个别认定法 |
| 组合二：应收风机销售行业客户 | 账龄分析法 |
| 组合三：应收餐厨垃圾处理行业客户 | 账龄分析法 |
| 组合四：应收除组合一、组合二和组合三之外的所有其他第三方 | 账龄分析法 |
注：公司采用的共同信用风险特征包括：历史信用损失、客户的性质等。
3、报告期各期末应收账款逾期金额及占比、期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 单项计提部分 | 应收账款余额 | 9,400.05 | 9,707.87 | 5,759.72 | - |
| 截至2024年5月31日应收账款回款金额 | - | - | - | - | |
| 应收账款期后回款比例 | - | - | - | - | |
| 应收账款逾期金额 | 9,400.05 | 9,707.87 | 5,759.72 | - | |
| 应收账款逾期比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - | |
| 坏账准备计提比例 | 66.51% | 65.98% | 63.78% | - | |
| 组合一：应收政府及关联方 | 应收账款余额 | 23,643.91 | 23,426.71 | 13,365.30 | 8,259.14 |
| 截至2024年5月31日应收账款回款金额 | 2,753.45 | 9,284.27 | 10,027.62 | 5,279.93 | |
| 应收账款期后回款比例 | 11.65% | 39.63% | 75.03% | 63.93% | |
| 应收账款逾期金额 | 4,385.63 | 5,666.51 | 652.02 | - | |
| 应收账款逾期比例 | 18.55% | 24.19% | 4.88% | - | |
| 坏账准备计提比例 | - | - | - | - | |
| 组合二：应收风机销售行业客户 | 应收账款余额 | 29,430.88 | 29,553.49 | 43,135.48 | 50,310.54 |
| 截至2024年5月31日应收账款回款金额 | - | 395.55 | 10,355.43 | 15,206.17 | |
| 应收账款期后回款比例 | - | 1.34% | 24.01% | 30.22% | |
| 应收账款逾期金额 | 29,430.88 | 29,553.49 | 24,667.32 | 39,770.90 | |
| 应收账款逾期比例 | 100.00% | 100.00% | 57.19% | 79.05% | |
| 坏账准备计提比例 | 16.38% | 16.31% | 8.46% | 5.58% | |
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| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 组合三：应收餐厨垃圾处理行业客户 | 应收账款余额 | 12,369.63 | 14,026.18 | 11,763.85 | 12,474.03 |
| 截至2024年5月31日应收账款回款金额 | 2,733.45 | 4,785.63 | 3,272.06 | 5,108.24 | |
| 应收账款期后回款比例 | 22.10% | 34.12% | 27.81% | 40.95% | |
| 应收账款逾期金额 | 8,539.74 | 9,510.48 | 6,839.28 | 6,453.23 | |
| 应收账款逾期比例 | 69.04% | 67.81% | 58.14% | 51.73% | |
| 坏账准备计提比例 | 45.51% | 36.32% | 31.41% | 16.92% | |
| 组合四：其他第三方 | 应收账款余额 | 46,694.84 | 37,387.79 | 42,328.12 | 33,278.80 |
| 截至2024年5月31日应收账款回款金额 | 28,943.47 | 26,929.08 | 35,488.74 | 32,770.26 | |
| 应收账款期后回款比例 | 61.98% | 72.03% | 83.84% | 98.47% | |
| 应收账款逾期金额 | 907.05 | 683.47 | 1,138.28 | 649.08 | |
| 应收账款逾期比例 | 1.94% | 1.83% | 2.69% | 1.95% | |
| 坏账准备计提比例 | 1.13% | 2.76% | 0.25% | 0.14% | |
（1）单项计提部分
对于单项计提部分，应收账款主要为应收风机销售行业客户，报告期各期末，应收账款余额分别为0、5,759.72万元、9,707.87万元和9,400.05万元。公司对应收账款基于客户的逾期情况、款项回收情况及对客户经营、财务状况的评估单项计算坏账准备金额，坏账准备计提比例分别为0、63.78%、65.98%和66.51%，坏账准备单项计提比例较高。
（2）组合一：应收政府及关联方
对于组合一，报告期各期末，应收账款余额分别为8,259.14万元、13,365.30万元、23,426.71万元和23,643.91万元，期后回款比例分别为63.93%、75.03%、
39.63%和11.65%，2021年12月31日和2022年12月31日的期后回款比例较高，2023年12月31日和2024年3月31日，由于期后时间跨度小，回款比例相对较低。
报告期各期末组合一逾期比例分别为0、4.88%、24.19%和18.55%，相关款项主要系部分政府单位由于宏观环境影响、项目进度等因素降低了回款效率。相
7-1-57
关政府单位系基于特许经营协议下的长期合作单位，信用风险较低，账龄主要在2年以内，回收风险较低，且参考同业务上市公司的坏账准备计提政策，公司不对该组合计提坏账准备。
（3）组合二：应收风机销售行业客户
对于组合二，系应收风机销售行业客户款项，为子公司南京风电的应收账款。报告期各期末，组合二应收账款余额分别为50,310.54万元、43,135.48万元、29,553.49万元和29,430.88万元，期后回款比例分别为30.22%、24.01%、1.34%和0，逾期比例分别为79.05%、57.19%、100.00%和100.00%。组合二应收账款各期逾期比例较高，主要为应收两家EPC总承包商的风机销售款。应收账款账龄较长主要系风电场项目未按预期建成并网，EPC总承包方垫付大额资金导致资金紧张等因素，公司子公司南京风电结合合作方的财务状况、项目进展及相关财产保全等情况对应收账款余额计提坏账准备。
（4）组合三：应收餐厨垃圾处理行业客户
组合三主要由子公司蓝德环保的应收账款构成。报告期各期末，组合三应收账款余额分别为12,474.03万元、11,763.85万元、14,026.18万元和12,369.63万元，期后回款比例分别为40.95%、27.81%、34.12%和22.10%，逾期比例分别为
51.73%、58.14%、67.81%和69.04%。公司以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其预期信用损失，组合三各期末的坏账准备计提比例分别为
16.92%、31.41%、36.32%和45.51%，计提比例较高，与应收账款逾期比例相匹配。
（5）组合四：其他第三方
对于组合四，系除组合一、组合二和组合三之外的所有其他第三方。报告期各期末，组合四应收账款的期后回款比例分别为98.47%、83.84%、72.03%和
61.98%，逾期比例分别为1.95%、2.69%、1.83%和1.94%。公司以应收账款的账龄作为信用风险特征，采用减值矩阵确定其预期信用损失，组合四各期末的坏账准备计提比例分别为0.14%、0.25%、2.76%和1.13%。组合四应收账款期后回收比例较高，逾期比例较小，因此坏账准备计提比例较小。
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4、各组合应收账款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况，公司单项计提坏账准备的原因及充分性，公司坏账准备计提的充分性分析报告期各期末，公司应收账款按坏账准备计提方法分类构成情况如下表所示：
单位：万元
| 类别 | 主要涉及 业务 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||||||||
| 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | 账面 余额 | 坏账 准备 | 计提比例 | ||
| 按单项计提坏账准备 | 风电机组业务 | 9,400.05 | 6,251.60 | 66.51% | 9,707.87 | 6,405.51 | 65.98% | 5,759.72 | 3,673.65 | 63.78% | - | - | - |
| 按信用风险特征组合计提信用损失准备 | 112,139.26 | 10,974.80 | 9.79% | 104,394.17 | 10,947.82 | 10.49% | 110,592.75 | 7,452.51 | 6.74% | 104,322.51 | 4,961.12 | 4.76% | |
| 组合一：应收政府及关联方 | 固废资源化处理业务、风力发电业务 | 23,643.91 | - | - | 23,426.71 | - | - | 13,365.30 | - | - | 8,259.14 | - | - |
| 组合二：应收风机销售行业客户 | 风电机组业务 | 29,430.88 | 4,820.57 | 16.38% | 29,553.49 | 4,820.57 | 16.31% | 43,135.48 | 3,650.29 | 8.46% | 50,310.54 | 2,805.39 | 5.58% |
| 组合三：应收餐厨垃圾处理行业客户 | 固废资源化处理业务 | 12,369.63 | 5,628.86 | 45.51% | 14,026.18 | 5,093.66 | 36.32% | 11,763.85 | 3,695.43 | 31.41% | 12,474.03 | 2,110.21 | 16.92% |
| 组合四：其他 | 收费公路业务、电池回收、物业租赁等业务 | 46,694.84 | 525.36 | 1.13% | 37,387.79 | 1,033.59 | 2.76% | 42,328.12 | 106.79 | 0.25% | 33,278.80 | 45.52 | 0.14% |
| 合计 | 121,539.31 | 17,226.40 | 14.17% | 114,102.04 | 17,353.33 | 15.21% | 116,352.47 | 11,126.17 | 9.56% | 104,322.51 | 4,961.12 | 4.76% | |
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（1）公司单项计提坏账准备的原因及充分性
报告期各期，公司按单项计提坏账准备的应收账款余额分别为0、5,759.72万元、9,707.87万元和9,400.05万元，对应的应收账款坏账准备金额分别为0、3,673.65万元、6,405.51万元和6,251.60万元，坏账准备计提比例分别为0、
63.78%、65.98%和66.51%。公司主要对南京风电的客户深圳市中装新能源科技有限公司、巨野县昌光风力能源有限公司和泗洪县高传风力发电有限公司的金额进行了单项计提。具体包括：
1）截至2024年3月31日，南京风电应收深圳市中装新能源科技有限公司的金额为3,549.25万元，深圳市中装新能源科技有限公司的项目已停工，公司综合考虑其复工的可能性及对方财务情况，单项计提坏账准备；
2）截至2024年3月31日，南京风电应收巨野县昌光风力能源有限公司的金额为2,625.00万元，相关项目款项已逾期，结合客户经营情况，预计部分款项难以收回，公司对其应收账款单项计提坏账准备；
3）截至2024年3月31日，南京风电应收泗洪县高传风力发电有限公司的金额为2,836.40万元，泗洪县高传风力发电有限公司已进入破产重组阶段，公司基于物权主张，对其应收账款单项计提坏账准备。
对于单项计提的应收账款，公司均基于合理预计的最低可收回金额进行坏账准备计提，不存在单项计提坏账准备不充分的情形。
（2）各组合应收账款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比情况
1）组合一：应收政府及关联方
组合一的应收账款主要系对有机垃圾处理项目相关的政府部门的应收账款，相关政府单位系基于特许经营协议下的长期合作单位，信用风险较低，账龄主要在2年以内，回收风险较低，公司不对该组合计提坏账准备。
公司与同行业可比上市公司上海环境、启迪环境、城发环境相关业务的坏账准备政策的比较情况如下表：
| 公司 | 应收账款组合 | 坏账准备计提政策 |
| 上海环境 | 应收关联企业、签署特许经营权协议的政府机构及国网电力企业的账龄组合 | 未计提 |
7-1-60
| 公司 | 应收账款组合 | 坏账准备计提政策 |
| 启迪环境 | 应收国家生物质发电电费补贴 | 未计提 |
| 城发环境 | 应收生物质发电电费补贴组合 | 未计提 |
| 公司 | 应收政府及关联方 | 未计提 |
由上表，公司组合一的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在差异。2）组合二：应收风机销售行业客户公司对应收风机销售行业客户按照账龄计提坏账准备的政策与同类业务上市公司金风科技、明阳智能的比较情况如下：
| 账龄 | 金风科技 | 明阳智能 | 公司 |
| 1年以内 | 0.21%-1.30% | 0.91%-2.35% | 0.80% |
| 1- 2年 | 3.03% | 7.02% | 3.30% |
| 2-3年 | 4.00% | 10.32% | 8.00% |
| 3年以上 | 8.43%-58.58% | 19.20%-90% | 30.00%-100.00% |
由上表，公司组合二的坏账准备计提比例处于可比公司的平均水平，坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
3）组合三：应收餐厨垃圾处理行业客户
组合三中，公司对餐厨垃圾处理行业客户的应收账款的坏账准备计提政策与同类业务上市公司高能环境、朗坤环境坏账准备计提政策比较情况如下表：
| 账龄 | 高能环境 | 朗坤环境 | 公司 |
| 1年以内 | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 30% | 30% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 50% |
| 4-5年 | 80% | 80% | 80% |
| 5年以上 | 100% | 100% | 100% |
由上表，公司组合三的坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在差异。
4）组合四
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组合四应收账款主要包括应收高速公路收费收入、汽车拆解及废旧电池回收加工收入，其余主要为物业管理收入、广告收入等，金额较小。应收高速公路收费收入的账龄基本在1年以内，收入主要通过现金、移动支付、ETC等支付方式结算，移动支付结算款通过第三方支付公司定期结算给公司，ETC结算款通过联网收费结算服务机构定期将拆分后的路费划给公司，期后回款较及时。公司高速公路业务以账龄组合为基础评估应收账款的预期信用损失，公司高速公路业务1年以内应收账款的坏账准备计提比例与同行业上市公司粤高速、宁沪高速一致，具体如下表：
| 账龄 | 粤高速 | 宁沪高速 | 公司 |
| 1年以内 | 0% | 0% | 0% |
汽车拆解及废旧电池回收加工收入与同类业务上市公司天奇股份、格林美的坏账准备计提政策接近，具体如下表：
| 账龄 | 天奇股份 | 格林美 | 公司 |
| 6个月以内 | 1% | 5% | 1% |
| 6个月至1年 | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 10% | 10% | 10% |
| 2-3年 | 30% | 50% | 30% |
| 3年以上 | 100% | 100% | 100% |
因此，组合四主要的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异。
5、结合前述情况分析公司坏账准备计提的充分性
公司各期末不同业务应收账款的余额、账龄、主要客户情况与相关业务规模相匹配，各业务应收账款规模波动具有合理性，单项计提和各组合的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。
综上，公司应收账款坏账准备计提充分、合理。
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四、其他应收款的形成原因、主要客户，结合账龄、期后回款等情况分析其他应收款坏账准备计提是否充分
（一）其他应收款的形成原因及主要客户
1、其他应收款的形成原因
报告期各期末，发行人其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年 3月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 应收股利 | - | - | 18,137.68 | - |
| 其他应收款项 | 72,750.78 | 60,221.51 | 94,025.22 | 98,125.03 |
| 合计 | 72,750.78 | 60,221.51 | 112,162.90 | 98,125.03 |
报告期各期末，发行人其他应收款账面价值分别为98,125.03万元、112,162.90万元、60,221.51万元及72,750.78万元，占流动资产的比例分别为
8.70%、12.06%、8.66%及8.83%。2022年末应收股利系应收广深珠高速公路有限公司股利，次年已收到。
报告期各期末，公司其他应收款项分类构成情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收关联方往来款 | 9,010.42 | 8,912.76 | 29,889.73 | 37,733.69 |
| 应收代垫款项 | 1,528.76 | 1,208.52 | 23,542.54 | 25,951.50 |
| 应收第三方往来款 | 38,705.27 | 30,131.05 | 21,031.55 | 19,053.00 |
| 押金及保证金 | 6,739.66 | 7,004.47 | 7,437.14 | 8,401.21 |
| 员工预借款 | 719.59 | 694.22 | 368.60 | 590.61 |
| 行政备用金 | 191.22 | 162.18 | 283.76 | 314.27 |
| 应收盐排高速公路、盐坝高速公路取消收费站项目款项 | - | - | - | 920.90 |
| 其他 | 18,710.73 | 14,967.64 | 12,168.80 | 5,431.43 |
| 小计 | 75,605.64 | 63,080.84 | 94,722.13 | 98,396.62 |
| 坏账准备 | 2,854.86 | 2,859.32 | 696.91 | 271.59 |
| 合计 | 72,750.78 | 60,221.51 | 94,025.22 | 98,125.03 |
公司其他应收款项主要由应收关联方往来款、应收代垫款及应收第三方往来
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款构成。
2、其他应收款主要客户
报告期各期末，公司其他应收款主要客户及基本情况如下：
单位：万元、%
| 报告期 | 主要客户 | 业务性质 | 余额 | 占比 | 期后回款金额 | 截至2024年5月末回款比例 |
| 2024年3月31日 | 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 应收第三方往来款 | 30,568.96 | 40.43 | - | - |
| 深圳华昱投资开发（集团）有限公司 | 其他 | 13,052.54 | 17.26 | - | - | |
| 淮安中恒新能源有限公司 | 应收关联方往来款 | 8,833.12 | 11.68 | - | - | |
| 中国电建集团江西省电力建设有限公司 | 押金及保证金 | 4,120.00 | 5.45 | - | - | |
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 应收第三方往来款 | 3,457.85 | 4.57 | - | - | |
| 合计 | 60,032.47 | 79.40 | ||||
| 2023年12月31日 | 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 应收第三方往来款 | 22,053.34 | 34.96 | - | - |
| 深圳华昱投资开发（集团）有限公司 | 其他 | 9,252.48 | 14.67 | - | - | |
| 淮安中恒新能源有限公司 | 应收关联方往来款 | 8,833.12 | 14.00 | - | - | |
| 中国电建集团江西省电力建设有限公司 | 押金及保证金 | 4,120.00 | 6.53 | - | - | |
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 应收第三方往来款 | 3,457.85 | 5.48 | - | - | |
| 合计 | 47,716.79 | 75.64 | ||||
| 2022年12月31日 | 南京宁风能源科技有限公司 | 应收代垫款项 | 12,570.46 | 13.27 | 11,422.26 | 90.87 |
| 樟树市高传新能源有限公司 | 应收代垫款项 | 10,341.32 | 10.92 | 10,341.32 | 100.00 | |
| 淮安中恒新能源有限公司 | 应收关联方往来款 | 8,833.12 | 9.33 | - | - | |
| 深圳华昱投资开发（集团）有限公司 | 其他 | 5,339.40 | 5.64 | 5,339.40 | 100.00 | |
| 中国电建集团江西省电力建设有限公司 | 押金及保证金 | 4,120.00 | 4.35 | - | - | |
| 合计 | 41,204.30 | 43.50 | ||||
| 2021年12月31日 | 广州臻通实业发展有限公司 | 应收关联方往来款 | 26,363.60 | 26.79 | 26,363.60 | 100.00 |
| 南京宁风能源科技有限公司 | 应收代垫款项 | 12,570.46 | 12.78 | 11,422.26 | 90.87 |
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| 报告期 | 主要客户 | 业务性质 | 余额 | 占比 | 期后回款金额 | 截至2024年5月末回款比例 |
| 樟树市高传新能源有限公司 | 应收代垫款项 | 11,935.29 | 12.13 | 11,935.29 | 100.00 | |
| 淮安中恒新能源有限公司 | 应收关联方往来款 | 11,323.68 | 11.51 | 2,490.56 | 21.99 | |
| 中国电建集团江西省电力建设有限公司 | 押金及保证金 | 4,120.00 | 4.19 | - | - | |
| 合计 | 66,313.03 | 67.39 |
报告期各期，公司主要客户的其他应收款中，属于应收代垫款性质的，期后基本已收回，回款比例较高。其他主要客户的其他应收款情况如下：
（1）深圳市特区建设发展集团有限公司（以下简称“特建发”）系深圳外环高速公路深圳段一期和二期工程代表深圳市政府出资的单位，相关款项系按约定出资比例未及时拨付到位的政府方应付出资款，2023年末、2024年3月末应收款项余额分别为22,053.34万元和30,568.96万元，政府方出资款未及时到位的原因主要为实际款项用途与政府方资金划拨至特建发时明确的用款范围不同，公司正在协调相关政府部门调整资金用途，该款项的收回风险较低。
（2）公司对淮安中恒新能源有限公司的其他应收款系与风场建设相关的工程代垫款。2021年末，其他应收款余额为11,323.68万元，已收回2,490.56万元，报告期其余各期末余额均为8,833.12万元，公司以账龄作为信用风险特征，已对该款项计提坏账准备706.65万元，计提合理、充分。公司持有淮安中恒20%股权，该款项收回风险较低。
（3）深圳华昱投资开发（集团）有限公司系公司子公司深圳清龙高速公路有限公司的另一方股东，清龙公司按照股权比例向双方股东预分配利润款，次年待财务决算完成并董事会决议后履行利润分配手续，对应收股东预分利润款进行冲抵。2022年末、2023年末和2024年3月末，其他应收款余额分别为5,339.40万元、9,252.48万元和13,052.54万元，该款项不存在收回风险。
（4）公司对中国电建集团江西省电力建设有限公司的其他应收款系与风机销售相关的履约保证金。2024年3月末余额为4,120.00万元，公司以账龄作为信用风险特征，已计提坏账准备1,236.00万元，计提合理、充分。
（5）公司对宝胜科技创新股份有限公司的其他应收款项系应收中机国能项
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目电缆采购预付款，暂转入“其他应收款”科目，相关存货将视中机国能项目推进情况取得该供应商的货物。截至2024年3月末，其他应收款余额为3,457.85万元，公司以账龄作为信用风险特征，已计提坏账准备276.63万元，计提合理、充分。
（6）公司对广州臻通实业发展有限公司的其他应收款系对参股公司的借款及利息，期后已全部收回。
（二）结合账龄、期后回款等情况分析其他应收款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，除应收股利外，公司其他应收账款账面价值分别为98,125.03万元、94,025.22万元、60,221.51万元及72,750.78万元。报告期各期末，公司其他应收款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 其他应收款余额 | 75,605.64 | 63,080.84 | 94,722.13 | 98,396.62 |
| 其他应收款坏账准备 | 2,854.86 | 2,859.32 | 696.91 | 271.59 |
| 其他应收款账面价值 | 72,750.78 | 60,221.51 | 94,025.22 | 98,125.03 |
| 坏账准备计提比例 | 3.78 | 4.53 | 0.74 | 0.28 |
1、其他应收款账龄情况
报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 47,527.47 | 62.86% | 34,959.80 | 55.42% | 51,876.27 | 54.77% | 60,301.75 | 61.28% |
| 1-2年 | 1,423.38 | 1.88% | 1,385.20 | 2.20% | 17,869.33 | 18.86% | 17,498.06 | 17.78% |
| 2-3年 | 13,898.45 | 18.38% | 16,947.32 | 26.87% | 10,273.55 | 10.85% | 10,232.51 | 10.40% |
| 3年以上 | 12,756.34 | 16.87% | 9,788.52 | 15.52% | 14,702.99 | 15.52% | 10,364.29 | 10.53% |
| 合计 | 75,605.64 | 100.00% | 63,080.84 | 100.00% | 94,722.13 | 100.00% | 98,396.61 | 100.00% |
报告期各期末，公司其他应收款以1年以内账龄为主，1年以内账龄的其他应收款占比分别为61.28%、54.77%、55.42%和62.86%。2023年末坏账准备计提比例较2022年末提高3.79个百分点，系与2023年账龄2-3年的其他应收款余额
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增加相匹配。
2、期后回款情况
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 截至2024年5月31日回款情况 | 截至2024年5月31日回款比例 |
| 2024年3月31日 | 75,605.64 | 801.61 | 1.06% |
| 2023年12月31日 | 63,080.84 | 2,464.26 | 3.91% |
| 2022年12月31日 | 94,722.13 | 66,607.49 | 70.32% |
| 2021年12月31日 | 98,396.62 | 71,722.85 | 72.89% |
报告期各期末，公司其他应收款的期后回款比例分别为72.89%、70.32%、
3.91%和1.06%。其他应收款的期后回款进度主要由款项性质决定，主要的其他应收款如应收第三方往来款、应收关联方往来款、应收代垫款和押金及保证金，系伴随企业相关业务产生，款项回收进度取决于合同约定、业务进展，业务周期较长则款项回收相对较慢。2021年末的其他应收款回款比例较高，主要系根据合同约定，应收关联方广州臻通实业发展有限公司借款及利息到期收回。报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提比例分别为0.28%、0.74%、
4.53%和3.78%，坏账准备计提比例的变动和期后回款比例的变动情况相匹配，具备合理性。
综上，公司对主要客户的其他应收款根据款项性质和账龄情况计提充分、合理的坏账准备，账龄和期后回款情况与坏账准备计提比例相匹配，公司其他应收款的坏账准备计提合理、充分。
五、结合公司存货结构、备货政策等，分析各期末存货余额变动与营业收入变动趋势不一致的原因，存货变动趋势与同行业可比公司是否一致；结合公司各类存货的库龄、目前状态、期后转销及与同行业可比公司的比较情况说明存货跌价准备计提比例是否充分
（一）各期末存货余额变动与营业收入变动趋势不一致的原因，存货变动趋势与同行业可比公司的一致性分析
报告期各期，按业务类型列示的存货构成及营业收入情况如下：
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单位：万元
| 存货余额 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 房地产类存货 | 98,168.42 | 98,012.95 | 89,000.55 | 87,594.31 |
| 风机设备类存货 | 41,788.59 | 41,826.92 | 39,505.11 | 38,668.41 |
| 动力电池类存货 | 9,130.76 | 11,998.73 | 5,480.35 | 1,391.12 |
| 餐厨垃圾处理设备类存货 | 7,180.57 | 6,766.80 | 6,416.68 | 6,564.58 |
| 其他 | 1,418.29 | 1,130.24 | 1,980.26 | 719.02 |
| 合计 | 157,686.63 | 159,735.64 | 142,382.95 | 134,937.45 |
| 营业收入 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 房地产类 | - | 8,971.03 | 16,481.21 | 30,272.20 |
| 风机设备类 | - | 53.10 | 11,631.31 | 13,253.23 |
| 动力电池类 | 5,916.10 | 19,462.94 | 27,602.71 | 9,823.08 |
| 餐厨垃圾处理设备类 | 402.05 | 2,307.02 | 2,296.90 | 882.32 |
从对应的业务类型来看，公司的存货可分为房地产存货、风机设备、动力电池、餐厨垃圾处理设备及其他。
公司的房地产类存货主要基于公司的开发规划及行业环境而变动；风机设备、动力电池和餐厨垃圾处理设备均属于制造销售业，公司按照生产计划或销售计划备货。
公司的房地产类存货余额逐年增加，房地产开发收入逐年减少，主要系报告期各期公司持有待售物业增加，收入受行业变化影响减少。中证全指房地产（931775.CSI）成分股的收入总和在2022年及2023年分别下降5.83%和1.34%。
2021年至2023年，公司的风机设备类存货增加，对应各年的营业收入下降，主要系风电市场上为了降低度电成本，风机行业大功率化，南京风电的产品系小功率风机，市场萎缩。南京风电2023年已不再开展风机设备生产销售业务。
2023年末公司动力电池类存货余额较2022年末增加，而2023年度收入较2022年度减少，主要系2023 年受锂电材料价格下跌、动力电池市场需求增速放缓影响。
餐厨垃圾处理设备类存货2021年末余额较大，但2021年度相关收入较小，主要系2021年度处于相关业务开展初期。
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综上所述，公司主要存货对应的业务并非公司营业收入或利润的主要来源，相关存货的变动与收入趋势不一致的主要原因系行业环境变化、相关业务战略调整、业务处于发展阶段。主要存货的变动趋势除自身业务原因外，整体符合同行业变动情况。
（二）存货跌价准备计提充分性分析
1、报告期各期末公司存货的库龄情况
单位：万元
| 项目 | 按库龄分类 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | ||
| 2024年3月末 | 拟开发的物业 | 158.82 | 170.26 | 255.90 | 24,973.85 | 25,558.84 |
| 开发中的物业 | 201.88 | 2,126.08 | 2,500.13 | 5,584.33 | 10,412.43 | |
| 持有待售物业 | 6,733.16 | 49,322.35 | - | 6,141.63 | 62,197.15 | |
| 原材料 | 3,138.50 | 2,503.47 | 547.00 | 23,094.58 | 29,283.55 | |
| 在产品 | 1,507.23 | 2,347.30 | 420.68 | 13,839.35 | 18,114.56 | |
| 库存商品 | 5,783.56 | 2,975.10 | 399.80 | 2,727.26 | 11,885.71 | |
| 低值易耗品及其他 | 201.01 | - | - | 33.37 | 234.38 | |
| 合计 | 17,724.17 | 59,444.56 | 4,123.50 | 76,394.39 | 157,686.63 | |
| 2023年末 | 拟开发的物业 | 158.82 | 170.26 | 255.90 | 24,973.85 | 25,558.84 |
| 开发中的物业 | 260.65 | 2,023.72 | 2,500.13 | 5,584.33 | 10,368.84 | |
| 持有待售物业 | 10,063.40 | 45,880.24 | - | 6,141.63 | 62,085.28 | |
| 原材料 | 4,920.17 | 547.00 | 21,890.75 | 1,218.78 | 28,576.70 | |
| 在产品 | 3,872.58 | 164.81 | 14,077.18 | - | 18,114.56 | |
| 库存商品 | 9,701.86 | 1,968.13 | 2,904.83 | 222.23 | 14,797.05 | |
| 低值易耗品及其他 | 201.01 | - | 33.37 | - | 234.38 | |
| 合计 | 29,178.49 | 50,754.17 | 41,662.16 | 38,140.83 | 159,735.64 | |
| 2022年末 | 拟开发的物业 | 170.26 | 255.90 | 2,542.25 | 22,431.60 | 25,400.02 |
| 开发中的物业 | 2,023.72 | 2,500.13 | 5,584.33 | - | 10,108.19 | |
| 持有待售物业 | 45,994.06 | - | 1,755.42 | 5,742.86 | 53,492.35 | |
| 原材料 | 4,892.35 | 23,029.55 | 96.60 | 1,180.29 | 29,198.78 | |
| 在产品 | 3,304.49 | 14,095.23 | - | - | 17,399.72 | |
| 库存商品 | 3,284.97 | 2,904.83 | 222.23 | - | 6,412.03 | |
| 低值易耗品及 | 338.50 | 33.37 | - | - | 371.87 | |
7-1-69
| 项目 | 按库龄分类 | |||||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | 合计 | ||
| 其他 | ||||||
| 合计 | 60,008.36 | 42,819.00 | 10,200.84 | 29,354.75 | 142,382.95 | |
| 2021年末 | 拟开发的物业 | 255.90 | 2,542.25 | 1,569.40 | 20,862.20 | 25,229.76 |
| 开发中的物业 | 30,743.21 | 21,230.53 | - | - | 51,973.75 | |
| 持有待售物业 | - | 3,880.98 | 4,783.37 | 1,726.47 | 10,390.81 | |
| 原材料 | 23,783.14 | 96.60 | 466.99 | 767.23 | 25,113.96 | |
| 在产品 | 17,365.09 | - | - | - | 17,365.09 | |
| 库存商品 | 4,190.51 | 222.23 | - | - | 4,412.75 | |
| 低值易耗品及其他 | 451.35 | - | - | - | 451.35 | |
| 合计 | 76,789.21 | 27,972.60 | 6,819.76 | 23,355.89 | 134,937.46 | |
2021年末，公司存货库龄主要集中在1年以内和1-2年，合计占比77.64%，主要存货系房地产开发中的物业以及风机设备类原材料及在产品；2022年末，公司主要存货包括1年以内持有待售物业及风机设备类原材料和在产品，其中持有待售物业系2021年末存货开发中的物业结转所致，风机设备类存货的库龄主要集中在1-2年；2023年末及2024年3月末，公司存货主要集中在1年以上，1-2年主要系房地产持有待售物业，2年以上主要系风机设备类存货和房地产拟开发的物业。
动力电池类存货和餐厨垃圾处理设备类存货金额相对较小，动力电池类存货主要集中在1年以内和1-2年，其主要系原材料及库存商品；餐厨垃圾处理设备类存货则主要集中在1年以内，其主要系在产品。
2、报告期各期末公司主要存货对应业务类型的期后转销情况
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 房地产类存货 | 余额 | 98,168.42 | 98,012.95 | 89,000.55 | 87,594.31 |
| 截至2024年5月31日转销金额 | - | - | 7,819.65 | 20,027.87 | |
| 转销比例 | - | - | 8.79% | 22.86% | |
| 风机设备类存货 | 余额 | 41,788.59 | 41,826.92 | 39,505.11 | 38,668.41 |
| 截至2024年5月31日转销金额 | 24.38 | 64.90 | 1,285.10 | 613.21 | |
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| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 转销比例 | 0.06% | 0.16% | 3.25% | 1.59% | |
| 动力电池类存货 | 余额 | 9,130.76 | 11,998.73 | 5,480.35 | 1,391.12 |
| 截至2024年5月31日转销金额 | 1,201.81 | 4,270.98 | 5,467.60 | 1,391.12 | |
| 转销比例 | 13.16% | 35.60% | 99.77% | 100.00% | |
| 餐厨垃圾处理设备类存货 | 余额 | 7,180.57 | 6,766.80 | 6,416.68 | 6,564.58 |
| 截至2024年5月31日转销金额 | 144.54 | 2,101.60 | 2,821.27 | 3,940.07 | |
| 转销比例 | 2.01% | 31.06% | 43.97% | 60.02% | |
由上表可知，各期房地产类存货的转销率主要受到公司开发计划、行业环境等影响；风机设备类存货转销率较低，主要系中机国能项目备货，公司已合理计提存货跌价准备；动力电池类存货在2023年末转销率下降，主要受到锂电材料价格下跌、动力电池市场需求增速放缓影响；餐厨垃圾处理设备类存货转销率下降主要系因为相关餐厨垃圾处理在建项目基本完工，设备供应减少。
3、结合公司各类存货的库龄、目前状态、期后转销及与同行业可比公司的比较情况说明存货跌价准备计提比例是否充分
报告期各期末，公司存货计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 跌价 准备 | 账面 余额 | 跌价 准备 | |
| 拟开发的物业 | 25,558.84 | - | 25,558.84 | - | 25,400.02 | - | 25,229.76 | - |
| 开发中的物业 | 10,412.43 | - | 10,368.84 | - | 10,108.19 | - | 51,973.75 | - |
| 持有待售物业 | 62,197.15 | - | 62,085.28 | - | 53,492.35 | - | 10,390.81 | - |
| 原材料 | 29,283.56 | 10,786.22 | 28,576.70 | 10,797.83 | 29,198.78 | 6,114.48 | 25,113.96 | 626.61 |
| 在产品 | 18,114.56 | 10,967.99 | 18,114.56 | 10,967.99 | 17,399.72 | 4,453.86 | 17,365.09 | 78.68 |
| 库存商品 | 11,885.71 | 2,262.69 | 14,797.05 | 2,413.42 | 6,412.03 | 388.32 | 4,412.75 | 350.08 |
| 低值易耗品及其他 | 234.38 | - | 234.38 | - | 371.87 | - | 451.35 | - |
| 合计 | 157,686.63 | 24,016.91 | 159,735.64 | 24,179.24 | 142,382.95 | 10,956.66 | 134,937.46 | 1,055.37 |
报告期各期末，公司存货余额分别为134,937.46万元、142,382.95万元、159,735.64万元及157,686.63万元，计提的存货跌价准备分别为1,055.37万元、
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10,956.66万元、24,179.24万元及24,016.91万元，计提比例分别为0.78%、7.70% 、
15.14%及15.23%。公司的存货主要分为房地产业务相关存货和风机设备类存货、动力电池类存货及餐厨垃圾处理设备类存货。
（1）房地产相关存货
截至2024年3月末，公司拟开发的物业为贵州置地持有的悠山美墅项目二期第三阶段工程和三期第二阶段、贵州深高投置业有限公司和贵州业丰瑞置业有限公司尚未开发部分的土地；开发中的物业为悠山美墅项目公共面积；持有待售物业为悠山美墅一期第一阶段工程、二期第二阶段工程、三期第一阶段工程及三期第三阶段工程。截至2024年3月末，公司房地产开发项目去库存化情况如下：
| 序号 | 项目分期 | 组团 | 可售套数（个） | 累计签约套数（个） | 去化率 |
| 1 | 悠山美墅一期 | A组团 | 147 | 144 | 98% |
| 2 | B组团 | 169 | 169 | 100% | |
| 3 | 悠山美墅二期 | A组团 | 238 | 238 | 100% |
| 4 | B组团 | 95 | 60 | 63% | |
| 5 | C组团 | 10 | 4 | 40% | |
| 6 | 悠山美墅三期 | A组团 | 271 | 268 | 99% |
| 7 | B组团 | - | - | - | |
| 8 | C组团 | 1,169 | 288 | 25% |
由上表可知，公司房地产存货去化情况总体良好。悠山美墅二期B组团去化率为63%，主要因为该项目主要为商业配套物业，按照项目整体规划，商业物业必须配备不同类型的商户，所以项目公司必须仔细甄选出适宜的目标商户才能销售；悠山美墅二期C组团去化率为40%，主要原因为户型是双拼别墅，面积较大、售价较高，且6栋别墅中还有4栋样板房；悠山美墅三期C组团去化率为25%，主要因房地产行业整体低迷，整体市场呈疲软态势，但目前国家出台一系列降低利率、放开限购、放宽首套房认定等救市措施，房地产市场有望见底回升。同时为了尽快去化完毕，项目公司从扩大客户群体、提高客户体验和转化率、制造市场传播话题和增加项目配套等方面，积极采取了一系列措施，如创新“先试住后买房”营销模式、增设康养配套、开展全员营销、以老顾客带动新顾客等，
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以促进商业及住宅产品的销售。
悠山美墅周边的房地产项目主要为中铁、碧桂园、中南等开发商的地产项目，其主要产品为刚需性高层住宅。悠山美墅目前主要在售三期C组团为洋房产品，定位为改善性住房，与周边房地产项目存在一定差异，不存在同质化竞争的情况。
因此，公司房地产存货去化情况总体良好，持有待售物业的库龄主要为1年以内和1-2年，房地产类存货每年保持合理的转销率，房地产库存不存在长期积压的情形；且报告期内房地产销售价格整体保持稳定，根据报告期内公司签订的销售合同，悠山美墅的房屋销售单价基本稳定在7,000元左右，未出现显著下降，公司房地产存货可变现净值高于成本。房地产类存货不存在重大减值风险，无需计提跌价准备。
（2）风机设备类存货
2021年起，市场上为了降低度电成本，风机行业大功率化，南京风电的产品系小功率风机，市场需求萎缩。公司从2023年开始已暂停开展风机设备生产销售业务。截至2023年末，南京风电的存货及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 | |
| 原材料 | 23,032.80 | 9,399.36 | 40.81% |
| 在产品 | 14,010.19 | 10,476.06 | 74.77% |
| 库存商品 | 4,783.93 | 1,084.72 | 22.67% |
| 合计 | 41,826.92 | 20,960.14 | 50.11% |
风机类存货库龄较长，转销率较低，基本已无销售，存货主要系中机国能项目备货。公司根据询价结果综合考虑含税价格及销售费用率，确认减值金额。基于履行与中机国能签订的风电项目合同，南京风电账面形成了与之相关的资产，包括应收款项、存货和预付账款。截至2023年12月31日，该等资产账面原值为4.92 亿元。由于相关项目合同未按约定执行，鉴于中机国能自身财务状况及相关项目能否重启存在较大不确定性，基于谨慎性原则，公司参考存货市场价格等因素，并综合考虑后续投料及加工费等费用后，计提应收账款坏账准备及存货跌价准备，计提后与中机国能项目相关的资产账面净值约2.52亿元。为尽最大努力减少损失，2023年度，公司及南京风电持续与中机国能及其他相关方就已
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签订的风电项目重启事宜进行磋商，公司及南京风电将继续与相关方积极跟进推动，并将视情况采取符合公司利益的行动。
风机整机行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
单位：万元
| 证券简称 | 2023年末存货余额 | 存货跌价准备 | 计提比例 |
| 金风科技 | 1,562,260.06 | 36,535.87 | 2.34% |
| 运达股份 | 751,000.36 | 30,253.88 | 4.03% |
| 湘电股份 | 233,639.70 | 4,889.12 | 2.09% |
| 明阳智能 | 984,168.81 | 17,299.28 | 1.76% |
| 三一重能 | 308,697.10 | 17.00 | 0.01% |
| 电气风电 | 188,905.67 | 22,007.30 | 11.65% |
| 平均 | 3.65% | ||
| 南京风电 | 41,826.92 | 20,960.14 | 50.11% |
公司按照可变现净值计提了存货跌价准备，存货跌价准备整体计提比例远高于同行业可比上市公司，公司对风机设备类存货不存在存货跌价准备计提不充分的情形。
（3）动力电池类存货及餐厨垃圾处理设备类存货
动力电池类存货及餐厨垃圾处理设备类存货不存在大额长库龄的情形，截至2023年末，公司已按照成本高于可变现净值的差额对动力电池类存货及餐厨垃圾处理设备类存货分别计提了1,769.91万元和1,437.57万元存货跌价准备，计提比例分别为14.75%和21.24%，计提充分、合理。
综上分析，公司各业务的存货跌价准备计提充分、合理。
六、结合同行业可比公司情况说明公司同时持有大额货币资金及有息负债的原因及合理性，财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况
（一）公司货币资金余额较高的原因分析
报告期各期末，公司的货币资金主要为银行存款，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 库存现金 | 686.39 | 688.12 | 920.51 | 799.34 |
| 银行存款 | 329,496.17 | 208,905.32 | 353,749.35 | 585,088.36 |
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| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 其他货币资金 | 5,942.74 | 5,643.33 | 8,916.35 | 8,981.19 |
| 合计 | 336,125.31 | 215,236.76 | 363,586.22 | 594,868.89 |
报告期内，公司的高速公路建设项目对于自有资金投入比例具有要求，叠加公司的其他并购项目，形成了较高的资本性支出需求。为保障资本性支出以及公司日常运营、偿还到期债务的需要，公司制定了稳健的开支计划并进行了资金储备，因而需保留一定规模的货币资金余额。公司持有的货币资金占总资产比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 同行业可比公司 | 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 000429.SZ | 粤高速 | 货币资金 | 488,016.95 | 471,863.17 | 429,058.15 | 295,640.44 |
| 总资产 | 2,158,756.92 | 2,136,896.32 | 2,026,719.72 | 1,887,576.68 | ||
| 占比 | 22.61% | 22.08% | 21.17% | 15.66% | ||
| 001965.SZ | 招商公路 | 货币资金 | 904,004.54 | 893,116.95 | 437,519.10 | 639,183.31 |
| 总资产 | 15,790,276.49 | 15,748,224.06 | 11,493,028.02 | 9,832,077.50 | ||
| 占比 | 5.73% | 5.67% | 3.81% | 6.50% | ||
| 600012.SH | 皖通高速 | 货币资金 | 477,366.45 | 394,753.33 | 473,149.93 | 431,820.62 |
| 总资产 | 2,264,454.26 | 2,173,874.31 | 2,130,336.88 | 1,992,086.30 | ||
| 占比 | 21.08% | 18.16% | 22.21% | 21.68% | ||
| 600350.SH | 山东高速 | 货币资金 | 580,408.89 | 443,753.30 | 491,530.94 | 473,351.04 |
| 总资产 | 15,341,057.86 | 15,171,988.82 | 13,704,633.11 | 12,590,616.22 | ||
| 占比 | 3.78% | 2.92% | 3.59% | 3.76% | ||
| 600377.SH | 宁沪高速 | 货币资金 | 80,239.64 | 86,216.11 | 93,293.13 | 49,612.73 |
| 总资产 | 8,143,686.42 | 7,866,144.39 | 7,845,834.51 | 6,766,202.07 | ||
| 占比 | 0.99% | 1.10% | 1.19% | 0.73% | ||
| 601107.SH | 四川成渝 | 货币资金 | 266,649.95 | 198,295.77 | 255,213.33 | 383,943.57 |
| 总资产 | 5,895,665.56 | 5,765,942.86 | 4,025,733.50 | 4,072,906.36 | ||
| 占比 | 4.52% | 3.44% | 6.34% | 9.43% | ||
| 占比均值 | 9.78% | 8.90% | 9.72% | 9.63% | ||
| 占比中位数 | 5.12% | 4.56% | 5.07% | 7.96% | ||
| 600548.SH | 深高速 | 货币资金 | 336,125.31 | 215,236.76 | 363,586.22 | 594,868.89 |
| 总资产 | 6,741,809.55 | 6,750,746.91 | 6,920,469.80 | 7,230,493.52 | ||
| 占比 | 4.99% | 3.19% | 5.25% | 8.23% | ||
7-1-75
公司最近一期末货币资金占总资产的比例低于同行业均值水平。宁沪高速货币资金占总资产比例较低，主要系其各期末均持有较高额的交易性金融资产。2024年3月末，公司的货币资金余额较上一年末大幅上升，主要系公司2024年3月完成易方达深高速REIT发行，收到益常公司股权转让款所致。
（二）公司有息负债较高的原因分析
报告期各期末，公司主要的有息负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 短期借款 | 1,131,939.21 | 1,110,562.58 | 939,622.93 | 412,058.63 |
| 一年内到期的非流动负债 | 246,132.76 | 239,202.29 | 638,032.33 | 497,484.53 |
| 长期借款 | 959,641.05 | 956,770.78 | 957,324.81 | 1,006,919.45 |
| 应付债券 | 716,412.53 | 715,910.35 | 576,951.74 | 708,686.37 |
| 其他流动负债 | 154,594.72 | 153,447.88 | 201,785.59 | 203,799.23 |
| 合计 | 3,208,720.27 | 3,175,893.88 | 3,313,717.40 | 2,828,948.21 |
公司有息负债较高，主要系公司从事的收费公路和大环保产业为资本密集型行业。报告期内，公司同时推进沿江二期项目、外环项目、机荷改扩建等公路项目投资，以及推动大环保产业发展，资金需求量较大，公司主要依赖自有资金积累和负债融资筹措发展资金，因而公司债务融资规模较高。其中2022年末公司上述有息负债大幅增长，主要系当年收购深投控基建股权增加银行贷款所致。
（三）与同行业可比公司对比分析
报告期各期末，公司与同行业可比公司货币资金及有息负债的情况如下：
单位：万元
| 同行业可比公司 | 项目 | 2024年 3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 000429.SZ | 粤高速 | 货币资金 | 488,016.95 | 471,863.17 | 429,058.15 | 295,640.44 |
| 有息负债 | 733,787.08 | 768,798.39 | 804,309.92 | 652,642.60 | ||
| 覆盖比例 | 66.51% | 61.38% | 53.34% | 45.30% | ||
| 001965.SZ | 招商公路 | 货币资金 | 904,004.54 | 893,116.95 | 437,519.10 | 639,183.31 |
| 有息负债 | 5,706,251.77 | 6,141,040.28 | 3,639,141.83 | 2,574,027.90 | ||
| 覆盖比例 | 15.84% | 14.54% | 12.02% | 24.83% | ||
| 600012.SH | 皖通 | 货币资金 | 477,366.45 | 394,753.33 | 473,149.93 | 431,820.62 |
7-1-76
| 同行业可比公司 | 项目 | 2024年 3月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | |
| 高速 | 有息负债 | 696,252.73 | 657,329.39 | 676,902.62 | 524,503.06 | |
| 覆盖比例 | 68.56% | 60.05% | 69.90% | 82.33% | ||
| 600350.SH | 山东高速 | 货币资金 | 580,408.89 | 443,753.30 | 491,530.94 | 473,351.04 |
| 有息负债 | 7,073,339.78 | 6,879,481.78 | 6,134,781.43 | 5,814,618.18 | ||
| 覆盖比例 | 8.21% | 6.45% | 8.01% | 8.14% | ||
| 600377.SH | 宁沪高速 | 货币资金 | 80,239.64 | 86,216.11 | 93,293.13 | 49,612.73 |
| 有息负债 | 3,421,719.84 | 3,339,578.64 | 3,563,499.56 | 2,823,327.06 | ||
| 覆盖比例 | 2.35% | 2.58% | 2.62% | 1.76% | ||
| 601107.SH | 四川成渝 | 货币资金 | 266,649.95 | 198,295.77 | 255,213.33 | 383,943.57 |
| 有息负债 | 3,897,412.95 | 3,762,995.20 | 1,932,866.62 | 2,000,272.37 | ||
| 覆盖比例 | 6.84% | 5.27% | 13.20% | 19.19% | ||
| 覆盖比例均值 | 28.05% | 25.05% | 26.52% | 30.26% | ||
| 覆盖比例中位数 | 12.02% | 10.50% | 12.61% | 22.01% | ||
| 600548.SH | 深高速 | 货币资金 | 336,125.31 | 215,236.76 | 363,586.22 | 594,868.89 |
| 有息负债 | 3,208,720.27 | 3,175,893.88 | 3,313,717.40 | 2,828,948.21 | ||
| 覆盖比例 | 10.48% | 6.78% | 10.97% | 21.03% | ||
注：1、有息负债=短期借款+长期借款+一年内到期的非流动负债+应付债券+其他流动负债
2、覆盖比例=货币资金/有息负债
由上表可见，同行业可比公司亦存在同时持有大额货币资金及有息负债的情况。与上述公司相比，深高速的覆盖比例处于中位数附近。与招商公路、山东高速及四川成渝的覆盖比例较为接近, 与同行业可比公司不存在显著差异。
综上，随着公司收费公路以及大环保业务的双主业深入发展，公司的资本性投资需求以及流动资金需求呈增长态势。与同行业可比公司对比，公司持有的货币资金总额占总资产比例处于较低水平。公司同时持有大额货币资金及有息负债存在必要性及合理性。
（四）财务费用和利息收入与存贷款规模的匹配情况
报告期各期，公司财务费用中借款利息支出分别为64,561.85 万元、76,110.19万元、88,465.30 万元和21,925.24万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 月均贷款余额 | 2,194,264.05 | 2,296,256.71 | 2,185,399.92 | 1,338,133.79 |
7-1-77
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 借款利息支出 | 21,925.24 | 88,465.30 | 76,110.19 | 64,561.85 |
| 平均年化借款利率 | 4.00% | 3.85% | 3.48% | 4.82% |
注：2024年1-3月数据已年化计算。报告期各期，根据公司与银行签订的借款合同，借款利率在1.30%-6.88%之间， 上表根据借款利息和借款平均余额计算的公司借款利率在合理区间内。2023年度及2024年一季度公司上述测算借款利率有所提升，主要系以HIBOR利率为基准的外币负债利率提升所致。公司的财务费用与贷款规模匹配。
报告期各期发行人货币资金情况及对应利息收入情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 货币资金期末余额 | 336,125.31 | 215,236.76 | 363,586.22 | 594,868.89 |
| 货币资金期初余额 | 215,236.76 | 363,586.22 | 594,868.89 | 637,148.39 |
| 货币资金平均余额 | 275,681.04 | 289,411.49 | 479,227.56 | 616,008.64 |
| 银行存款利息收入 | 619.34 | 4,212.23 | 7,422.55 | 13,705.02 |
| 平均年化存款利率 | 0.90% | 1.46% | 1.55% | 2.22% |
注：2024年1-3月数据已年化计算。
经测算，报告期内公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为 2.22%、1.55%、1.46%和0.90%。2021年该测算利率较高，主要系深投控基建（持有湾区发展71.83%股权并合并其财务报表）于2022年1月按同一控制下企业合并纳入公司合并范围，因此公司对2022年以前年度合并财务报表数据进行了追溯重述。其中湾区发展2021年的银行存款整体收益率较高，导致公司2021年上述测算存款利率较高。2024年一季度，上述测算利率较低，主要系公司2024年3月完成易方达深高速REIT发行，收到益常公司股权转让款，期初期末货币资金平均余额大幅提升，加之各大银行存款利率大幅下调所致。
报告期内，中国人民银行公布的存款基准利率情况如下表所示：
| 项目 | 活期存款 | 协定存款 | 七天通知存款 | 三个月存款 | 半年期存款 | 一年期存款 | 二年期存款 | 三年期存款 |
| 存款基准利率 | 0.35% | 1.15% | 1.35% | 1.10% | 1.30% | 1.50% | 2.10% | 2.75% |
报告期内，公司的平均年化存款利率水平处于中国人民银行公布的存款基准利率区间内，利率水平合理，公司货币资金规模与利息收入水平相匹配。
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七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司报告期内的收入明细表并执行分析性程序，从业务板块、不同地区等维度分析收入变动原因及合理性；
2、获取公司报告期内的非经常性损益明细，了解非经常性损益明细发生的原因并分析其合理性；
3、访谈公司管理层，了解公司报告期内归母净利润和扣非归母净利润的变动原因并分析其合理性；
4、获取并复核公司报告期内不同业务对应的应收账款明细表，结合账龄、主要客户情况，分析公司与其业务规模的匹配情况及应收账款规模波动的合理性；
5、了解公司报告期内各期末应收账款信用政策、逾期金额、逾期金额占比以及应收账款期后回款情况；
6、查阅同行业可比上市公司的坏账准备计提政策与计提比例数据，与公司的坏账准备计提政策及计提比例进行对比分析；
7、访谈公司管理层，了解应收账款单项计提坏账准备的原因，并分析其充分性；
8、获取并复核公司报告期内其他应收款明细表，通过访谈公司管理层了解其他应收款形成的原因及主要客户构成，结合账龄、期后回款等情况，分析其他应收款坏账准备计提的充分性；
9、获取并复核公司报告期内的存货明细，通过访谈公司管理层了解存货结构、备货政策，分析报告期内各期末存货余额变动的原因，核查期末存货余额变动与营业收入趋势不一致的原因及合理性；
10、获取公司存货库龄明细表、目前状态及期后结转情况，了解公司实际执行的存货跌价准备计提政策，分析存货跌价准备计提是否充分；
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11、查阅同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例，与公司的计提比例进行对比分析；
12、通过公开渠道获取同行业可比公司是否同时持有大额货币资金及有息负债的情况，与公司进行对比，分析其原因及合理性；
13、测算财务费用和利息收入的准确性，核查财务费用和利息收入与存贷款规模是否合理匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内发行人营业收入下降，主要系收费公路业务受到宏观经济影响、固废资源化处理业务不及预期以及南京风电风机等设备销售收入下降等原因所导致；
2、报告期内，发行人非经常性损益主要为非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益、处置金融资产和金融负债产生的损益、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益以及非流动资产处置损益；
3、报告期内，公司归母净利润及扣非归母净利润变动的原因合理；
4、各期末不同业务应收账款的余额、 账龄、主要客户情况与相关业务规模相匹配，应收账款规模波动具有合理性；应收账款坏账准备计提政策与计提金额充分合理，与同行业可比公司不存在重大差异；
5、公司其他应收款项主要由应收关联方往来款、应收代垫款及应收第三方往来款构成，各期末其他应收款坏账准备计提政策与计提金额合理、充分；
6、公司主要存货对应的业务并非公司营业收入或利润的主要来源，相关存货的变动与收入趋势不一致的主要原因系行业环境变化、相关业务战略调整、业务处于发展阶段，主要存货的变动趋势除自身业务原因外，整体符合同行业变动情况；公司存货跌价准备计提合理、充分；
7、发行人同时持有大额货币资金及有息负债具有合理性，报告期各期末的财务费用和利息收入与存贷款规模相匹配。
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4. 关于经营合规性
根据申报材料，1）截至报告期末，发行人及其控股子公司存在8项单项金额在4千万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件；2）公司及其控股子公司报告期内受到的单项罚款金额在1万元及以上的行政处罚合计16项；3）发行人报告期内存在未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形，但并未受到行政处罚。请发行人说明：（1）上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分；（2）最近36个月内发行人所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为；
（3）公司部分项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的原因及合理性，目前相关手续的办理情况，是否存在未来新增相关行政处罚的风险。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、上述诉讼、仲裁案件的进展情况，并说明是否存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁，相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分
（一）诉讼、仲裁案件的进展情况
截至本问询函回复之日，发行人及其控股子公司标的金额在4,000万元（约占发行人2023年度经审计净资产的0.14%）以上的诉讼、仲裁进展如下：
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| 序号 | 起诉/ 申请方 | 应诉/被申请方 | 类型 | 基本情况 | 涉及金额 （万元） | 进展 | 诉讼/仲裁请求/审理结果及判决执行情况（如有） | 预计负债计提情况 |
| 一、公司及其控股子公司作为原告/申请人 | ||||||||
| 1 | 南京风电科技有限公司 | 中车山东风电有限公司 | 仲裁 | 采购合同纠纷 | 9,999.14（反诉3,000.00） | 仲裁已裁决 | 2023年5月30日，济南仲裁委员会作出终局裁决：（1）中车山东支付南京风电货款9,999.14万元；（2）南京风电支付中车山东延迟供货违约金3,000.00万元；（3）对南京风电科技有限公司的其他仲裁请求不予支持；（4）对中车山东风电有限公司的其他仲裁反请求不予支持；（5）本案本请求仲裁费用由双方共同承担，反请求仲裁费用由南京风电科技有限公司承担。双方已根据仲裁裁决支付了相应款项。 2023年7月25日，南京风电科技有限公司向山东省济南市中级人民法院提交《撤销仲裁裁决申请书》，认为中车山东风电有限公司在仲裁过程中隐瞒了足以影响公正裁决的重要证据，仲裁裁决应当予以撤销。 截至本问询函回复之日，仲裁裁决撤销的案件尚在审理过程中。 | 1、仲裁裁决前，公司尚无法对该仲裁是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该仲裁事项相关预计负债，对该笔未决仲裁未计提预计负债符合会计准则要求； 2、仲裁裁决已执行完毕并进行了相应账务处理，无需计提预计负债； 3、仲裁裁决撤销的申请是否被法院支持具有较大不确定性，无法判断案件后续对南京风电科技有限公司的影响，无需计提预计负债。 |
| 2 | 深圳深高速融资租赁有限公司 | 许昌许瑞风力发电有限公司、深圳市中装新能源科技有限公司、河南许鑫风电有限公司、深圳市中装建设集团股份有限公司、深圳市中装市政园林工程有限公司 | 仲裁 | 融资租赁合同纠纷 | 12,956.70 | 仲裁中 | 融资租赁公司于2024年2月26日向深圳国际仲裁院提交《仲裁申请书》，并于2024年4月25日提交《变更仲裁请求申请书》，其请求裁定：（1）许昌许瑞风力发电有限公司偿还租金本金127,245,269.29元及逾期利息；（2）许昌许瑞风力发电有限公司向融资租赁公司支付租赁物留购价款100元；（3）许昌许瑞风力发电有限公司支付违约金2,321,754.17元；（4）深圳市中装新能源科技有限公司承担共同清偿责任，河南许鑫风电有限公司承担担保责任，深圳市中装建设集团股份有限公司、深圳市中装市政园林工程有限公司承担连带清偿责任；（5）确认在融资租赁公司对许昌 | 发行人的控股子公司均系申请人，未来不涉及经济利益的流出，无需计提预计负债。 |
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| 序号 | 起诉/ 申请方 | 应诉/被申请方 | 类型 | 基本情况 | 涉及金额 （万元） | 进展 | 诉讼/仲裁请求/审理结果及判决执行情况（如有） | 预计负债计提情况 |
| 许瑞风力发电有限公司的上述债权未完全受偿之前，合同编号为SGJZL0054-2021003A01-ZL《融资租赁合同》项下租赁物的所有权归融资租赁公司；（6）确认融资租赁公司有权对合同编号为SGJZL0054-2021003A01-ZL《融资租赁合同》项下租赁物折价或拍卖、变卖所得款项优先受偿；（7）确认融资租赁公司有权对河南许鑫风电有限公司提供质押的其持有的许昌许瑞风力发电有限公司100%的股权折价或拍卖、变卖该财产所得款项优先受偿；（8）所有被申请人共同承担仲裁费、保全费、律师费。 截至本问询函回复之日，本案尚在审理中。 | ||||||||
| 3 | 深圳高速环境有限公司 | 施军营、施军华、郑州词达环保科技有限责任公司、北京水气蓝德科技有限公司 | 仲裁 | 未实现承诺业绩，要求被申请人履行业绩补偿 | 17,000.21 | 仲裁中 | 深圳高速环境有限公司于2023年7月20日向深圳国际仲裁院提交《仲裁申请书》，其请求裁定施军营、施军华、郑州词达环保科技有限责任公司、北京水气蓝德科技有限公司：（1）向深圳高速环境有限公司无偿转让深高蓝德环保科技集团股份有限公司股份19,534,720股，支付损失补偿金额71,156,416.40元；（2）被申请人承担共同连带责任；（3）被申请人承担本案仲裁费及深圳高速环境有限公司支出的律师费、保险费、保全费。 截至本问询函回复之日，本案尚在审理中。 | 发行人的控股子公司均系申请人，未来不涉及经济利益的流出，无需计提预计负债。 |
| 二、公司及其控股子公司作为被告/被申请人 | ||||||||
| 4 | 永清环保股份有限公司 | 广西蓝德再生能源有限责任公司、深高蓝德环保科技集团股份有限公司 | 诉讼 | 建设工程施工合同纠纷 | 1,808.55（永清环保诉求5,175.79，广西蓝德反诉5,000.00） | 作出二审判决 | 2022年12月1日，广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出一审判决：（1）广西蓝德支付永清环保工程款19,585,474.83元及利息；（2）永清环保支付广西蓝德因工期延误造成的损失150.00万元；（3）永清环保配合广西蓝德项目竣工验收及交付相关资料；（4）驳回 | 1、一审判决前，公司尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，对该笔未决诉 |
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| 序号 | 起诉/ 申请方 | 应诉/被申请方 | 类型 | 基本情况 | 涉及金额 （万元） | 进展 | 诉讼/仲裁请求/审理结果及判决执行情况（如有） | 预计负债计提情况 |
| 永清环保其他诉讼请求；（5）驳回广西蓝德其他反诉诉讼请求。 广西蓝德再生能源有限责任公司、永清环保股份有限公司已向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院于2024年3月28日作出二审判决（“（2023）桂民终218号”）：驳回上诉，维持原判。 截至本问询函回复之日，广西蓝德再生能源有限责任公司已支付永清环保股份有限公司22,363,791.24元，永清环保股份有限公司配合广西蓝德再生能源有限责任公司项目竣工验收及交付相关资料尚未执行完毕。 | 讼未计提预计负债符合会计准则要求； 2、一审判决后，公司再次向广西壮族自治区高级人民法院提起上诉，但基于谨慎性考虑，公司已根据一审判决结果进行了相应账务处理，该诉讼案件对其财务状况的影响已在其财务报表中真实反映； 3、二审判决后，广西蓝德再生能源有限责任公司已支付判决所涉全部款项，无需额外计提预计负债。 | |||||||
| 5 | 新清环境技术（连云港）有限公司 | 南京风电科技有限公司 | 诉讼 | 合同纠纷 | 391.78（南京风电支付新清环境5,321.04万元，新清环境返还南京风电4,929.26万元） | 二审中 | 2023年8月24日，南京市中级人民法院作出判决：（1）确认南京风电与新清环境签订的《LZ64.2叶片代加工来购合同》未履行部分（包括NF53-090-2020019-02订单）于2022年8月17日解除、《CGI68.8叶片代加工采购合同》未履行部分（包括NF53-090-2020081-01订单中的39套叶片）于2022年9月14日解除；（2）南京风电支付新清环境货款、滞场费等损失5,321.04万元；（3）新清环境返还南京风电预付款和检测费用4,929.26万元。（4）以上折抵后南京风电向新清环境支付391.78万元；（5）新清环境返还南京风电3套模具；（6）新清环境按南京风电要求开具40套叶片60个月不可撤销的银行质量保函；（7）驳回新清环境其他诉讼请求和南京风电其他反诉请求。 截至本问询函回复之日，南京风电科技有限公司、新清环境技术（连云港）有限公司均已向江苏省高级人 | 1、一审判决前，公司尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，对该笔未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求； 2、一审判决后，公司再次向江苏省高级人民法院提起上诉，但基于谨慎性考虑，南京风电科技有限公司已根据一审判决进行了相应账务处理，该诉讼案件对其财务状况的影响已在其财务报表中真实反映。 |
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| 序号 | 起诉/ 申请方 | 应诉/被申请方 | 类型 | 基本情况 | 涉及金额 （万元） | 进展 | 诉讼/仲裁请求/审理结果及判决执行情况（如有） | 预计负债计提情况 |
| 民法院提起上诉。 | ||||||||
| 6 | 中国电建集团江西省电力建设有限公司 | 南京风电科技有限公司 | 诉讼 | 合同纠纷 | 10,910.01（南京风电反诉9.132309万元） | 一审中 | 2023年8月18日，中国电建集团江西省电力建设有限公司向南昌市中级人民法院提起诉讼，其请求判令南京风电：（1）承担修复叶片或更换叶片产生的所有费用（暂计100万元，以鉴定意见或实际发生为准）；（2）赔偿原告未按期并网3年使用周期电价损失9,032.94万元；（3）赔偿原告因质量导致的电量损失671.4036万元（暂计算至2023年8月4日）；（4）支付迟延交货违约金975万元；（5）赔偿原告扣款损失130.661785万元（暂计）；（6）承担本案诉讼费、保全费、保全保险费、鉴定费、公证费等费用。 2024年3月8日，南京风电向南昌市中级人民法院提起反诉，其请求判令中国电建集团江西省电力建设有限公司：（1）向南京风电偿付延期支付安装调试款的违约金37,323.09元；（2）向南京风电支付压车费用54,000元；（3）承担本案全部诉讼费用。 截至本问询函回复之日，本案尚在审理中。 | 截至报告期末，公司尚无法对该诉讼是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该诉讼事项相关预计负债，对该笔未决诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。 |
| 7 | 施军营、施军华、郑州词达环保科技有限责任公司、北京水气蓝德科技有限公司 | 深圳高速环境有限公司 | 仲裁 | 股权转让纠纷 | 12,972.72 | 仲裁中 | 施军营、施军华、郑州词达环保科技有限责任公司、北京水气蓝德科技有限公司于2023年5月25日向深圳国际仲裁院提交《仲裁申请书》，其请求裁定：（1）变更《关于收购蓝德环保科技集团股份有限公司不超过68.1045%股份之增资及股份转让协议》业绩补偿的计算公式；（2）深圳高速环境有限公司（被申请人）返还已补偿2,264万股股份，如该等股权因转让、质押等原因无法返还的，应赔偿129,727,200元；（3）被申请人承担本案仲裁费用及申请人的律师费、公证费等维权开支。截至本问询函回复之日，本案尚在审理 | 截至报告期末，公司尚无法对该仲裁是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该仲裁事项相关预计负债，对该笔未决仲裁未计提预计负债符合会计准则要求。 |
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| 序号 | 起诉/ 申请方 | 应诉/被申请方 | 类型 | 基本情况 | 涉及金额 （万元） | 进展 | 诉讼/仲裁请求/审理结果及判决执行情况（如有） | 预计负债计提情况 |
| 中。 | ||||||||
| 8 | 贵州信和力富房地产开发有限公司 | 贵州贵深投资发展有限公司、贵州深高速置地有限 公司 | 仲裁 | 股权转让合同纠纷 | 48,604.63 | 仲裁中 | 2023年8月15日，贵州信和力富房地产开发有限公司向深圳国际仲裁院提交《仲裁申请书》，其请求裁定：（1）《股权及债权转让合同》约定的合同价款减少112,112,000元，同时贵州贵深投资发展有限公司、贵州深高速置地有限公司（被申请人）向申请人返还112,112,000元及相应的资金占用损失（暂计至2023年7月31日为77,801,053元）；（2）被申请人赔偿申请人增减挂钩指标款的损失12,200,000元及相应的资金占用损失（暂计至2023年7月31日为4,589,369元）；（3）被申请人赔偿申请人8宗土地开发迟延的资金占用损失195,829,556元；（4）被申请人赔偿申请人房屋征收、土地征收、坟墓迁移的征拆损失合计23,972,800元；（5）被申请人赔偿申请人因存在未拆迁的林木导致的占用林地罚款、林地植被恢复费用和编制建设项目使用林地可行性报告的技术服务费损失合计1,721,927元及相应的资金占用损失（暂计至2023年7月31日为640,302元）；（6）被申请人赔偿申请人因贵州恒丰信置业有限公司土地出让金票据无法抵扣相应税款造成的土地增值税、企业所得税税费损失23,282,900元；（7）被申请人返还申请人支付的20,412,000元及相应的资金占用损失（暂计至2023年7月31日为13,484,394元）。 截至本问询函回复之日，本案尚在审理中。 | 截至报告期末，公司尚无法对该仲裁是否可能导致经济利益流出及其金额作出合理的估计，无法准确计量该仲裁事项相关预计负债，对该笔未决仲裁未计提预计负债符合会计准则要求。 |
注：上述案件涉及金额口径为如已有判决结果的按照判决金额计算，如无判决结果的依照诉求金额计算。
7-1-86
除上述诉讼、仲裁外，截至本问询函回复之日，发行人及其控股子公司不存在争议标的金额在4,000万元（约占发行人2023年度经审计净资产的0.14%）以上其他新增或应披露而未披露的诉讼、仲裁。
（二）相关事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展的影响，相关诉讼、仲裁预计负债计提是否充分
发行人控股子公司作为原告之诉讼与仲裁（第1-3项），系发行人维护自身合法权益而诉至法院的行为；发行人控股子公司作为被告之诉讼（第4-8项）合计涉案金额约7.47亿元，约占发行人2023年度经审计的合并报表净资产的
2.67%，占比较小；且上述诉讼、仲裁案件均不涉及发行人募投项目。据此，上述诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
发行人相关诉讼、仲裁案件预计负债计提情况详见本问题回复之“（一）诉讼、仲裁案件的进展情况”列表之“预计负债计提情况”。截至报告期末，发行人已根据诉讼、仲裁的进展和结果进行账务处理，相关处理符合相关企业会计准则的规定。
二、最近36个月内发行人所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为
最近36个月内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在10,000元（含本数）以上的行政处罚共14件，其具体事由、处罚情况及整改情况如下：
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（一）发行人下属子公司的行政处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 1 | 深高蓝德环保科技集团股份有限公司 | 贵阳市应急管理局 | （筑）应急罚〔2023〕11-18号 | 2023. 04.28 | 贵阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理扩建工程项目发生一起高处坠落事故，造成1人受伤并经抢救无效死亡，直接经济损失约152万元。深高蓝德环保科技集团股份有限公司安全生产主体责任落实不到位，违反了《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款、《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第十六条第一款、《建设工程质量管理条例》第二十八条、《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》第十三条第一项、《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条第（一）项的规定。 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，贵阳市应急管理局对深高蓝德环保科技集团股份有限公司处以600,000元罚款。 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，贵阳市应急管理局对深高蓝德环保科技集团股份有限公司处以1,000,000元罚款。 |
该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，从环境健康安全管理体系建设、安全风险隐患排查、安全教育培训等方面确立长效机制，进行了有效的整改。
| 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位处三十万元以上一百万元以下的罚款。根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定，事故发生单位及其有关人员存在该条规定情形的，对事故发生单位处100万元以上500万元以下的罚款。该处罚金额均不属于法定经济处罚区间内的最高档位，不属于情节严重的情形。 根据白云区““4·28”高坠事故调查组出具的《贵阳市白云区““4·28”高处坠落事故调查报告》以及贵阳市应急管理局于2023年4月10日出具的《情况说明》，白云区““4·28”高坠事故系一般生产安全责任事故。 | ||||||||
| 2 | 贵阳贝尔蓝德科技有限公司 | 贵阳市应急管理局 | （筑）应急罚〔2023〕11-14号 | 2023. 04.28 | 贵阳市餐厨废弃物资源化利用和无害化处理扩建工程项目发生一起高处坠落事故，造成1人受伤并经抢救无效死亡，直接经济损失约152万元。贵阳贝尔蓝德科技有 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，贵阳市应急管理局对贵阳贝尔蓝德科技有限公司处以500,000元罚款。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，建立了事故防范整改工作领导小组，从安全 | 根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条的规定，发生一般事故的，对负有责任的生产经营单位处三十万元以上一百万元以下的罚款。该处罚金额不属于法定经济处罚区间内的最高档位，不属于情 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 限公司未落实建设单位首要责任，未制止该项目施工单位、专业分包单位、劳务单位违规违章行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条、《建设工程质量管理条例》第十一条、《中华人民共和国安全生产法》第四十九条第二款的规定。 | 生产管理制度、安全风险隐患排查整治、工程备案手续、安全教育培训、施工现场安全管理、劳动防护用品等方面确立长效机制。 | 节严重的情形。 根据白云区““4·28”高坠事故调查组于2022年12月13日出具的《贵阳市白云区““4·28”高处坠落事故调查报告》以及贵阳市应急管理局于2023年4月10日出具的《情况说明》，白云区““4·28”高坠事故系一般生产安全责任事故。 | ||||||
| 3 | 深高蓝德环保科技集团股份有限公司 | 贵阳市综合行政执法局 | 筑（支）综执罚决字〔2023〕第495号 | 2023. 02.28 | 深高蓝德环保科技集团股份有限公司作为施工方无施工许可证擅自开工建设“贵阳市餐厨废弃物应急处置及无害化处理扩建工程项目”，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定。 | 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，贵阳市综合行政执法局向深高蓝德环保科技集团股份有限公司处以10,000元罚款。 | 专项证明载明“经核实，蓝德环保已根据上述行政处罚决定书按时缴纳了罚款，对上述违法违规行为进行了有效的整改”。 | 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对施工单位处3万元以下罚款。该处罚金额不属于法定经济处罚区间内的最高档位，不属于情节严重的情形。 2023年3月28日，贵阳市综合行政执法局出具《情况说明》，确认该违法行为不属于重大违法违规行为。 |
| 4 | 贵阳贝尔蓝德科技有限公司 | 贵阳市综合行政执法局 | 筑（支）综执罚决字〔2023〕第497号 | 2023. 02.28 | 贵阳贝尔蓝德科技有限公司无施工许可证擅自开工建设“贵阳市餐厨废弃物应急处置及无害化处理扩建工程项目”，违反了《建筑工程施工许可管理办法》第二条第 | 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，贵阳市综合行政执法局向贵阳贝尔蓝德科技有限公司处以合同价款1%的罚款，共计 | 专项证明载明“经核实，贝尔蓝德已根据上述行政处罚决定书按时缴纳了罚款，对上述 | 根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条的规定，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 一款、第三条第一款的规定。 | 315,560元。 | 违法违规行为进行了有效的整改”。 | 合同价款1%以上2%以下罚款。该处罚金额为法定经济处罚区间内的最低档位，不属于情节严重的情形。 2023年3月28日，贵阳市综合行政执法局出具《情况说明》，确认该违法行为不属于重大违法违规行为。 | |||||
| 5 | 上饶市蓝德环保科技有限公司 | 上饶市广信区住房和城乡建设局 | 饶广信住建罚决〔2023〕001号 | 2023. 02.08 | 上饶市蓝德环保科技有限公司在“上饶市中心城区餐厨废弃物资源化利用和无害化处理项目”项目建设中，已存在未依法申请施工许可证，擅自施工的行为，违反了《中华人民共和国建筑法》第七条的规定。 | 依据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，对上饶市蓝德环保科技有限公司处以罚款267,000元。 | 专项证明载明“经核实，上饶蓝德已根据上述行政处罚决定书按时缴纳了罚款，对上述违法违规行为进行了有效的整改”。 | 根据《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款。根据上饶市广信区住房和城乡建设局于2023年9月6日出具的情况说明，“我局……对上饶蓝德（处以）项目工程合同价款约1.07%的罚款，共计267,000元。经核实，上饶蓝德已根据上述行政处罚决定书按时缴纳了罚款，对上述违法违规行为进行了有效的整改；上饶蓝德的违法违规行为情节属于一般性行政处罚；自2020年1月1日至今，除上述违法违规行为及行政处罚外，上饶蓝德不存在其他因违反项目工程规划建设方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到我局处罚的情形”。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 6 | 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司 | 深圳市海洋综合执法支队 | 粤深海综罚〔2022〕43号 | 2022. 10.27 | 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司（以下简称“沿江高速”）在深圳市作为施工方未依法取得海域使用权占用海域修建广深沿江高速公路（深圳段）二期工程第3合同段G匝道桥（以下简称“G匝道桥”）和G匝道施工平台，其中G匝道施工平台于2022年4月28日开始修建，用海面积0.8450公顷，用海方式为透水构筑物用海；G匝道桥于2022年5月24日开始修建，用海面积0.2395公顷。沿江高速的上述行为违反了《深圳经济特区海域使用管理条例》第二十二条第一款的规定。 | 依据《中华人民共和国行政处罚法》第二十八条和《深圳经济特区海域使用管理条例》第七十五条的规定，对沿江高速处以罚款609,952.50元。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，且已取得项目用海批复，对上述违法违规行为进行了有效的整改。 | 根据深圳市海洋综合执法支队于2023年8月28日向深圳市广深沿江高速公路投资有限公司出具的情况说明，“你公司修建匝道桥和施工平台的行为符合海洋功能区划，且正在积极补办相关用海手续，根据《广东省海洋综合执法行政处罚自由裁量基准（海域海岛）》序号1的规定，其处罚裁量档次为‘一般’情节。同时，自2020年1月1日至今，除上述行政处罚外，未发现你公司存在其他被我支队立案查处的违法情形。”根据发行人提供的资料，深圳市广深沿江高速公路投资有限公司已取得项目用海批复并缴纳海域使用金。 |
| 7 | 木垒县乾智能源开发有限公司 | 木垒县自然资源局 | 木自然资立土〔2021〕21号 | 2021. 08 | 木垒县乾智能源开发有限公司未经自然资源行政主管部门批准，非法占地9,852平方米（国有未利用地）修建乾智昌吉木垒县老君庙风电场110KV送出线路及附属设施工程，违反了《中华人民共和国土地管理法》第二条的规定。 | 根据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条以及《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法（2012修正）》第五十一条第四款的规定，木垒县自然资源局对木垒县乾智能源开发有限公司处以10元/平方米的 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，并已补办土地手续后取得土地证。 | 根据《新疆维吾尔自治区实施<中华人民共和国土地管理法>办法（2012修正）》第五十一条第四款，未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，罚款额为非法占用土地每平方米5元以上30元以下。该处罚金额不属于法定经济处罚区间内的最高档位，不属于情节严重的情形。 经访谈当地主管部门木垒县自然资 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 行政处罚，共计98,520元。 | 源局执法大队，上述处罚系在新疆维吾尔自治区本地自治裁量的情况下，根据《中华人民共和国土地管理法实施条例（2014修订）》所规定处罚标准（非法占用土地每平方米10元以上30元以下）作出；因违法情节轻微，按照最低处罚标准10元/平方米给予行政处罚。 综上所述，该违法行为不属于情节严重的重大违法行为。 | |||||||
| 8 | 包头市陵翔新能源有限公司 | 达茂联合旗林业和草原局 | 达林草（草原）罚〔2021〕107号 | 2021.11.05 | 包头市陵翔新能源有限公司在在达茂旗巴音花镇乌兰宝力格嘎查建设包头市陵翔新能源有限公司白云鄂博矿区风电场一期49.5MW风力发电项目，未经批准非法使用草原，非法使用草原破坏草原面积67.53亩，违反了《中华人民共和国草原法》第三十八条的规定。 | 根据《中华人民共和国草原法》第六十五条的规定，达茂联合旗林业和草原局对包头市陵翔新能源有限公司处以74,396元罚款，要求立即停止非法使用草原的行为，办理草原征占用相关手续。 | 根据达茂联合旗林业和草原局出具的《情况说明》，包头市陵翔新能源有限公司已按时缴纳罚款，并已取得了同意使用草原的行政许可，对违法违规行为进行了有效整改。 | 根据达茂联合旗林业和草原局出具的《情况说明》，包头市陵翔新能源有限公司已按时缴纳罚款，并已取得了同意使用草原的行政许可，对违法违规行为进行了有效整改；包头市陵翔新能源有限公司的行为不存在严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，不属于重大违法违规行为。 根据达尔罕茂明安联合旗公安局红旗边境派出所于2024年4月11日出具的《情况说明》，未发现包头市陵翔新能源有限公司存在刑事立案、刑事处罚等严重违法事件。 |
| 9 | 深圳清龙高速公路 | 深圳市交通运输局 | 深交罚决第[2023]ZD12567号 | 2023.09.11 | 深圳清龙高速公路有限公司在水官高速横坪收费站入口实施了高速公路经营管理单位允许超重车辆驶入高速公 | 根据《深圳经济特区道路交通安全管理条例》第一百零四条第二款及《深圳市交通运输行政 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，对上述违法违 | 根据深圳市交通运输局于2023年8月17日下发的《深圳市交通运输局违法行为通知书》（深交违通第GSD0000204号），深圳清龙高速公 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 有限公司 | 路的行为，违反了《深圳经济特区道路交通安全管理条例》第二十条第三款的规定。 | 处罚裁量标准》第L00040.1项的规定，深圳市交通运输局对深圳清龙高速公路有限公司处以1万元罚款。 | 规行为进行了有效的整改。 | 路有限公司的违法行为属“一般”处罚裁量档次。 | ||||
| 10 | 德州蓝德再生资源有限公司 | 德州市德城区消防救援大队 | 德城消行罚决字〔2023〕第0038号 | 2023.05.06 | 德州蓝德再生资源有限公司存在消防设施、器材、消防安全标志未保持完好有效的违法行为：室外消火栓压力不足，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项的规定。 | 根据《中华人民共和国消防法》第六十条和山东省消防救援总队印发的《山东省消防行政处罚裁量规定》的规定，德州市德城区消防救援大队对德州蓝德再生资源有限公司处以10,500元罚款。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，对上述违法违规行为进行了有效的整改。 | 根据德州市德城区消防救援大队下发的《行政处罚决定书》，“该单位未保持完好有效的消防设施类别为3类以下，属于除不予处罚情形以外，其他消防设施、器材未保持完好有效的情形，属于较轻违法行为，应处罚幅度为0-30%量罚阶次，该单位建筑面积为4,891平方米，属于此量罚阶次的第二梯次（罚款9,500元至14,000元），鉴于该单位在处罚决定告知程序前已将隐患整改完毕，在该梯次内具备从轻处罚情节”。 |
| 11 | 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司 | 深圳市交通运输局 | 深交罚决第[2023]ZD13066号 | 2023.10.17 | 深圳市广深沿江高速公路投资有限公司在大铲航道东人工岛下游2公里处实施了未经航道部门批准擅自进行施工作业的违法行为，违反了《广东省航道管理条例》第十三条、第十四条、第十九条的规定。 | 根据《广东省航道管理条例》第二十九条第（二）项及《深圳市交通运输行政处罚裁量标准》第H00006.3项的规定，深圳市交通运输局对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司处以2万元罚款。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，对上述违法违规行为进行了有效的整改。 | 根据深圳市交通运输局于2023年11月21日下发的《深圳市交通运输局关于为深圳高速公路集团股份有限公司及其关联公司出具无违法违规证明的复函》，其对深圳市广深沿江高速公路投资有限公司的处罚不属于较大数额罚款的行政处罚案件。 |
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（二）收购子公司被收购前的行政处罚
| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 1 | 深圳市利赛环保科技有限公司 | 深圳市龙岗区应急管理局 | （深龙岗）应急罚〔2021〕1052号 | 2021. 11.17 | 2020年7月2日，深圳市龙岗区吉华街道玉环路郁南环境园内深圳市利赛环保科技有限公司缓冲罐附属设备安装工程发生一起闪爆事故，造成1人死亡1人受伤，直接经济损失220万元，违反了《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第十九条第二款、第四十一条、第三十八条的规定。 | 根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条第（一）项的规定，深圳市龙岗区应急管理局向深圳市利赛环保科技有限公司处以235,000元罚款。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，并对项目相关人员进行了安全生产教育培训，完善了项目现场的安全管理。 | 根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款的规定，一般事故是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。根据《中华人民共和国安全生产法（2014修正）》第一百零九条的规定，发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。综上所述，深圳市利赛环保科技有限公司本次事故造成1人死亡，系《生产安全事故报告和调查处理条例》所规定的一般事故，同时，上述处罚金额不属于法定经济处罚区间内的最高档位，不属于情节严重的情形。 |
| 2 | 樟树市高传新能源有限公司 | 江西省统计局 | 赣统执罚决字〔2023〕208号 | 2023.08.01 | 樟树市高传新能源有限公司高传新能源宜春樟树阁皂山风电场项目2021年12月固定资产投资项目情况（206）中“本年完成投资”指标，报送数是27,871万元，检查数是10,501万元，差错额是17,370万元，差错额是检查数的165.4%，违反了《中华人民共和国统计法》第七条和《中华人民共和国统 | 根据《中华人民共和国统计法》第四十一条第一款和第二款之规定，江西省统计局对樟树市高传新能源有限公司处以10万元罚款。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，对上述违法违规行为进行了有效的整改。 | 樟树市高传新能源有限公司系发行人于2023年12月收购取得，自发行人收购后其报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应比例均不足5%。 根据樟树市统计局于2024年4月10日出具的《情况说明》，樟树市高传新能源有限公司该等违法违规行为不存在主观故意，不属于重大违法违规行为。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚文号 | 处罚日期 | 违法事实 | 处罚依据及结果 | 是否足额缴纳罚款/整改完毕 | 是否构成重大违法行为及其理由 |
| 计法实施条例》第四条第三款之规定，属于提供不真实统计资料。 | ||||||||
| 3 | 樟树市高传新能源有限公司 | 宜春市樟树生态环境局 | 樟环行罚〔2022〕10号 | 2022.10.17 | 樟树市高传新能源有限公司樟树阁皂山风力发电场项目F9、F10、F13、F14这四台风力发电组涉嫌未依法报批环评手续就已投入生产，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十五条和《建设项目环境保护管理条例》第九条的规定。 | 根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条、《建设项目环境保护管理条例》第二十一条、《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》的规定，宜春市樟树生态环境局对樟树市高传新能源有限公司处以90万元罚款。 | 该公司已于规定的期间内足额缴纳了罚款，目前正在办理环评手续。 | 樟树市高传新能源有限公司系发行人于2023年12月收购取得，自发行人收购后其报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应比例均不足5%；樟树市高传新能源有限公司该等违法违规行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 |
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综上，发行人上述行政处罚所涉违法行为均已依法完成整改并缴纳罚款，且相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成重大不利影响。
三、公司部分项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的原因及合理性，目前相关手续的办理情况，是否存在未来新增相关行政处罚的风险
报告期内，发行人存在如下项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形：
| 序号 | 项目公司 | 在建项目 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | 滁州蓝德环保科技有限公司 | 滁州市生活垃圾填埋场二期（A区：餐厨垃圾处理项目）PPP项目 | 8,450.34 |
| 2 | 内蒙古城环蓝德再生资源有限公司 | 呼和浩特餐厨垃圾处置项目 | 6,629.98 |
就上表第一项的项目建设未批先建事项，为保障民生，尽早完成滁州生活垃圾分类项目的建设和投产，发行人下属子公司滁州蓝德环保科技有限公司建设的滁州市生活垃圾填埋场二期（A区）存在未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形。滁州蓝德环保科技有限公司已于2023年9月20日补办了该项目的施工许可证。根据滁州市琅琊区人民政府于2023年2月8日出具的《关于滁州市生活垃圾填埋场二期A区：餐厨垃圾处理、B区厨余垃圾处理两个PPP项目未批先建的情况说明》，滁州市生活垃圾填埋场二期（A区和B区）为滁州市人民政府重点工程，滁州市琅琊区人民政府同意对项目的未批先建行为不予处罚。此外，经查询滁州市自然资源和规划局网站、滁州市住房和城乡建设局网站，报告期内，滁州蓝德环保科技有限公司亦不存在自然资源、土地管理、住房或城乡规划相关的立案或行政处罚情形。
综上，滁州蓝德环保科技有限公司未来不存在因未取得建筑施工许可证即开工建设而被给予行政处罚的风险。
就上表第二项的项目建设未批先建事项，呼和浩特餐厨垃圾处置项目系呼和浩特市2021年“六项服务民生重点项目”之一。为保障项目早日建成，内蒙古城环蓝德再生资源有限公司尚未取得土地使用权证书及建筑工程施工许可证。截至本问询函回复之日，呼和浩特餐厨垃圾处置项目已取得《国有建设用地划拨决
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定书》，正在办理土地使用权证书，计划于土地使用权证书办理完毕后完善施工许可相关手续，预计不存在取得该等许可证书的实质障碍。根据内蒙古自治区呼和浩特市城市管理综合执法局于2024年5月8日出具的证明，报告期内，“我局未对该公司作出任何行政处罚”。此外，经查询呼和浩特市自然资源局网站、呼和浩特市住房和城乡建设局、呼和浩特市城市管理综合执法局网站，报告期内，内蒙古城环蓝德再生资源有限公司亦不存在住房或城乡规划相关的立案或行政处罚情形。综上，内蒙古城环蓝德再生资源有限公司未来因未取得建筑施工许可证即开工建设而被给予行政处罚的风险较小。鉴于内蒙古城环蓝德再生资源有限公司报告期内各期营业收入和净利润占发行人相应比例不足5%，内蒙古城环蓝德再生资源有限公司未批先建行为不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅公司关于诉讼、仲裁案件的台账以及诉讼、仲裁案件的起诉状、裁判文书、付款回单等资料，确认公司单项金额在4千万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件的具体情况，包括预计负债计提的情况；
2、访谈公司风险管理与法务部负责人，确认发行人及其控股子公司是否存在新增单项金额在4千万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件；
3、访谈部分涉诉案件的发行人控股子公司的相关财务人员以及诉讼、仲裁案件代理律师，查阅发行人最近三年审计报告，核实相关诉讼、仲裁案件进展以及预计负债计提的情况及依据；
4、查阅发行人及其控股子公司报告期内至本审核问询函回复之日受到10,000元（含本数）以上的行政处罚的相关文件、罚款缴纳凭证、整改说明等文件，查询处罚所适用的相关法律法规及规范性文件，取得主管部门出具的证明，了解发行人最近36个月内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况以确认其是否构成重大违法行为；
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5、查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/corp-query-homepage.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，核查发行人及其控股子公司是否存在新增单项金额在4千万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件以及行政处罚；
6、取得公司关于诉讼、仲裁案件以及行政处罚事项的说明；
7、访谈滁州蓝德环保科技有限公司滁州市生活垃圾填埋场二期（A区：餐厨垃圾处理项目）PPP项目、内蒙古城环蓝德再生资源有限公司呼和浩特餐厨垃圾处置项目负责人，了解项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的原因、目前手续的办理情况；
8、取得滁州蓝德环保科技有限公司滁州市生活垃圾填埋场二期（A区：餐厨垃圾处理项目）PPP项目、内蒙古城环蓝德再生资源有限公司呼和浩特餐厨垃圾处置项目关于特许经营及项目建设的相关资料，核实项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的原因、目前手续的办理情况；
9、取得滁州蓝德环保科技有限公司、内蒙古城环蓝德再生资源有限公司关于未批先建事项的说明，确认项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的原因、目前手续的办理情况；
10、查询滁州蓝德环保科技有限公司所在地自然资源和规划局、住房和城乡建设局以及内蒙古城环蓝德再生资源有限公司所在地自然资源和规划局、住房和城乡建设局、城市管理综合执法局网站，核查项目公司是否存在因未取得建筑工程施工许可证即开工建设被立案或受到行政处罚的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、发行人不存在新增或应披露未披露的诉讼、仲裁案件；该等诉讼、仲裁案件不会对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响；相关诉讼、仲裁预计负债计提充分。
2、最近36个月内发行人所涉行政处罚的违规行为均已完成整改，该等行为
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未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法利益和社会公共利益的违法行为，不属于重大违法行为。
3、发行人为保障服务民生项目尽早建成，存在部分项目未取得建筑工程施工许可证即开工建设的情形；滁州市生活垃圾填埋场二期（A区：餐厨垃圾处理项目）PPP项目已取得施工许可证，不存在未来新增相关行政处罚的风险；呼和浩特餐厨垃圾处置项目的施工许可证正在办理，预计不存在取得该等许可证书的实质障碍，其未来因未取得建筑工程施工许可证即开工建设而被给予行政处罚的风险较小。
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5. 关于房地产业务
根据申报材料，报告期各期公司其他业务收入分别为318,569.02万元、263,702.14万元、230,214.85万元和42,650.79万元，公司其他业务收入主要包括特许经营安排下的建造服务、委托建设与管理、房地产开发等收入。请发行人说明：（1）发行人房地产开发业务的具体情况，包括但不限于经营情况、经营模式、所涉及的开发项目具体情况等；（2）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险；（3）发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（4）发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制制度并有效执行；（5）发行人于报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，请申报会计师对
（1）（2）进行核查并发表意见。
回复：
一、发行人房地产开发业务的具体情况，包括但不限于经营情况、经营模式、所涉及的开发项目具体情况等
（一）发行人房地产开发业务的经营情况
发行人下属公司在贵州省龙里县开展房地产开发业务，经营主体包括贵州深高速置地有限公司、贵州深高投置业有限公司、贵州业丰瑞置业有限公司。
发行人房地产开发项目为“悠山美墅”项目。根据项目规划，“悠山美墅”项目占地面积71.6万平方米，总建筑面积约53.2万平方米（含地下面积）。项目共8个组团分三期进行建设，目前已完工组团为一期A、B组团，二期A、B
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组团及三期A、C组团，在建组团为二期C组团及三期B组团。
截至2024年3月31日，“悠山美墅”项目累计签约1,171套，占总可售套数比例为55.79%，销售面积为22.5万平方米，销售金额约23亿元，已完工面积
38.7万平方米，结转收入面积22.2万平方米，结转收入金额22.2亿元。前期推出的别墅产品基本去化完毕，目前主要开展三期C组团洋房的销售。截至2024年3月31日，发行人房地产开发项目去库存化情况如下：
| 序号 | 项目分期 | 组团 | 可售套数（个） | 累计签约套数（个） | 去化率 |
| 1 | 悠山美墅一期 | A组团 | 147 | 144 | 98% |
| 2 | B组团 | 169 | 169 | 100% | |
| 3 | 悠山美墅二期 | A组团 | 238 | 238 | 100% |
| 4 | B组团 | 95 | 60 | 63% | |
| 5 | C组团 | 10 | 4 | 40% | |
| 6 | 悠山美墅三期 | A组团 | 271 | 268 | 99% |
| 7 | B组团 | - | - | - | |
| 8 | C组团 | 1,169 | 288 | 25% |
由上表可知，发行人房地产存货去化情况总体良好。悠山美墅二期B组团去化率为63%，主要原因为项目主要为商业配套物业，按照项目整体规划，商业物业必须配备不同类型的商户，所以项目公司必须仔细甄选出适宜的目标商户才能销售；悠山美墅二期C组团去化率为40%，主要原因为户型是双拼别墅，面积较大、售价较高，且6栋别墅中还有4栋样板房；悠山美墅三期C组团去化率为25%，主要因房地产行业整体低迷，整体市场呈疲软态势，但目前国家出台一系列降低利率、放开限购、放宽首套房认定等鼓励性措施，房地产市场回归理性发展趋势。同时为了尽快去化完毕，项目公司从扩大客户群体、提高客户体验和转化率、制造市场传播话题和增加项目配套等方面，积极采取了一系列措施，如创新“先试住后买房”营销模式、增设康养配套、开展全员营销、以老顾客带动新顾客等，以促进商业及住宅产品的销售。
（二）经营模式
深高速始终坚持交通及城市基础设施和大环保两大主业，目前的房地产项目均是基于主业而衍生出来，公司在控制风险前提下审慎地在主业范围内的工程中获取土地开展相关地产业务。
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公司自2012年起尝试交通基础设施建设带来的联动土地综合开发业务，采用带资开发模式参与地方基础设施项目的建设和开发。同时，公司通过基础设施项目开发范围内配套土地的竞拍和开发，降低带资开发业务款项回收的风险并获取预期或更佳的收益，作为公路项目投资和集团业务的有益补充。其中，在贵州省龙里县实施贵龙大道项目，采取“建设-移交”及配套土地开发模式，为开拓贵州区域市场及开发适合的商业模式积累了业务和管理经验。继贵龙大道项目之后，又相继与贵州龙里县政府及其平台公司签约建设龙里河大桥项目和比孟安置房项目。
（三）所涉及的开发项目具体情况
发行人房地产开发项目开发状态具体情况如下：
| 序号 | 区域 | 项目名称/宗地编号 | 项目公司名称 | 开发状态 |
| 1 | 贵州省龙里县谷脚镇 | 悠山美墅一期A组团；悠山美墅一期B组团 | 贵州深高速置地有限公司 | 已完工 |
| 2 | 贵州省龙里县谷脚镇 | 悠山美墅二期A组团、B组团 | 贵州深高速置地有限公司 | 已完工 |
| 3 | 贵州省龙里县谷脚镇 | 悠山美墅三期A组团、C组团 | 贵州深高速置地有限公司 | 已完工 |
| 4 | 贵州省龙里县谷脚镇 | 悠山美墅二期C组团 | 贵州深高速置地有限公司 | 在建 |
| 5 | 贵州省龙里县谷脚镇 | 悠山美墅三期B组团 | 贵州深高速置地有限公司 | 在建 |
| 6 | 贵州省龙里县谷脚镇 | CHZ20160301-1；CHZ20160301-2； CHZ20160302-3；CHZ20160302-4； CHZ20160302-5-1 | 贵州深高投置业有限公司 | 拟建 |
| 7 | 贵州省龙里县谷脚镇 | CHZ20170814-2；CHZ20170814-3；CHZ20170814-4 | 贵州深高投置业有限公司 | 拟建 |
| 8 | 贵州省龙里县谷脚镇 | CHZ20170813；CHZ20170103 | 贵州业丰瑞置业有限公司 | 拟建 |
注： 悠山美墅原名为茵特拉根小镇，该更名事项已获“龙府办函〔2021〕 156 号”《龙里县人民政府办公室关于对谷脚镇王关社区“茵特拉根小镇”小区进行更名的批复》同意。
针对上述已完工及在建项目，公司积极推进存量消化，加速库存去化。针对处于拟建状态的宗地，公司将根据房地产市场情况及发展趋势，择机进行开发建设。
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二、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，分析公司的短期、长期偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险
（一）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况
报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标具体情况如下：
| 指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%，剔除预收款） | 57.68 | 58.47 | 60.44 | 56.24 |
| 净负债率（%，合并财务报表） | 101.98 | 106.45 | 109.41 | 72.31 |
| 现金短债比 | 0.20 | 0.13 | 0.18 | 0.49 |
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金中扣除受限货币资金；注 3：现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/短期有息负债。
2022年通过增加短期有息负债收购深投控基建股权，公司资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率指标较2021年末有一定幅度上升，现金短债比较2021年末下降；此外公司考虑到2020年起资金市场流动性较为充裕，适当调整了债务结构，提高短期债务比重，以降低资金成本。公司董事会于2024年4月26日已批准对境外全资子公司增资不超过104.79亿港元以偿还收购深投控基建增加的短期过桥贷款，资金来源为公司自有资金及境内中长期人民币贷款，目前已完成50亿港元的增资和短期贷款偿还，后续还将视汇率等因素安排自有资金及境内中长期人民币贷款完成剩余的增资及短期贷款偿还。基于集团稳定和充沛的经营现金流以及良好的融资及资金管理能力，发行人财务杠杆比例仍处于安全水平。
报告期各期末，发行人子公司贵州深高速置地有限公司从事开房地产开发经营业务，贵州深高速置地有限公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比指标情况如下：
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| 指标 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%，剔除预收款） | 27.09% | 28.18% | 23.04% | 21.04% |
| 净负债率（%，合并财务报表） | -3.36% | -4.94% | -6.59% | -7.72% |
| 现金短债比 | n/a | n/a | n/a | n/a |
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金中扣除受限货币资金；注 3：现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/短期有息负债，报告期各期末贵州深高速置地有限公司无短期有息负债
根据2020年8月20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比小于1。根据上表，报告期各期末贵州深高速置地有限公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比等指标均远小于上述“三道红线”的指标要求，处于合理区间。
（二）最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况
1、银行授信情况
2024年3月31日，发行人获得的银行授信额度总金额为701.12亿元，尚未使用银行授信额度约482.09亿元；在发行有效期内的债券额度95亿元，尚未使用债券额度60亿元。此外，发行人于2024年4月份又获得中国证监会关于发行80亿元公司债券注册额度的批复。
2、债券信用评级
根据联合资信评估股份有限公司于2024年5月11日出具的2024年跟踪评级报告，联合资信评估股份有限公司通过对深高速集团主体及其相关债券的信用状况进行跟踪分析和评估，确定维持深高速集团主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。
标普于2024年6月6日确定维持深高速长期信用评级为“BBB”， 评级展望为稳定。同时，标普确认了公司发行的美元票据的“BBB”发行信用评级。
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3、债券还本付息情况
截至本问询函回复之日，发行人已发行尚未到期的债券、其他债务融资工具基本情况如下：
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| 债券 代码 | 102382388.IB | 102381220.IB | 241019.SH | 241018.SH | 185300.SH | 240067.SH | 188451.SH | 40752.HK | 012481482.IB |
| 债券简称 | 23深圳高速MTN002 | 23深圳高速MTN001 | 24深高02 | 24深高01 | 22深高01 | G23深高1 | 21深高01 | SZEXP B2607 | 24深圳高速SCP001 |
| 债券期限（年） | 5 | 3 | 10 | 3 | 5+2 | 3 | 5 | 5 | 0.49 |
| 发行规模（亿元） | 10.00 | 10.00 | 9.50 | 5.50 | 15.00 | 5.50 | 10.00 | 3.00亿美元 | 15.00 |
| 债券余额（亿元） | 10.00 | 10.00 | 9.50 | 5.50 | 15.00 | 5.50 | 10.00 | 3.00亿美元 | 15.00 |
| 发行日 | 2023-09-04 | 2023-05-22 | 2024-05-23 | 2024-05-23 | 2022-01-18 | 2023-10-16 | 2021-07-23 | 2021-07-08 | 2024-04-25 |
| 到期日 | 2028-09-06 | 2026-05-24 | 2034-05-27 | 2027-05-27 | 2029-01-20 | 2026-10-18 | 2026-07-27 | 2026-07-08 | 2024-10-23 |
| 还本付息方式 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 按年付息，一次性还本 | 每年两次付息，一次性还本 | 到期一次还本付息 |
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上述债务融资工具尚未到期，公司持续按照要求进行还本付息。发行人不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。
综上，截至2024年3月31日，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况。
（三）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
1、负债规模及结构、货币资金情况
报告期各期末，公司负债规模及结构和货币资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 336,125.31 | 40.79 | 215,236.76 | 30.96 | 363,586.22 | 39.11 | 594,868.89 | 52.73 |
| 负债总额 | 3,900,644.79 | 100.00 | 3,950,878.71 | 100.00 | 4,184,056.03 | 100.00 | 4,077,236.13 | 100.00 |
| 其中：短期借款 | 1,131,939.21 | 29.02 | 1,110,562.58 | 28.11 | 939,622.93 | 22.46 | 412,058.63 | 10.11 |
| 一年内到期的非流动负债 | 246,132.76 | 6.31 | 239,202.29 | 6.05 | 638,032.33 | 15.25 | 497,484.53 | 12.20 |
| 其他流动负债 | 154,594.72 | 3.96 | 153,447.88 | 3.88 | 201,785.59 | 4.82 | 203,799.23 | 5.00 |
| 长期借款 | 959,641.05 | 24.60 | 956,770.78 | 24.22 | 957,324.81 | 22.88 | 1,006,919.45 | 24.70 |
| 应付债券 | 716,412.53 | 18.37 | 715,910.35 | 18.12 | 576,951.74 | 13.79 | 708,686.37 | 17.38 |
2024年3月31日，公司货币资金余额为336,125.31万元，占流动资产的比率为40.79%；负债总额为3,900,644.79万元，其中短期借款为1,131,939.21万元，占负债总额的比例为29.02%；一年内到期的非流动负债为246,132.76万元，占负债总额的比例为6.31%；其他流动负债为154,594.72万元，占负债总额的比例为3.96%；长期借款为959,641.05万元，占负债总额的比例为24.60%；应付债券为716,412.53万元，占负债总额的比例为18.37%。
2022年末，公司货币资金较2021年末减少231,282.67万元，2023年末公司货币资金较2022年末减少148,349.46万元，主要原因系2022年及2023年偿还债务及分配股利等导致筹资活动现金净流出233,720万元和440,904万元；2024年3月31日货币资金较2023年末增加120,888.55万元，主要系公司2024年3月完成易方达深高速REIT发行，收到益常公司股权转让款所致。
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2022年末，公司短期借款较2021年末增加527,564.29万元，增幅为128.03%，主要系收购深投控基建股权增加短期过桥贷款；2023年末，公司短期借款较2022年末增加17.09亿元，增幅18.19%，主要系公司根据市场资金形势增加短期借款以降低资金成本；2024年3月末公司短期借款余额较2023年末保持稳定。
报告期各期末，公司长期借款余额保持稳定。
报告期各期末，公司应付债券余额呈现波动变化，主要是公司因资金需求，发行中期票据和公司债券筹措资金，以及部分应付债券到期或重分类至流动负债所致。
公司将结合内外部资金环境、公司经营、财务状况和资本开支计划，适时调整财务策略，优化债务结构。
2、公司盈利能力、现金流状况
报告期各期，公司盈利能力及现金流情况如下：
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 203,798.37 | 929,530.44 | 937,258.25 | 1,088,958.06 |
| 净利润 | 51,266.96 | 238,583.10 | 195,520.35 | 280,595.46 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 76,062.66 | 409,481.22 | 336,949.01 | 375,731.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 67,222.04 | -92,360.99 | -343,905.97 | -326,991.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,234.98 | -440,904.36 | -233,720.25 | 116,074.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 128,046.96 | -124,178.24 | -225,995.67 | 164,211.36 |
报告期各期，公司净利润分别为280,595.46万元、195,520.35万元、238,583.10万元和51,266.96万元，保持较高的盈利能力。2022年度，公司净利润较2021年下降30.32%，一方面系受2022年宏观外部环境影响和广连高速开通对清连高速产生分流的影响导致公司所经营和投资的收费公路路费收入减少；另一方面系公司餐厨垃圾处理、沿江二期及光明环境园等项目在当年实施的项目工程量少于上年，按进度确认的建造服务收入同比下降，导致特许经营安排下的建造服务收入同比减少。
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为375,731.60万元、336,949.01万元、409,481.22万元及76,062.66万元，呈现一定的波动，主要系收到的通行费波动所致。
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报告期各期，公司投资活动产生现金流量净额分别为-326,991.11万元、-343,905.97万元、-92,360.99万元及67,222.04万元。2021年，公司投资活动现金流出主要为购置新办公楼、收购木垒风力发电项目及收购深投控基建相关资本开支支出增加。2022年，投资活动的现金流出主要包括收购深投控基建及外环高速、沿江高速项目相关资本开支支出等。报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为116,074.00万元、-233,720.25万元、-440,904.36万元和-15,234.98万元，公司筹资活动产生的现金流出主要为银行借款和债券融资的偿付。
3、外部融资能力
从融资渠道上看，公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，并获得了较大力度的借款支持，公司获得的银行综合授信额度充足。如前所述，2024年3月31日，发行人获得的银行授信额度总金额为701.12亿元，尚未使用银行授信额度约482.09亿元；在发行有效期内的债券额度95亿元，尚未使用债券额度60亿元；此外，发行人于2024年4月份又获得中国证监会关于发行80亿元公司债券注册额度的批复。同时，公司主体信用评级为AAA，可以通过境内交易所、银行间市场和境外债券市场发行各类债券融资工具产品。公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
公司作为上市公司，可以实现资本市场直接融资，在本次发行募集资金到位后，公司资产负债率将有所下降，流动比率和速动比率将有所上升，有利于优化公司资本结构，公司资本实力和偿债能力将进一步增强，有利于保障公司持续健康的发展。
4、短期及长期偿债能力分析
报告期各期末，发行人主要偿债能力指标情况如下：
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 0.42 | 0.35 | 0.40 | 0.68 |
| 速动比率（倍） | 0.35 | 0.28 | 0.34 | 0.60 |
| 资产负债率（%，合并财务报表） | 57.86 | 58.53 | 60.46 | 56.39 |
注：流动比率＝流动资产/流动负债；
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速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债；资产负债率＝负债总计/资产总计。
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司流动比率、速动比率和资产负债率的比较情况如下：
单位：倍、%
| 证券代码 | 证券简称 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1、流动比率 | |||||
| 000429.SZ | 粤高速A | 3.16 | 3.22 | 2.90 | 2.70 |
| 000548.SZ | 湖南投资 | 2.97 | 2.62 | 2.24 | 4.51 |
| 000755.SZ | 山西高速 | 1.04 | 0.84 | 0.50 | 0.51 |
| 000828.SZ | 东莞控股 | 1.37 | 0.74 | 1.00 | 1.27 |
| 000885.SZ | 城发环境 | 1.00 | 0.86 | 0.75 | 0.81 |
| 000900.SZ | 现代投资 | 0.43 | 0.41 | 0.49 | 0.33 |
| 001965.SZ | 招商公路 | 0.93 | 0.84 | 1.24 | 1.19 |
| 600012.SH | 皖通高速 | 3.38 | 2.92 | 3.78 | 1.60 |
| 600020.SH | 中原高速 | 1.18 | 0.80 | 0.65 | 0.88 |
| 600033.SH | 福建高速 | 2.38 | 1.82 | 1.11 | 0.56 |
| 600035.SH | 楚天高速 | 0.62 | 0.39 | 0.72 | 0.40 |
| 600106.SH | 重庆路桥 | 3.16 | 3.09 | 2.37 | 2.48 |
| 600269.SH | 赣粤高速 | 0.85 | 0.81 | 1.11 | 1.43 |
| 600350.SH | 山东高速 | 0.78 | 0.76 | 0.78 | 0.68 |
| 600368.SH | 五洲交通 | 1.93 | 1.37 | 0.97 | 1.73 |
| 600377.SH | 宁沪高速 | 1.07 | 0.91 | 0.69 | 0.65 |
| 601107.SH | 四川成渝 | 0.90 | 0.66 | 1.02 | 1.93 |
| 601188.SH | 龙江交通 | 6.69 | 6.71 | 5.00 | 6.55 |
| 601518.SH | 吉林高速 | 1.96 | 1.77 | 0.98 | 1.42 |
| 可比公司平均值 | 1.88 | 1.66 | 1.49 | 1.66 | |
| 可比公司中位数 | 1.18 | 0.86 | 1.00 | 1.27 | |
| 600548.SH | 深高速 | 0.42 | 0.35 | 0.40 | 0.68 |
| 2、速动比率 | |||||
| 000429.SZ | 粤高速A | 3.16 | 3.22 | 2.90 | 2.70 |
| 000548.SZ | 湖南投资 | 1.50 | 1.16 | 0.78 | 1.38 |
| 000755.SZ | 山西高速 | 1.04 | 0.84 | 0.50 | 0.51 |
| 000828.SZ | 东莞控股 | 1.37 | 0.74 | 1.00 | 1.27 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 000885.SZ | 城发环境 | 0.98 | 0.85 | 0.73 | 0.81 |
| 000900.SZ | 现代投资 | 0.40 | 0.40 | 0.47 | 0.30 |
| 001965.SZ | 招商公路 | 0.90 | 0.82 | 1.21 | 1.17 |
| 600012.SH | 皖通高速 | 3.37 | 2.92 | 3.78 | 1.60 |
| 600020.SH | 中原高速 | 0.32 | 0.18 | 0.15 | 0.33 |
| 600033.SH | 福建高速 | 2.37 | 1.81 | 1.10 | 0.55 |
| 600035.SH | 楚天高速 | 0.60 | 0.37 | 0.71 | 0.36 |
| 600106.SH | 重庆路桥 | 2.58 | 2.54 | 2.00 | 2.11 |
| 600269.SH | 赣粤高速 | 0.61 | 0.59 | 0.71 | 0.97 |
| 600350.SH | 山东高速 | 0.75 | 0.73 | 0.76 | 0.62 |
| 600368.SH | 五洲交通 | 1.36 | 0.91 | 0.78 | 1.51 |
| 600377.SH | 宁沪高速 | 0.85 | 0.68 | 0.50 | 0.35 |
| 601107.SH | 四川成渝 | 0.86 | 0.64 | 1.01 | 1.91 |
| 601188.SH | 龙江交通 | 4.67 | 4.84 | 4.20 | 5.16 |
| 601518.SH | 吉林高速 | 1.66 | 1.49 | 0.93 | 1.21 |
| 可比公司平均值 | 1.54 | 1.35 | 1.27 | 1.31 | |
| 可比公司中位数 | 1.04 | 0.84 | 0.78 | 1.17 | |
| 600548.SH | 深高速 | 0.35 | 0.28 | 0.34 | 0.60 |
| 3、资产负债率 | |||||
| 000429.SZ | 粤高速 | 39.72 | 41.93 | 43.90 | 40.02 |
| 000548.SZ | 湖南投资 | 28.13 | 33.31 | 44.50 | 34.02 |
| 000755.SZ | 山西高速 | 60.63 | 61.15 | 64.32 | 69.47 |
| 000828.SZ | 东莞控股 | 51.66 | 39.04 | 44.93 | 32.22 |
| 000885.SZ | 城发环境 | 70.41 | 70.87 | 70.92 | 70.82 |
| 000900.SZ | 现代投资 | 75.34 | 75.00 | 76.24 | 77.91 |
| 001965.SZ | 招商公路 | 44.42 | 47.84 | 41.12 | 35.60 |
| 600012.SH | 皖通高速 | 35.54 | 35.07 | 36.61 | 40.04 |
| 600020.SH | 中原高速 | 70.17 | 70.51 | 74.61 | 73.51 |
| 600033.SH | 福建高速 | 18.34 | 18.92 | 20.62 | 22.95 |
| 600035.SH | 楚天高速 | 51.89 | 51.23 | 53.21 | 54.85 |
| 600106.SH | 重庆路桥 | 30.00 | 30.29 | 35.32 | 36.42 |
| 600269.SH | 赣粤高速 | 44.57 | 45.57 | 45.94 | 48.29 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 600350.SH | 山东高速 | 63.71 | 63.79 | 61.87 | 62.83 |
| 600368.SH | 五洲交通 | 32.01 | 34.21 | 42.56 | 45.26 |
| 600377.SH | 宁沪高速 | 47.35 | 48.02 | 51.63 | 47.74 |
| 601107.SH | 四川成渝 | 71.02 | 71.08 | 53.50 | 54.70 |
| 601188.SH | 龙江交通 | 10.34 | 10.50 | 9.70 | 6.94 |
| 601518.SH | 吉林高速 | 17.18 | 17.96 | 20.23 | 33.54 |
| 可比公司平均值 | 45.39 | 45.59 | 46.93 | 46.69 | |
| 可比公司中位数 | 44.57 | 45.57 | 44.93 | 45.26 | |
| 600548.SH | 深高速 | 57.86 | 58.53 | 60.46 | 56.39 |
报告期各期末，发行人流动比率分别为0.68、0.40、0.35 和0.42，速动比率分别为0.60、0.34、0.28和0.35，资产负债率分别为56.39%、60.46%、58.53%和57.86%。
报告期各期末，发行人流动比率、速动比率低于同行业可比上市公司，资产负债率高于同行业可比上市公司，主要系公司报告期内资本性支出较高，公司使用自有资金和银行借贷等方式来满足资金需求，导致公司流动比率和速动比率下降， 资产负债率增加。
5、公司偿债资金安排
根据公司资金管理相关制度，公司定期制定年度及季度资金预算，在相关债务到期前，提前进行预算资金计划，确保按时偿还到期债务。
2023年，随着国内经济社会全面恢复正常运行，道路交通需求较快回升；另一方面，受益于社会秩序全面恢复后公众自驾出行意愿增强，客车出行量稳步回升，集团经营和投资的收费公路车流量、路费收入同比大部分录得较大幅度增长。
公司与多家银行建立了长期、稳定的合作关系，公司获得的银行授信额度充足；同时，公司主体信用评级为AAA，债券发行额度充足，可以通过交易所、银行间市场和境外债券市场发行债务融资工具产品。报告期内，公司所有到期借款和到期债券均已如期支付利息、归还本金。
公司董事会于2024年4月26日已批准对境外全资子公司增资不超过104.79
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亿港元以偿还收购深投控基建增加的短期过桥贷款，资金来源为公司自有资金及境内中长期人民币贷款，目前已完成50亿港元的增资和短期贷款偿还，后续还将视汇率等因素安排自有资金及境内中长期人民币贷款完成剩余的增资及短期贷款偿还。
公司作为上市公司，合理运用直接融资渠道。公司本次发行拟募集资金总额不超过49亿元，其中3亿元拟用于偿还有息负债，有利于公司主业升级以及业务拓展，优化公司资本结构，夯实公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
综上，公司通过增强主营业务盈利能力，维持主体信用评级良好，提升外部融资能力，能够较好地保障短期、长期债务本息的支付。
（四）是否面临较大的债务偿付风险
根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资金安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情况良好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。
三、发行人报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
发行人合并报表范围内开展房地产开发业务的公司包括贵州深高速置地有限公司、贵州深高投置业有限公司、贵州业丰瑞置业有限公司（以下简称“房地产项目公司”），在报告期内开发经营的房地产项目共8个（以下简称“核查范围内房地产项目”），其中拟建项目共3个，在建项目共2个，已完工项目共3个。
（一）是否存在闲置土地情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，报告期内，房地产项目公司未曾收到自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》《收回国有建设用地使用权决定书》《行政处罚决定书》等文件，
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亦不存在因闲置土地的违法违规行为而受到自然资源部门行政处罚或被（立案）调查的情况。根据龙里县自然资源局出具的证明、查询自然资源管理部门网站，房地产项目公司报告期内不存在因闲置土地而受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
（二）是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
根据《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》以及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，房地产项目公司报告期内取得预售许可证的商品住房项目，不存在捂盘惜售行为，不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为；少量价格变动属于正常的市场波动，不存在哄抬房价的行为；房地产项目公司报告期内不存在直接对外转让土地使用权的行为，亦不存在将开发建设投资未达到项目总投资25%以上的房地产开发项目对外转让的情形，不存在炒房炒地的情形。经查询自然资源主管部门、住建主管部门网站，房地产项目公司报告期内不存在因捂盘惜售、炒地炒房被自然资源主管部门、住房与建设主管部门行政处罚的情况。
（三）是否存在违规融资情况
根据《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》，核查范围内房地产项目根据项目进展均取得了相应的土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，已竣工的住宅项目按照已取得的预售许可证进行销售。该等项目不存在违规建设、囤积土地、囤积房源等不符合商业银行提供贷款要求的情况。报告期内，房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询金融监督管理部门网站，房地产项目公司报告期内不存在因违规融资被金融监督管理部门行政处罚的情况。
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（四）是否存在违规拿地情况
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》以及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》，房地产项目公司均通过土地招标拍卖挂牌方式取得国有建设用地使用权，并签署了相应的国有建设用地使用权出让合同，取得了不动产权证书，不存在违规拿地的情况。
根据龙里县自然资源局出具的证明、查询自然资源管理部门网站，房地产项目公司报告期内不存在因违规拿地被自然资源主管部门行政处罚的情况。
（五）是否存在违规建设情况
根据《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》以及《中华人民共和国消防法》，核查范围内房地产项目根据项目进展均取得了相应的不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，不存在违规建设的情况。
根据龙里县住房和城乡建设局出具的证明、查询住房和城乡建设部门网站，房地产项目公司报告期内不存在因违规建设被住房与建设主管部门行政处罚的情况。
（六）合规证明情况
龙里县自然资源局于2023年2月、2023年7月、2023年9月和2024年5月分别出具证明，房地产项目公司在报告期内“遵守土地、规划管理相关法律、法规、规章和规范性文件，依法获得土地使用权、合规使用土地，不存在因违反土地、规划管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定而受到行政处罚的情形，与本局不存在任何争议和纠纷。”
龙里县住房和城乡建设局于2023年9月7日出具证明，贵州深高速置地有限公司“自2020年1月1日至今，不存在违反住房和城乡建设、房地产管理相关法律法规而受到我局行政处罚的情形”；龙里县住房和城乡建设局于2023年11月1日和2024年4月10日分别出具证明，自2023年7月1日至2024年3月31日期间，贵州深高速置地有限公司“遵守招投标、建设相关法律、法规、规章和规范性文件，未有违反招投标、建设相关的法律、法规、规章和规范性文件等行业行规情形，且与我局不存在任何争议和纠纷”。
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综上所述，报告期内，房地产项目公司在核查范围内房地产项目开发过程中不存在收到相关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
四、发行人内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销等相应的内部控制制度并有效执行
（一）公司内部控制健全有效
1、公司已制定相关内部控制制度
公司已按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等有关法律法规的规定制定了《内部控制评价的质量控制程序》、《内部控制手册》等内部制度文件，对公司内部控制涉及的内部环境、控制活动、控制手段、持续监督作出了详细规定。
2、公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会等组织机构。董事会审核委员会负责内外部审计的沟通、监督和核查工作，促进公司建立健全内部控制制度。
3、公司已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告
公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成内部控制评价体系。每年度，公司开展内部控制自我评价并形成内部控制自我评价报告。评价范围涵盖内部环境、风险评估、信息与沟通、内部监督、公司治理、战略管理、人力资源、社会责任、资金管理、采购业务、公路运营管理、融资租赁管理、工程管理、财务管理、预算管理、投资管理、内部信息传递、法律事务及合同管理、信息系统管理、内部监督、企业文化等领域，形成内部有效的监督评价体系。公司董事会对公司2021年度、2022年度和2023年度的内部控制有效性出具了相应的内部控制评价报告，认为“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
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4、会计师已出具内部控制审计报告
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告2023年12月31日》（德师报（审）字（24）第S00185号）、《内部控制审计报告2022年12月31日》（德师报（审）字（23）第S00236号）、《内部控制审计报告2021年12月31日》（德师报（审）字（22）第S00133号），发行人申报会计师认为“公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。
综上，截至本回复出具日，公司内部控制健全有效。
（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度设计及执行情况
1、资金管控
针对资金管控相关事宜，为保障资金管控合法合规，公司已制定了《资金管理制度》等一系列资金内部控制制度，设置了财务部等管理机构并配备了相关工作岗位，对现金管理、存款管理、资金预算及资金计划、对外付款及内部资金调拨、应收账款管理、融资及担保管理、抵押和保函管理、结算账户管理、关联方资金往来管理、财务印鉴及网银密钥管理等环节设置了关键控制节点，报告期内严格按照制度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，保障资金管控合法合规。
2、拿地拍地
针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司按照《投资管理程序》等内部规范的相关规定，履行决策和审批程序。报告期内，公司严格履行相关决策和审批程序，在审批范围内参与土地竞买活动。
3、项目开发建设
针对项目开发建设相关事宜，公司制定了《工程质量管理规程》《工程进度管理规程》《安全文明管理规程》等制度。上述制度对房地产开发过程中的开工前工程准备工作、工程管理实施规划、各工程质量关键工序检查点的管理、成品保护、工程验收、工程后评估管理、项目交付前的检查验收及移交工作等多个环
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节作出了详细规定，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理闭环。报告期内，公司严格遵守上述规定，项目开发建设相关内部控制制度得到有效执行。
4、项目销售
针对项目销售相关事项，公司制定了《项目前期定位报告管理办法》《产品定价管理办法》《营销方案、营销活动管理办法》《营销流程管理办法》《渠道管理办法》《销售物资领用及盘点管理办法》《展场管理制度》《交房管理办法》《客户满意度、投诉管理办法》等制度。公司通过营销管理制度，建立起统一的营销管理标准，提升项目执行力和客户销售满意度。此外，公司在销售定价、销售过程各环节的规范操作、销售回款、销售折扣、营销费用管控、资料存档、销售物料发布审核等方面均制定了规范指引，保障项目销售的规范运行。报告期内，公司根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，项目销售相关内部控制制度得到有效执行。
综上所述，公司内部控制健全有效；公司已在资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，内部控制得到有效执行。
五、发行人于报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
报告期内，发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
六、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人、发行人律师履行了如下核查程序：
1、了解公司房地产开发业务的具体情况，包括但不限于经营情况、经营模式、所涉及的开发项目具体情况等；
2、查阅发行人及房地产项目公司报告期内的土地使用权出让合同、不动产权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案等文件以及龙里县国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交公示
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信息，了解报告期内核查范围内房地产项目的基本情况；
3、查阅房地产项目公司报告期内的财务报表、审计报告等财务文件、《企业征信报告》，了解报告期内房地产项目公司财务和信用情况，以及确认核查范围内房地产项目在报告期内是否存在被认定为违规融资的情况；
4、抽查房地产项目公司报告期内的商品房预售或销售合同，确认核查范围内房地产项目在报告期内是否存在被认定为捂盘惜售、炒地炒房情况；
5、查阅房地产项目公司的预售许可证以及销售进度表，确认核查范围内房地产项目在报告期内是否存在被认定为捂盘惜售、炒地炒房、违规融资等情况；
6、对发行人相关负责人进行访谈，了解报告期内核查范围内房地产项目具体情况；
7、取得发行人出具的报告期内发行人及房地产项目公司不存在被认定为闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设、交付困难等情况，不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或正在被立案调查情况的确认文件；
8、取得房地产项目公司所在地自然资源管理部门及住房和城乡建设部门出具的合规证明，核实其报告期内是否存在自然资源、房屋建设等方面的违法违规行为及行政处罚情况；
9、查阅房地产项目公司关于诉讼、仲裁案件的台账以及部分案件资料，核实发行人于报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况；
10、查询中华人民共和国自然资源部网站、中华人民共和国住房和城乡建设部网站、金融监督管理部门网站、房地产项目公司所在地的各级地方自然资源管理部门和住建主管部门网站、信用中国网站、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、百度搜索引擎等网站，核查房地产项目公司报告期内的合规情况。
11、查阅发行人财务报表，计算发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
12、获取发行人银行授信情况，查阅发行人已发行债券的募集说明书、评级
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报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；
13、复核计算发行人流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析；
14、查阅发行人相关的内部控制制度文件并了解执行情况；
15、查阅发行人出具的《内部控制评价报告》及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。
发行人申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司房地产开发业务的具体情况，包括但不限于经营情况、经营模式、所涉及的开发项目具体情况等；
2、分析剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况；
3、获取公司银行授信情况，查阅公司已发行债券的募集说明书、评级报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；
4、复核计算公司的流动比率、速动比率、资产负债率等指标，查阅同行业可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、公司自身业务模式、公司自身财务情况，对公司短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、公司房地产开发业务的开发项目经营情况不存在异常；
2、截至报告期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；发行人最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；截至报告期末，发行人不存在重大债务偿还风险；
3、发行人报告期内不存在收到相关自然资源管理部门发出的《闲置土地认定书》的情形，不存在捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚
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等重大违法违规情况；
4、发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；
5、发行人报告期内不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况。
经核查，申报会计师认为：
1、公司房地产开发业务的开发项目经营情况不存在异常；
2、截至报告期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标处于合理区间内；
3、公司最近一期末银行授信额度较为充足，债券信用评级情况良好，报告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
4、截至报告期末，公司不存在重大债务偿还风险。
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6. 关于财务性投资及类金融业务
根据申报材料，（1）截至报告期末，公司财务性投资金额为236,445.58万元；（2）发行人子公司融资租赁公司从事融资租赁，属于经营类金融业务。
请发行人说明：（1）报告期末其他应收款、其他流动资产的明细内容、金额、形成原因，长期股权投资、其他非流动金融资产中部分投资未认定财务性投资的具体依据及合理性；（2）报告期内从事类金融业务子公司的具体情况，类金融业务的经营内容、服务对象、收入、利润占比等情况；类金融业务相关应收款结构、金额及纳入财务性投资情况；（3）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（4）最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否存在需要调整本次募集资金规模的情形。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、报告期末其他应收款、其他流动资产的明细内容、金额、形成原因，长期股权投资、其他非流动金融资产中部分投资未认定财务性投资的具体依据及合理性
（一）其他应收款的明细内容、金额、形成原因
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值按性质列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收第三方往来款 | 38,705.26 |
| 应收关联方往来款 | 9,010.42 |
| 押金及保证金 | 6,739.66 |
| 应收代垫款项 | 1,528.76 |
| 员工预借款 | 719.59 |
| 行政备用金 | 191.22 |
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| 项目 | 金额 |
| 其他 | 18,710.73 |
| 减：坏账准备 | 2,854.86 |
| 其他应收款账面价值合计 | 72,750.78 |
其中，公司应收第三方往来款具体情况如下：
| 项目 | 金额 | 形成原因 |
| 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 30,568.96 | 公司就外环项目深圳段一二期与深圳市特区建设发展集团有限公司（代表深圳政府的出资方，资金来源为财政资金）签署共同投资建设协议，约定按出资比例共同投入资金，该往来款为按约定出资比例未及时拨付到位的政府方出资款 |
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 3,457.85 | 南京风电应收中机国能项目电缆采购预付款 |
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 2,283.87 | 南京风电应收中机国能项目原材料采购预付款 |
| 其他 | 2,394.59 | — |
| 合计 | 38,705.26 | — |
截至2024年3月31日，发行人应收关联方往来款主要系南京风电应收发行人持股的淮安中恒新能源有限公司的款项8,833.12万元，系南京风电为参与发行人持股20%的淮安中恒风电项目EPC业务代垫款项。截至2024年3月31日，公司其他应收款主要为与公司经营相关的往来款、代垫款、保证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产的明细内容、金额、形成原因
截至2024年3月31日，公司其他流动资产按性质列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增值税待抵扣进项税额 | 27,840.03 |
| 定期存单 | 36,628.54 |
| 预缴税金 | 1,185.18 |
| 合计 | 65,653.75 |
截至2024年3月31日，公司其他流动资产账面金额为65,653.75万元，主要为日常经营形成的银行定期存单、待抵扣进项税额和预缴税金，不属于财务性投资。
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（三）长期股权投资中部分投资未认定财务性投资的具体依据及合理性根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于与公司主营业务无关的股权投资。发行人主要从事收费公路及大环保业务的投资、建设及经营管理。目前，大环保业务领域主要包括固废资源化处理及清洁能源发电。此外，发行人还为政府和其他企业提供建造管理和公路综合管养服务，并凭借相关管理经验和资源，依托主业开展项目开发与管理、道路养护、工程管理和产业金融等服务业务。
截至 2024年3月31日，发行人长期股权投资中，除佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）、深圳光明凤润玖健康服务有限公司和贵州银行股份有限公司外，其他投资均属公司主营业务范围或与公司主营业务协同，未被认定为财务性投资。
报告期内，未认定为财务性投资的具体构成及其主营业务情况如下：
| 项目 | 账面价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 不认定为财务性投资的原因 |
| 南京长江第三大桥有限责任公司 | 46,292.18 | 35% | 第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。 | 公司主营业务范围 |
| 广东阳茂高速公路有限公司 | 85,116.75 | 25% | 投资建设、经营管理阳江至茂名段高速公路及其配套服务项目的开发。 | 公司主营业务范围 |
| 广州西二环高速公路有限公司 | 34,807.11 | 25% | 公路管理与养护；企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）。 | 公司主营业务范围 |
| 深圳市深国际联合置地有限公司 | 68,034.03 | 34.30% | 城市更新及旧城改造工程的设计与施工；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁、物业管理；国内贸易；货物及技术进出口。 | 与公司投资、建设、运营的公路等交通基础设施相关联的土地综合开发投资 |
| 重庆德润环境有限公司 | 511,520.72 | 20% | 再生资源回收与资源化利用；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专用设备及仪器研发、制造等。 | 公司主营业务范围 |
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| 项目 | 账面价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 不认定为财务性投资的原因 |
| 深圳峰和能源投资有限公司 | 23,537.01 | 50% | 风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务等。 | 公司主营业务范围 |
| 广深珠高速公路有限公司 | 519,484.79 | 45% | 筹划、设计、兴建及经营管理广深珠高速公路，制作、发布广深珠高速公路范围内的国内外广告业务，筹办该公路沿线范围内的餐厅、加油站、客货汽车站、机动车维修站、商业零售等服务项目。 | 公司主营业务范围 |
| 广东广珠西线高速公路有限公司 | 354,924.43 | 50% | 投资、建设、经营广珠西线高速公路一期工程、二期工程及三期工程（广州至顺德、顺德至中山、中山沙溪至中山月环）以及一期、二期和三期工程之交通工程及沿线设施（包括交通安全设施、服务设施和管理设施）。 | 公司主营业务范围 |
| 广州臻通实业发展有限公司 | 43,263.21 | 15% | 场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；房地产开发经营；停车场经营；投资咨询服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。 | 与公司投资、建设、运营的公路等交通基础设施相关联的土地综合开发投资 |
| 云基智慧工程股份有限公司 | 17,157.21 | 22% | 项目管理咨询、城乡规划咨询、信息咨询、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理、工程设计、工程勘察、工程建设材料、设备及软件的销售、从事进出口业务等。 | 公司主营业务范围 |
| 淮安中恒新能源有限公司 | 5,566.75 | 20% | 新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；风力发电项目开发与经营；电力工程设计与施工等。 | 公司主营业务范围 |
| 深圳市华昱高速公路投资有限公司 | 6,143.96 | 40% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。高速公路及其配套综合服务设施的投资开发和经营管理。 | 公司主营业务范围 |
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| 项目 | 账面价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 不认定为财务性投资的原因 |
| 贵州恒通利置业有限公司 | 4,183.85 | 49% | 土地及房地产综合开发商品配送及仓储；会展商品物流；商铺租赁销售；市场开发运营、管理；商业开发、运营；商务咨询服务；项目规划计划；建筑设备、建筑装饰材料购销；土建施工，建筑室内外装修装饰，电气及给排水设备安装等。 | 与公司投资、建设、运营的公路等交通基础设施相关联的土地综合开发投资 |
| 易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金 | 82,074.73 | 40% | 最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，受托管理证券投资基金。 | 公司主营业务范围 |
| 合计 | 1,802,106.73 |
其中深圳市深国际联合置地有限公司、广州臻通实业发展有限公司和贵州恒通利置业有限公司系与公司投资、建设、运营的公路等交通基础设施相关联的土地综合开发投资，其业务模式是将公路沿线的土地进行改造和规划后进行土地综合开发，以盘活存量资产，回笼投资资金，提升公路项目的整体回报水平，实现公路项目的整体综合收益及可持续发展，具体情况如下：
1、深圳市深国际联合置地有限公司
| 名称 | 深圳市深国际联合置地有限公司 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区民治街道民泰社区民治路西侧锦尚商业楼102 |
| 法定代表人 | 官有风 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2014-08-20 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：城市更新及旧城改造工程的设计与施工；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁、物业管理；国内贸易；货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：园林绿化工程的设计与施工。 |
| 主营业务 | 房地产开发经营 |
深圳市深国际联合置地有限公司系发行人与深国际合资成立的项目公司，拟用于实施梅林关城市更新项目。项目位于深圳市龙华新区民治街道，系梅观高速沿线用地。
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2、广州臻通实业发展有限公司
| 名称 | 广州臻通实业发展有限公司 |
| 注册地址 | 广州市增城区新塘镇广深大道西499号之四 |
| 法定代表人 | 许凡 |
| 注册资本 | 304,000万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2019-11-29 |
| 经营范围 |
场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；房地产开发经营；停车场经营；投资咨询服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务
| 主营业务 | 房地产开发经营 |
广州臻通实业发展有限公司系发行人为开展广深高速公路新塘立交土地二级开发成立的项目公司，广深高速公路新塘互通立交位于广州市增城区，是国道G107 与广深高速公路的转换节点，位于新塘大道以北、国道 G107 和广园快速以南，广深高速贯穿整个地块。
3、贵州恒通利置业有限公司
| 名称 | 贵州恒通利置业有限公司 |
| 注册地址 | 贵州省黔南布依族苗族自治州龙里县冠山街道腾龙路 |
| 法定代表人 | 安雄涛 |
| 注册资本 | 5223万元人民币 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2015-01-23 |
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土地及房地产综保合开发（依法取得土地使用权范围内）；商品配送及仓储；会展商品物流；商铺租赁销售；市场开发运营、管理；商业开发、运营；商务咨询服务；项目规划计划；建筑设备、建筑装饰材料购销；土建施工，建筑室内外装修装饰，电气及给排水设备安装；园林绿化，城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁，物业管理、酒店管理、旅游资源开发与管理；国内贸易、进出口业务（国家规定公司和禁止公司从事的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） |
| 主营业务 | 房地产租赁经营 |
贵州恒通利置业目前持有龙里县部分地块的土地使用权，系公司以带资建设
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模式开展的贵龙大道周边的地块。
2022年以来，国家先后出台政策，提出以盘活存量和改扩建有机结合等方式，因地制宜积极探索交通枢纽地上地下空间综合开发，提升资产综合利用价值和项目收益水平。
高速公路改扩建工程普遍具有投资规模大、造价高的特点，仅依靠路费收入无法实现正常商业回报要求。沿线土地盘活开发可作为改扩建资金来源与投资缺口的重要补充。收费公路沿线土地开发是企业对已有公路存量土地资源的有效盘活和价值提升，与新收购地产项目存在本质区别，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产中部分投资未认定财务性投资的具体依据及合理性
截至 2024年3月31日， 公司其他非流动金融资产中，除深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）、广东河源农村商业银行股份有限公司、广东紫金农村商业银行股份有限公司外，其他被投资企业未被认定为财务性投资，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 账面 价值 | 注册 资本 | 持股 比例 | 主营业务 | 不认定为财务性投资的原因 |
| 广东联合电子服务股份有限公司 | 18,469.98 | 39,200.00 | 10.20% | 数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能车载设备销售；检验检测服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发等。 | 依据广东省政府授权，统一负责全省公路联网收费和电子不停车收费的具体实施工作。与公司主营业务有紧密联系 |
| 义乌市深能再生资源利用有限公司 | 344.37 | 11,479.10 | 3.00% | 一般项目：餐厨垃圾收集、运输、处理；废弃动植物及食用油脂收集、预处理、销售；供电服务等。 | 与公司主营业务相关 |
| 合计 | 18,814.35 |
根据《证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资包括但不限于与公司主营业务无关的股权投资。上述企业均为围绕公司高速公路业务、固废资源化处理、风电行业等主营业务开展的投资，不认定为财务性投资。
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二、报告期内从事类金融业务子公司的具体情况，类金融业务的经营内容、服务对象、收入、利润占比等情况；类金融业务相关应收款结构、金额及纳入财务性投资情况
（一）报告期内从事类金融业务子公司的具体情况
根据中国证监会于 2023 年 2 月所发布《监管规则适用指引——发行类第7号》规定，“类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”报告期内，发行人子公司深圳深高速融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）存在从事融资租赁业务的情形，具体情况如下：
| 中文名称 | 深圳深高速融资租赁有限公司 | ||
| 成立时间 | 2017年7月3日 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5ELNC7XK | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） | ||
| 注册资本 | 90,250万元人民币 | ||
| 法定代表人 | 林文新 | ||
| 持股比例 | 深高速持股100% | ||
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是:融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。 | ||
| 主要财务数据（单位：万元） | 项目 | 2024年1-3月/2024年3月末 | 2023年度/2023年末 |
| 总资产 | 181,830.23 | 174,268.57 | |
| 归母净资产 | 103,230.69 | 102,211.00 | |
| 营业收入 | 2,696.43 | 10,065.01 | |
| 净利润 | 1,019.70 | 4,277.68 | |
（二）类金融业务的经营内容、服务对象、收入、利润占比等情况
1、融资租赁公司具体经营内容及服务对象
融资租赁公司主要围绕发行人子公司南京风电的风机设备销售业务提供配套的融资租赁服务，包括直接租赁、售后回租和经营租赁。南京风电所属的清洁能源业务板块是公司的主业板块之一，融资租赁公司的主要业务系南京风电开展风机销售业务过程中的配套服务，与公司主营业务发展密切相关。
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融资租赁公司主要客户为风力发电类新能源项目公司，报告期内前五大客户收入情况如下：
单位：万元
| 时间 | 序号 | 客户名称 | 金额 |
| 2024年1-3月 | 1 | 吴起大益山风力发电有限公司 | 446.33 |
| 2 | 大同市云冈区协鑫风力发电有限公司 | 374.65 | |
| 3 | 吴起合久新能源有限公司 | 313.25 | |
| 4 | 许昌许瑞风力发电有限公司 | 209.15 | |
| 5 | 山西冠航风光能源有限公司 | 163.89 | |
| 前五大客户销售金额合计 | 1,507.27 | ||
| 前五大客户销售金额占融资租赁公司营业收入比例 | 55.90% | ||
| 2023年度 | 1 | 吴起大益山风力发电有限公司 | 1,921.18 |
| 2 | 大同市云冈区协鑫风力发电有限公司 | 1,581.01 | |
| 3 | 许昌许瑞风力发电有限公司 | 1,424.28 | |
| 4 | 吴起合久新能源有限公司 | 1,290.34 | |
| 5 | 山西冠航风光能源有限公司 | 751.58 | |
| 前五大客户销售金额合计 | 6,968.39 | ||
| 前五大客户销售金额占融资租赁公司营业收入比例 | 69.23% | ||
| 2022年度 | 1 | 吴起合久新能源有限公司 | 1,923.53 |
| 2 | 吴起大益山风力发电有限公司 | 1,749.81 | |
| 3 | 大同市云冈区协鑫风力发电有限公司 | 1,700.60 | |
| 4 | 许昌许瑞风力发电有限公司 | 1,514.99 | |
| 5 | 山西冠航风光能源有限公司 | 859.13 | |
| 前五大客户销售金额合计 | 7,748.06 | ||
| 前五大客户销售金额占融资租赁公司营业收入比例 | 74.41% | ||
| 2021年度 | 1 | 大同市云冈区协鑫风力发电有限公司 | 2,287.22 |
| 2 | 许昌许瑞风力发电有限公司 | 1,594.34 | |
| 3 | 永城市助能新能源科技有限公司 | 840.86 | |
| 4 | 吴起大益山风力发电有限公司 | 471.70 | |
| 5 | 广州佛朗斯股份有限公司 | 350.24 | |
| 前五大客户销售金额合计 | 5,544.36 | ||
| 前五大客户销售金额占融资租赁公司营业收入比例 | 70.55% |
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如上表所示，报告期各期融资租赁公司主要客户中，除广州佛朗斯股份有限公司为发行人在2020年收购融资租赁公司之前该融资租赁公司的原有存续客户外，其余客户全部为风力发电项目公司。发行人子公司南京风电向该等风力发电项目销售风力发电机组等设备，并同时由融资租赁公司向该等风力发电项目公司提供设备融资租赁服务。
2、融资租赁公司收入、利润占比情况
报告期各期，发行人类金融业务的收入、利润占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 融资租赁公司营业收入 | 2,696.43 | 10,065.01 | 10,412.18 | 7,859.15 |
| 发行人营业收入 | 203,798.37 | 929,530.44 | 937,258.25 | 1,088,958.06 |
| 占比 | 1.32% | 1.08% | 1.11% | 0.72% |
| 融资租赁公司净利润 | 1,019.70 | 4,277.68 | 3,983.82 | 1,984.21 |
| 发行人净利润 | 51,266.96 | 238,583.10 | 195,520.35 | 280,595.46 |
| 占比 | 1.99% | 1.79% | 2.04% | 0.71% |
报告期各期，公司类金融业务的营业收入分别为7,859.15万元、10,412.18万元、10,065.01万元和2,696.43万元，占公司营业收入的比重极低，分别为0.72%、
1.11%、1.08%和1.32%；公司类金融业务的净利润分别为1,984.21万元、3,983.82万元、4,277.68万元和1,019.70万元，占公司当期净利润的比重较低，分别为
0.71%、2.04%、1.79%和1.99%。
（三）类金融业务相关应收款结构、金额及纳入财务性投资情况
1、公司类金融业务相关应收款结构及金额情况
截至2024年3月31日，公司类金融业务相关的融资租赁款结构及金额如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 应收融资租赁款项 | 134,021.73 | 2,175.93 | 131,845.80 |
| 其中：一年内到期的应收融资租赁款项 | 19,837.47 | 208.73 | 19,628.74 |
| 长期应收款-融资租赁款 | 114,184.26 | 1,967.20 | 112,217.06 |
公司应收融资租赁款主要系融资租赁公司在业务开展过程中向风力发电项
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目业主方提供风力发电机组等有形动产融资租赁服务所形成，其账面价值为131,845.80万元。该等应收融资租赁款系公司日常经营业务。
2、公司融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，相关款项未纳入财务性投资根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
公司下属融资租赁公司主要围绕风力发电业务中的风机设备销售提供配套的设备融资租赁服务，清洁能源业务板块是公司的主业板块之一，与公司主营业务发展密切相关。此外，融资租赁公司主要开展业务的风电行业具有投资规模大、建设周期长、回报周期长的特点，其产业链上、下游企业与项目公司需要大量的资金支持，存在大量的融资需求。因此，公司该等融资租赁作为与实体经济紧密相连的类金融业务，是实现实体产业“产融结合”的重要手段和形式，符合业态所需。
同时，在同行业A股上市公司中，也有部分旗下拥有融资租赁业务子公司围绕上市公司主营业务开展融资租赁服务的情况，具体情况如下：
| 股票名称 | 股票代码 | 主营业务 | 融资租赁子公司 |
| 中国电建 | 601669.SH | 工程承包与勘测设计、电力投资与运营（含新能源）等 | 中国电建集团租赁有限公司 |
| 中国能建 | 601868.SH | 水电、火电、核电、风电及太阳能发电新能源及送变电和水利、水务、矿山、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋、市政、城市轨道、环境、冶炼、石油化工基础设施项目的投资、咨询、规划、评估、评审、招标代理、建设等 | 中国能源建设集团融资租赁有限公司 |
| 金风科技 | 002202.SZ | 风机制造、风电服务、风电场投资与开发等 | 天信国际租赁有限公司 |
| 东方日升 | 300118.SZ | 光伏设备及元器件制造 | 东方日升融资租赁有限公司 |
综上所述，公司的融资租赁业务与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例，因此未将融资租赁业务所产生的相关款项纳入财务性投资。。
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三、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除经逐项对照，本次发行相关的董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况如下：
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施及拟实施设立或投资产业基金、并购基金以及其他类似基金或产品情形。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展员工借支备用金外，公司不存在实施及拟实施其他拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施及拟实施委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施及拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买及拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。为了提高资金使用效率，公司存在使用闲置资金购买结构性存款、定期存单和其他低风险或中低风险理财产品等情形，相关产品属于低风险或中低风险、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资及拟投资金融业务的情形。
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7、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资及拟投资与公司主营业务无关的股权情形。
8、投资类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在经营类金融业务，但不属于财务性投资的情形。公司不存在对前述经营类金融业务进行增资、借款等各种形式的资金投入的情形。除此之外，公司不存在其他对融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务投资及拟投资的情形。
根据上述财务性投资（包括类金融业务）的认定标准，公司本次发行相关董事会决议日（2023年7月14日）前六个月起至本回复出具日，公司不存在已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
四、最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否存在需要调整本次募集资金规模的情形
公司合并财务报表可能涉及核算财务性投资（包括类金融业务）的会计科目包括交易性金融资产、长期股权投资、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款和其他非流动金融资产。
财务性投资金额及其占最近一期归母净资产比例情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 其中：财务性投资余额 | 占归属于母公司股东净资产的比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | 29,853.56 | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 72,750.78 | - | - |
| 3 | 一年内到期的非流动资产 | 20,569.97 | - | - |
| 4 | 其他流动资产 | 65,653.75 | - | - |
| 5 | 长期应收款 | 240,587.15 | - | - |
| 6 | 长期股权投资 | 1,974,181.75 | 172,075.02 | 7.56% |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 83,184.91 | 64,370.56 | 2.83% |
| 合计 | 2,486,781.87 | 236,445.58 | 10.39% | |
截至2024年3月31日，公司合并财务报表归母净资产金额为2,275,422.09万元，财务性投资占归母净资产比例为10.39%，未超过公司合并财务报表归属
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于母公司股东净资产的百分之三十，不属于期末存在金额较大的财务性投资的情形，不存在需要调整本次募集资金规模的情形。
相关科目具体分析如下：
（一）交易性金融资产
截至2024年3月31日，公司交易性金融资产账面价值为29,853.56万元。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 是否为财务性投资 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 29,853.56 | |
| 其中： | ||
| 结构性存款 | 15,011.57 | 否 |
| 业绩对赌补偿 | 14,841.99 | 否 |
| 合计 | 29,853.56 |
为了提高资金使用效率，公司存在使用闲置资金购买结构性存款、定期存单和其他低风险或中低风险理财产品等情形，具体情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 产品 类型 | 收益类型 | 本金 金额 | 起始日 | 到期日 | 预期最低年化收益率 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 结构性存款 | 保本浮动收益型 | 15,000.00 | 21/3/2024 | 30/4/2024 | 1.05% |
以上产品属于低风险或中低风险、收益较稳定的产品，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资，且以上产品已于 2024 年4月30日到期，后续未再次购买。
此外，应收对赌业绩补偿不属于财务性投资。
（二）其他应收款
截至2024年3月31日，公司其他应收款账面价值按性质列示如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 应收第三方往来款 | 38,705.26 |
| 应收关联方往来款 | 9,010.42 |
| 押金及保证金 | 6,739.66 |
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| 项目 | 金额 |
| 应收代垫款项 | 1,528.76 |
| 员工预借款 | 719.59 |
| 行政备用金 | 191.22 |
| 其他 | 18,710.73 |
| 减：坏账准备 | 2,854.86 |
| 其他应收款账面价值合计 | 72,750.78 |
其中，公司应收第三方往来款具体情况如下：
| 项目 | 金额 | 形成原因 |
| 深圳市特区建设发展集团有限公司 | 30,568.96 | 公司就外环项目深圳段一二期与深圳市特区建设发展集团有限公司（代表深圳政府的出资方，资金来源为财政资金）签署共同投资建设协议，约定按出资比例共同投入资金，该往来款为按约定出资比例未及时拨付到位的政府方出资款 |
| 宝胜科技创新股份有限公司 | 3,457.85 | 南京风电应收中机国能项目电缆采购预付款 |
| 南京高速齿轮制造有限公司 | 2,283.87 | 南京风电应收中机国能项目原材料采购预付款 |
| 其他 | 2,394.59 | — |
| 合计 | 38,705.27 | — |
截至2024年3月31日，发行人应收关联方往来款主要系南京风电应收发行人持股的淮安中恒新能源有限公司的款项8,833.12万元，系南京风电为参与发行人持股20%的淮安中恒风电项目EPC业务代垫款项。截至2024年3月31日，公司其他应收款主要为与公司经营相关的往来款、代垫款、保证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资。
（三）一年内到期的非流动资产
截至2024年3月31日，公司一年内到期的非流动资产账面价值为20,569.96万元，其中应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款为941.22万元，应收一年内到期的融资租赁款账面价值为19,628.74万元。公司一年内到期的非流动资产不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
截至2024年3月31日，公司其他流动资产按性质列示如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 增值税待抵扣进项税额 | 27,840.03 |
| 定期存单 | 36,628.54 |
| 预缴税金 | 1,185.18 |
| 合计 | 65,653.75 |
截至2024年3月31日，公司其他流动资产账面金额为65,653.75万元，主要为日常经营形成的银行定期存单、待抵扣进项税额和预缴税金，不属于财务性投资。
（五）长期应收款
截至2024年3月31日，公司长期应收款账面价值按性质列示如下：
单位：万元
| 长期应收款 | 金额 | ||
| 项目 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 应收融资租赁款项 | 134,021.73 | 2,175.93 | 131,845.80 |
| 电费补贴收入 | 125,771.72 | 2,483.38 | 123,288.34 |
| 应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款 | 6,022.98 | - | 6,022.98 |
| 合计 | 265,816.43 | 4,659.31 | 261,157.12 |
| 减：一年内到期的长期应收款 | 20,778.70 | 208.73 | 20,569.97 |
| 其中：应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款 | 941.23 | - | 941.23 |
| 应收融资租赁款项 | 19,837.47 | 208.73 | 19,628.74 |
| 一年以上到期的长期应收款 | 245,037.73 | 4,450.58 | 240,587.15 |
其中，应收电费补贴款和应收深汕特别合作区开发建设有限公司代垫款为符合公司主营业务的应收政府电费补贴款和代垫款，不属于财务性投资。
应收融资租赁款系公司之子公司深圳深高速融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）提供有形动产融资租赁服务产生，其账面价值为112,217.06万元（不含一年内到期的长期应收款），系公司合并财务报表范围内的融资租赁公司主营业务形成的应收融资租赁款，属于公司的日常业务。根据《证券期货法律适用意见第18号》，经营类金融业务不属于财务性投资。此外，中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条明确了对类金融业务的监管要求，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资
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租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。因此，公司长期应收款不属于财务性投资。
（六）长期股权投资
截至2024年3月31日，公司长期股权投资账面价值为1,974,181.75 万元，其中公司对佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）和深圳光明凤润玖健康服务有限公司的投资与公司主营业务不协同，属于财务性投资；公司对贵州银行股份有限公司的投资属于“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资。上述长期股权投资账面价值合计为172,075.02 万元，占归属于母公司股东净资产的比例为7.56%。
其他投资均属公司主营业务范围或与公司主营业务协同，其中深圳市深国际联合置地有限公司、广州臻通实业发展有限公司和贵州恒通利置业有限公司系与公司投资、建设、运营的公路等交通基础设施相关联的土地综合开发投资，其业务模式是将公路沿线的土地进行改造和规划后进行土地综合开发，以盘活存量资产，回笼投资资金，提升公路项目的整体回报水平，实现公路项目的整体综合收益及可持续发展，因此不属于财务性投资。具体构成如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 与公司 关系 | 是否为财务性投资 |
| 南京长江第三大桥有限责任公司 | 46,292.18 | 35% | 第三大桥建设、管理、养护；公路桥梁的技术信息咨询。 | 合营公司 | 否 |
| 广东阳茂高速公路有限公司 | 85,116.75 | 25% | 投资建设、经营管理阳江至茂名段高速公路及其配套服务项目的开发。 | 合营公司 | 否 |
| 广州西二环高速公路有限公司 | 34,807.11 | 25% | 公路管理与养护；企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）。 | 合营公司 | 否 |
| 深圳市深国际联合置地有限公司 | 68,034.03 | 34.30% | 城市更新及旧城改造工程的设计与施工；房地产开发；城镇基础设施、公共配套设施的开发、建设和经营；房屋租赁、物业管理；国内贸易；货物及技术进出口。 | 联营公司 | 否 |
| 重庆德润环境有限公司 | 511,520.72 | 20% | 再生资源回收与资源化利用；环境污染治理；土壤修护整治；环保技术开发、应用及咨询服务；垃圾处理与焚烧发电项目投资、开发及管理；水资源保护及治理；环境监测；环境污染防治专 | 联营公司 | 否 |
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| 项目 | 账面价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 与公司 关系 | 是否为财务性投资 |
| 用设备及仪器研发、制造等。 | |||||
| 佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙） | 11,246.15 | 45% | 投资管理；股权投资。 | 联营公司 | 是 |
| 深圳峰和能源投资有限公司 | 23,537.01 | 50% | 风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；工程管理服务；电力行业高效节能技术研发；发电技术服务等。 | 合营公司 | 否 |
| 广深珠高速公路有限公司 | 519,484.79 | 45% | 筹划、设计、兴建及经营管理广深珠高速公路，制作、发布广深珠高速公路范围内的国内外广告业务，筹办该公路沿线范围内的餐厅、加油站、客货汽车站、机动车维修站、商业零售等服务项目。 | 合营公司 | 否 |
| 广东广珠西线高速公路有限公司 | 354,924.43 | 50% | 投资、建设、经营广珠西线高速公路一期工程、二期工程及三期工程（广州至顺德、顺德至中山、中山沙溪至中山月环）以及一期、二期和三期工程之交通工程及沿线设施（包括交通安全设施、服务设施和管理设施）。 | 合营公司 | 否 |
| 广州臻通实业发展有限公司 | 43,263.21 | 15% | 场地租赁（不含仓储）；房屋租赁；自有房地产经营活动；房地产开发经营；停车场经营；投资咨询服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。 | 合营公司 | 否 |
| 云基智慧工程股份有限公司 | 17,157.21 | 22% | 项目管理咨询、城乡规划咨询、信息咨询、工程咨询、工程造价咨询、工程招标代理、工程监理、工程设计、工程勘察、工程建设材料、设备及软件的销售、从事进出口业务等。 | 联营公司 | 否 |
| 深圳光明凤润玖健康服务有限公司 | 598.47 | 60% | 康复辅具适配服务；护理机构服务（不含医疗服务）；母婴生活护理（不含医疗服务）；居民日常生活服务；家政服务；创业空间服务等。 | 合营公司 | 是 |
| 淮安中恒新能源有限公司 | 5,566.75 | 20% | 新能源技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；风力发电项目开发与经营；电力工程设计与施工等。 | 联营公司 | 否 |
| 深圳市华昱高速公路投资有限 | 6,143.96 | 40% | 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。高速公 | 联营公司 | 否 |
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| 项目 | 账面价值 | 持股 比例 | 主营业务 | 与公司 关系 | 是否为财务性投资 |
| 公司 | 路及其配套综合服务设施的投资开发和经营管理。 | ||||
| 贵州恒通利置业有限公司 | 4,183.85 | 49% | 土地及房地产综合开发商品配送及仓储；会展商品物流；商铺租赁销售；市场开发运营、管理；商业开发、运营；商务咨询服务；项目规划计划；建筑设备、建筑装饰材料购销；土建施工，建筑室内外装修装饰，电气及给排水设备安装等。 | 联营公司 | 否 |
| 贵州银行股份有限公司 | 160,230.40 | 3.44% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理委托存款、委托贷款；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借等。 | 联营公司 | 是 |
| 易方达深高速高速公路封闭式基础设施证券投资基金 | 82,074.73 | 40% | 投资最终投资标的为高速公路类型基础设施项目的基础设施资产支持证券，受托管理证券投资基金。 | 联营公司 | 否 |
| 合计 | 1,974,181.75 |
（七）其他非流动金融资产
截至2024年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为83,184.91万元，为持有的深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）、广东联合电子服务股份有限公司等股权，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面 价值 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“水规院”） | 28,329.96 | 13,200.00 | 11.25% | 水利工程、市政工程、水力发电工程、建筑工程、园林景观工程的科研、咨询、勘察、测量、设计；水利工程质量检测；水文水资源调查、论证；环保咨询服务等。 | 是 |
| 深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙） | 32,872.17 | 401,000.00 | 7.48% | 创业投资业务、投资管理；股权投资。 | 是 |
| 广东联合电子服务股份有限公司（以下简称“联合电 | 18,469.98 | 39,200.00 | 10.20% | 数据处理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；智能车载设备销售；检验检测服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发 | 否 |
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| 项目 | 账面 价值 | 注册资本 | 持股 比例 | 主营业务 | 是否为财务性投资 |
| 服”） | 等。 | ||||
| 广东河源农村商业银行股份有限公司 | 2,250.37 | 63,021.31 | 1.57% | 吸收人民币存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事人民币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项等 | 是 |
| 广东紫金农村商业银行股份有限公司 | 918.06 | 38,935.00 | 1.14% | 吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑和贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项业务等。 | 是 |
| 义乌市深能再生资源利用有限公司 | 344.37 | 11,479.10 | 3.00% | 一般项目：餐厨垃圾收集、运输、处理；废弃动植物及食用油脂收集、预处理、销售；供电服务等。 | 否 |
| 合计 | 83,184.91 |
水规院的主营业务是为水务建设工程及其配套工程提供勘察设计、规划咨询、项目运管等专业技术服务。与公司主营业务无关，因此公司对水规院的投资属于财务性投资。联合电服依据广东省政府授权，统一负责全省公路联网收费和电子不停车收费的具体实施工作。与公司主营业务有紧密联系，因此公司对联合电服的投资不属于财务性投资。2020年8月26日，公司与深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深圳市罗湖投资控股有限公司等合作方共同设立深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）。基金总规模401,000万元。其中，公司以30,000万元认缴。截至2024年3月31日，公司实缴30,000万元，账面价值为32,872.17万元。该投资已完成，公司后续不再继续对深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）进行追加投资。
由于水规院的业务和深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）对外投资的公司及产业与公司的主营业务无关，因此公司对水规院和深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）的投资属于财务性投资；公司持有广东河源农村商业银行股份有限公司、广东紫金农村商业银行股份有限公司股权属于“非金
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融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资。
公司将对佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）、深圳光明凤润玖健康服务有限公司、贵州银行股份有限公司、水规院、深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）、广东河源农村商业银行股份有限公司、广东紫金农村商业银行股份有限公司股权的投资界定为财务性投资，其他投资均属于公司主营业务范围或围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
综上所述，截至2024年3月31日，公司财务性投资合计余额为236,445.58万元，占公司合并财务报表归属于母公司股东净资产比例为10.39%，不超过30%，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的有关规定，复核公司关于财务性投资认定的合理性；
2、获取公司报告期末其他应收款和其他流动资产的明细，了解形成原因及未认定为财务性投资的合理性；
3、获取长期股权投资及其他非流动金融资产明细，了解公司持有该投资的意图，以及被投资单位的经营业务是否与公司主营业务相关，分析未认定财务性投资的具体依据及合理性；
4、查阅公司报告期最后一期财务报表，了解可能与财务性投资相关的财务报表项目，核查公司是否存在金额较大的财务性投资；
5、取得并了解报告期内从事类金融业务子公司的具体情况，类金融业务的经营内容、服务对象、收入、利润占比等情况，了解类金融业务相关应收款结构、金额及未纳入财务性投资情况及合理性；
6、核查可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关财务报表项目，与
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公司管理层进行访谈，了解公司的投资情况及相关财务报表项目的性质，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、截至2024年3月31日，公司其他应收款主要为与公司经营相关的往来款、代垫款、保证金、押金和员工借支备用金等，不属于财务性投资；
2、截至2024年3月31日，公司其他流动资产主要为日常经营形成的银行定期存单、待抵扣进项税额和预缴税金，不属于财务性投资；
3、最近一期末持有的长期股权投资中，佛山市顺德区晟创深高速环科产业并购投资合伙企业（有限合伙）和深圳光明凤润玖健康服务有限公司的投资与公司主营业务不协同，属于财务性投资；公司对贵州银行股份有限公司的投资属于“非金融企业投资金融业务”的情形，属于财务性投资；其他投资均属公司主营业务范围或与公司主营业务协同，不属于财务性投资；
4、最近一期末其他非流动金融资产中，深圳市水务规划设计院股份有限公司、深圳国资协同发展私募基金合伙企业（有限合伙）、广东河源农村商业银行股份有限公司、广东紫金农村商业银行股份有限公司属于财务性投资；广东联合电子服务股份有限公司及义乌市深能再生资源利用有限公司投资与公司主营业务相关，不属于财务性投资；
5、发行人的融资租赁业务与公司整体风电业务板块发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，因此不纳入类金融业务计算口径；
6、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，因此不涉及本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除的情况；
7、最近一期末，公司财务性投资合计236,445.58万元，占公司合并财务报表归属于母公司股东净资产的比例为10.39%，未超过30%，发行人不存在持有
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金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形；
8、公司关于财务性投资及类金融业务的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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7.关于其他
请发行人说明：（1）报告期内业务收购的背景及具体情况，相关收购标的收购前后的经营和业绩情况，收购价格公允性，业绩承诺的完成情况，业绩补偿到位情况；（2）2023年度向关联方联合置地公司购买房产35,367.30万元的具体背景、房产位置、用途、目前实际使用情况，购买价格制定依据、是否公允合理；（3）报告期内商誉的形成原因，标的资产报告期业绩情况，商誉减值测试具体情况，报告期末商誉计提减值准备是否充分合理，是否存在商誉大额减值风险。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内业务收购的背景及具体情况，相关收购标的收购前后的经营和业绩情况，收购价格公允性，业绩承诺的完成情况，业绩补偿到位情况
发行人成立以来主要从事高速公路业务，近年来进入以固废资源化处理（餐厨垃圾处理）和风力发电运营为主的大环保业务。报告期内，发行人进行了多项股权收购，较多收购标的为新拓展的大环保业务领域，报告期内收购的控股公司的具体情况如下：
| 序号 | 收购/转让 标的 | 收购完成时间 | 交易作价 | 定价依据 | 实际支付情况 | 交易对方 | 是否有业绩承诺 |
| 1 | 木垒县乾智能源开发有限公司100%股权 | 2021年1月26日 | 29,000.00万元 | 根据评估报告，乾智公司股东全部权益评估值为29,009.99万元 | 2021年1月25日，发行人子公司广东新能源与江苏金智科技股份有限公司、江苏金智集团有限公司、乾智公司及乾慧公司签订股权转让及增资协议，约定发行人之子公司广东新能源分别以2.9亿元和1.6亿元的价格收购乾智公司及乾慧公司100%的股权，并于股权转让完成后分别向乾智公司及乾慧公司增资1.89亿元及1.04亿元。2021年1月26 | 江苏金智科技股份有限公司 | 否 |
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| 序号 | 收购/转让 标的 | 收购完成时间 | 交易作价 | 定价依据 | 实际支付情况 | 交易对方 | 是否有业绩承诺 |
| 日，股权转让和增资手续完成。 | |||||||
| 2 | 木垒县乾慧能源开发有限公司100%股权 | 2021年1月26日 | 16,000.00万元 | 根据评估报告，乾慧公司股东全部权益评估值为16,005.38万元 | 2021年1月25日，发行人子公司广东新能源与江苏金智科技股份有限公司、江苏金智集团有限公司、乾智公司及乾慧公司签订股权转让及增资协议，约定发行人之子公司广东新能源分别以2.9亿元和1.6亿元的价格收购乾智公司及乾慧公司100%的股权，并于股权转让完成后分别向乾智公司及乾慧公司增资1.89亿元及1.04亿元。2021年1月26日，股权转让和增资手续完成。 | 江苏金智科技股份有限公司 | 否 |
| 3 | 木垒县乾新能源开发有限公司100%股权 | 2021年3月26日 | 15,000.00万元 | 根据评估报告，乾新公司股东全部权益评估值为16,400.62万元 | 2021年3月26日，公司之子公司广东新能源与江苏金智科技股份有限公司、北京天睿博丰电力工程科技有限公司及乾新公司签订股权转让及增资协议，约定公司之子公司广东新能源以1.5亿元的价格收购乾新公司100%的股权，并于股权转让完成后向乾新公司增资1.22亿元。 | 江苏金智科技股份有限公司、北京天睿博丰电力工程科技有限公司 | 否 |
| 4 | 上海助能新能源科技有限公司100%股权 | 2021年9月1日 | 151.29万元 | 根据评估报告，上海助能股东全部权益评估值为151.29万元 | 2021年8月31日，公司之子公司广东新能源与上海助能、李士军、李昊东、永城助能（上海助能的全资子公司）签订股权转让协议，约定公司之子公司广东新能源以1,512,900.00元的价格收购上海助能100%的股权， | 李士军、李昊东 | 否 |
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| 序号 | 收购/转让 标的 | 收购完成时间 | 交易作价 | 定价依据 | 实际支付情况 | 交易对方 | 是否有业绩承诺 |
| 并于股权转让完成后向永城助能增资72,450,000.00元，对上海助能减资47,550,000.00元。 | |||||||
| 5 | 宁夏中卫新唐新能源有限公司100%股权 | 2021年12月15日 | 206.98万元 | 根据评估报告，宁夏中卫股东全部权益评估值为253.32万元 | 2021年12月14日，公司之子公司广东新能源与北京同创恒远科技发展有限公司签署协议，约定广东新能源以2,069,763.12元的价格收购宁夏中卫100%的股权，并于股权转让完成后向宁夏中卫增资172,920,236.88元。2021年12月15日，股权转让手续完成。 | 北京同创恒远科技发展有限公司 | 否 |
| 6 | 深圳投控国际资本控股基建有限公司100%股权 | 2022年1月11日 | 本次交易对价包括深投控基建100%股权转让款2,450,034,805.18港元，代偿深投控基建债务7,890,127,007.98港元，并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务 | 根据估值报告，湾区发展100%股权估值区间为人民币1,015,361.76~1,082,424.35万元，考虑2021年4月宣派股息，调减派息后每股价格估值区间为4.42港元~4.71港元 | 美华公司采用非公开协议方式以约24.5亿港元（折合人民币约20.13亿元）的价格受让深投控国际所持有深投控基建100%股权，承担深投控基建债务约78.9亿港元（折合人民币约66.40亿元），并承担本次交易的税费以及承担差额补足义务。 | 深圳投控国际资本控股有限公司 | 否 |
| 7 | 深圳市利赛环保科技有限公司70%股权 | 2022年4月20日 | 以5,125.00万元收购利赛环保47.674%的股权，并于股权转让完成后向利赛环保增资8,000.00万元。增资完成后环境公司持有利赛环保70%的股权 | 根据评估报告，利赛环保股东全部权益评估值为10,800.00万元 | 2022年2月27日，公司之子公司环境公司与利赛环保股东黄汉健、肖瑛签署协议，约定环境公司以51,250,000.00元的价格收购利赛环保合计47.674%的股权，并于股权转让完成后向利赛环保增资计80,000,000.00元。增资完成后环境公司持有利赛环保70%的股权。2022年4月20日，股权转让 | 黄汉健、肖瑛 | 否 |
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| 序号 | 收购/转让 标的 | 收购完成时间 | 交易作价 | 定价依据 | 实际支付情况 | 交易对方 | 是否有业绩承诺 |
| 手续已完成。 | |||||||
| 8 | 樟树市高传新能源有限公司 | 2023年12月1日 | 以100万元收购樟树高传100%的 股权 | 以目标公司截至2023年6月30日的《审计报告》，和目标公司截至2023年6月30日的股东全部权益的《评估报告》的结果作为本次股权转让的价格依据。 | 根据股权转让协议：南京风电向江西高传支付的股权转让价格直接抵销江西高传通过受让南京高传100万元债务而形成对南京风电所承担的100万元债务，即股权转让价以及江西高传对南京风电所承担的100万元债务均应视为清偿完毕。 | 江西高传新能源有限公司 | 否 |
（一）收购木垒县乾智能源开发有限公司100%股权、木垒县乾慧能源开发有限公司100%股权、木垒县乾新能源开发有限公司100%股权
1、收购的背景及具体情况
清洁能源是大环保产业中新兴领域，随着国家“碳达峰”、“碳中和”目标任务的推进，国家已推出一系列促进清洁能源行业发展相关产业政策及发展规划，风电、光伏发电行业将迎来长期稳定健康发展的新阶段。公司把握机遇，在稳固与提升收费公路主业的同时，积极审慎进入以固废资源化处理、清洁能源等为主要内容的大环保产业，打造特色的“一体化”清洁能源体系，致力于成为中国“碳达峰”、“碳中和”的深圳力量。根据《深圳高速公路股份有限公司“十四五”战略规划报告（2021-2025）》，公司积极拓展风力发电、太阳能光伏发电产业链，成为中国能源产业的深圳力量，把发展绿色低碳经济的理念融入到公司经营，践行保护环境、建设美丽中国的社会责任。战略发展目标为在2025年末，新增投资控股不低于15个标准50MW风电场或等价值光伏电站，累计装机容量达到1GW。
基于此战略目标和业务定位，公司于2020年8月成立全资子公司——深圳高速新能源控股有限公司（以下简称“新能源公司”），该公司作为深高速发展新能源的投资、融资、管理平台公司。新能源公司前期已完成包头市南风风电科技有限公司持有的内蒙古包头市装机容量为247.5MW的风电项目收购。自完成收购后一年，包头南风各项经营指标均超出投资预期，实现了较好的经济效益，
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并且公司迅速完成了专业运营团队组建，风电运营管理能力得到极大提升，为公司继续大力拓展风电运营资产奠定了良好的基础。
2020年至2021年面临风电抢装潮，新能源公司积极以并购方式获取优质风电运营资产，新疆淮东新能源基地昌吉木垒老君庙风电场的乾新公司、乾智公司、乾慧公司共计299MW风力发电项目规模集中且优质，系较为稀缺的特高压配套送出项目，对深高速深耕新能源板块具有重要战略意义。木垒县乾新能源开发有限公司为在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒县注册成立的风力发电业务公司，收购前注册资本为10,000万元，在木垒老君庙风电场投资建设乾新昌吉木垒老君庙风电场49.5MW风力发电项目，已于2015年11月建成并网，经营期至2034年3月。2021年3月26日，发行人的全资子公司深高速（广东）新能源投资有限公司（以下简称“广东新能源”）与乾新公司前股东江苏金智科技股份有限公司、北京天睿博丰电力工程科技有限公司签订股权转让协议，以15,000万元的价格受让乾新公司100%的股权。受让完成后，广东新能源以12,168万元对乾新公司进行增资，2021年3月26日，股权转让和增资手续完成。增资完成后，乾新公司注册资本变更为18,112万元，成为广东新能源的全资子公司，纳入发行人合并范围。
木垒县乾智能源开发有限公司为在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒县注册成立的风力发电业务公司，收购前注册资本为人民币29,000万元，在木垒老君庙风电场投资建设乾智昌吉木垒老君庙风电场150MW风力发电项目，已于2020年底建成并网发电，经营期至2036年8月。
2021年1月25日，广东新能源与乾智公司前股东江苏金智科技股份有限公司签订股权转让协议，以29,000万元的价格受让乾智公司100%的股权。受让完成后，广东新能源以18,918.31万元对乾智公司进行增资，2021年1月26日，股权转让和增资手续完成。增资完成后，乾智公司注册资本变更为47,918.31万元，成为广东新能源的全资子公司，纳入发行人合并范围。
木垒县乾慧能源开发有限公司为在新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒县注册成立的风力发电业务公司，收购前注册资本为16,000万元，在木垒老君
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庙风电场投资建设乾慧昌吉木垒老君庙风电场100MW风力发电项目，已于2020年底建成并网发电，经营期至2036年8月。2021年1月25日，广东新能源与乾慧公司前股东江苏金智科技股份有限公司签订股权转让协议，以16,000万元的价格受让乾慧公司100%的股权。受让完成后，广东新能源以10,437.69万元对乾慧公司进行增资，2021年1月26日，股权转让和增资手续完成。增资完成后，乾慧公司注册资本变更为26,437.69万元，成为广东新能源的全资子公司，纳入发行人合并范围。
2、标的资产收购前后的经营和业绩情况
公司实施收购前后，乾新公司、乾智公司及乾慧公司的主要经营和业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | ||||
| 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 乾新公司 | ||||||
| 总资产 | 43,218 | 37,768 | 38,113 | 35,672 | 36,865 | 38,035 |
| 净资产 | 4,819 | 10,866 | 12,900 | 25,355 | 26,680 | 24,437 |
| 营业收入 | 3,995 | 4,165 | 4,918 | 4,565 | 4,906 | 4,478 |
| 净利润 | 641 | 777 | 2,034 | 1,189 | 2,325 | 1,757 |
| 归母净利润 | 641 | 777 | 2,034 | 1,189 | 2,325 | 1,757 |
| 乾智公司 | ||||||
| 总资产 | 6,885 | 22,582 | 99,849 | 137,066 | 142,835 | 146,829 |
| 净资产 | 0 | 10,000 | 28,990 | 51,541 | 58,483 | 61,015 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 15,987 | 17,107 | 14,728 |
| 净利润 | 0 | 0 | -10 | 5,818 | 7,942 | 5,533 |
| 归母净利润 | 0 | 0 | -10 | 5,818 | 7,942 | 5,533 |
| 乾慧公司 | ||||||
| 总资产 | 6,396 | 13,679 | 71,857 | 83,242 | 88,510 | 92,232 |
| 净资产 | 0 | 10,000 | 16,000 | 30,176 | 35,983 | 39,022 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 | 12,062 | 12,636 | 10,964 |
| 净利润 | 0 | 0 | 0 | 5,835 | 6,807 | 5,039 |
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| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | ||||
| 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 归母净利润 | 0 | 0 | 0 | 5,835 | 6,807 | 5,039 |
截至2023年底，乾新公司资产结构逐步优化，净资产稳定在2.4亿元以上，较收购前大幅增加；2021年度，乾新公司营业收入及净利润略有波动，主要系其在当年7.5%的所得税优惠期结束所致。截至2023年底，乾智公司资产结构逐步优化，总资产达到14.68亿元，净资产达到6.10亿元，较收购前大幅增加；收购前，乾智公司尚未实现盈利，收购完成后，乾智公司年均实现营业收入超1.5亿元、净利润超5,000万元。截至2023年底，乾慧公司资产结构逐步优化，总资产规模逐步扩大，从2020年9月30日的7.19亿元增长至9.22亿元，净资产从1.6亿元增长至3.9亿元；收购前，乾慧公司尚未实现盈利，收购完成后，乾慧公司年均实现营业收入超1亿元、净利润超5,000万元。综上，发行人对乾新公司、乾智公司及乾慧公司的收购完成后，公司进一步优化了其债务结构，提高了盈利能力。
3、收购价格公允性
开元资产评估有限公司对乾智公司截至2020年9月30日的全部股东权益市场价值进行评估，根据评估报告（开元评报字[2020]720号），乾智公司股东全部权益评估值为29,009.99万元。根据交易双方友好协商，确定交易价格为29,000.00万元，本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
开元资产评估有限公司对乾慧公司截至2020年9月30日的全部股东权益市场价值进行评估。根据评估报告（开元评报字[2020]719号），乾慧公司股东全部权益评估值为16,005.38万元。根据交易双方友好协商，确定交易价格为16,000.00万元，本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
开元资产评估有限公司对乾新公司截至2020年9月30日的全部股东权益市场价值进行评估。根据评估报告（开元评报字[2020]721号），乾新公司股东全
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部权益评估值为16,400.62万元。根据交易双方友好协商，确定交易价格为15,000.00万元，本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
4、业绩承诺的完成情况及业绩补偿到位情况
上述收购均未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺及补偿的情况。
（二）收购上海助能新能源科技有限公司100%股权
1、收购的背景及具体情况
收购背景同上述收购乾智公司100%股权、乾慧公司100%股权及乾新公司100%股权。
上海助能新能源科技有限公司注册于上海市浦东新区，本次收购前注册资本5,000万元。上海助能持有永城市助能新能源科技有限公司100%股权，间接持有河南省商丘市永城市32MW风电项目100%权益。永城助能项目拥有两个装机容量合计为32MW的分散式风电场，已于2020年底建成并网，带补贴含税的上网电价为0.6元/千瓦时。
2021年8月26日，发行人全资子公司广东新能源投资设立深圳助能新能源科技有限公司（以下简称“深圳助能”）。2021年8月31日，发行人子公司广东新能源与上海助能、李士军、李昊东、永城助能（上海助能的全资子公司）签订股权转让协议，以151.29万元的价格受让上海助能100%的股权，由深圳助能直接持有。受让完成后，广东新能源以7,245万元对永城助能进行增资，并直接持有永城助能100%的股份；深圳助能对上海助能减资4,755万元。2021年9月，上述股权转让及增资手续办理完成后，上海助能和永城助能注册资本分别为245万元、10,245万元，并于2021年9月1日起纳入公司合并范围。
2、标的资产收购前后的经营和业绩情况
公司实施收购前后，上海助能的主要经营和业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | |||
| 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产 | 3 | 29,122 | 28,082 | 31,030 | 30,770 |
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| 净资产 | -2 | 151 | 10,759 | 11,576 | 12,723 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 3,389 | 4,220 | 4,093 |
| 净利润 | -2 | -92 | 608 | 1,817 | 1,147 |
| 归母净利润 | -2 | -92 | 608 | 1,817 | 1,147 |
注：收购前经营及业绩数据情况系上海助能合并报表数据；收购完成后，标的资产主要业务开展主体永城助能已转至广东新能源，故收购后列示的系永城助能经营及业绩情况。公司收购标的资产后，标的资产的资产结构逐步优化，总资产规模稳定在3亿元左右，净资产规模逐年稳定增加；收购前，标的资产尚未实现盈利，收购完成后，标的资产实现营业收入、净利润逐年增加，2023年营业收入已超4,000万元、净利润超1,000万元。综上，本次业务收购完成后，公司进一步优化了标的资产的资产结构，提高了其盈利能力。
3、收购价格公允性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对上海助能截至2020年12月31日的全部股东权益市场价值进行评估。根据评估报告（鹏信资评报字[2021]第S145号），上海助能股东全部权益评估值为151.29万元。根据交易双方友好协商，确定交易价格为151.29万元，本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
4、业绩承诺的完成情况及业绩补偿到位情况
本次收购未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺及补偿的情况。
（三）收购宁夏中卫新唐新能源有限公司100%股权
1、收购的背景及具体情况
收购背景同上述收购乾智公司100%股权、乾慧公司100%股权及乾新公司100%股权。
宁夏中卫新唐新能源有限公司注册于宁夏回族自治区中卫市，本次收购前注册资本300万元，宁夏中卫持有中卫甘塘风电项目100%权益。中卫甘塘项目位于宁夏回族自治区中卫市沙坡头区甘塘镇，拥有装机容量为49.5MW的风电场，已于2020年底建成并全容量并网发电，带补贴含税的上网电价为0.56元/千瓦时。
2021年12月14日，发行人子公司广东新能源与宁夏中卫原股东北京同创恒远科技发展有限公司签订股权转让协议，以206.98万元的价格受让宁夏中卫
7-1-153
100%的股权。受让完成后，广东新能源以17,292.02万元对宁夏中卫进行增资。2021年12月15日，上述股权转让及增资手续办理完成，宁夏中卫注册资本变更为17,592.02万元，于2021年12月15日起纳入公司合并范围。
2、标的资产收购前后的经营和业绩情况
公司实施收购前后，宁夏中卫的主要经营和业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | ||
| 2020年12月31日/2020年度 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产 | 45,462 | 45,927 | 50,010 | 49,943 |
| 净资产 | 215 | 209 | 18,843 | 20,683 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 5,072 | 6,453 |
| 净利润 | -6 | -6 | 1,243 | 1,841 |
| 归母净利润 | -6 | -6 | 1,243 | 1,841 |
公司收购宁夏中卫后，宁夏中卫资产结构逐步优化，总资产规模进一步增加后稳定在5亿元左右，净资产规模逐年增加，截至2023年底增加至约2.07亿元；收购前，宁夏中卫尚未实现盈利，收购完成后，宁夏中卫实现营业收入、净利润逐年增加，2023年营业收入已超6,000万元、净利润超1,800万元。综上，本次业务收购完成后，公司进一步优化了宁夏中卫的资产结构，提高了其盈利能力。
3、收购价格公允性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对宁夏中卫截至2021年6月30日的全部股东权益市场价值进行评估。根据评估报告（鹏信资评报字[2021]第S184号），宁夏中卫股东全部权益评估值为253.32万元。根据交易双方友好协商，确定交易价格为206.98万元，本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
4、业绩承诺的完成情况及业绩补偿到位情况
本次收购未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺及补偿的情况。
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（四）收购深圳投控国际资本控股基建有限公司100%股权
1、收购的背景及具体情况
收费公路是公司第一主业，为进一步打造深圳国资规模化、专业化产业集团，提升收费公路主业在区域内竞争优势和行业竞争力，并落实公司控股股东深圳市投资控股有限公司避免同业竞争承诺，公司以非公开协议方式受让深投控境外子公司深圳投控国际资本控股有限公司持有的深圳投控国际资本控股基建有限公司100%股权。深圳投控国际资本控股基建有限公司注册于英属维尔京群岛，注册资本为5万美元，为深圳投控国际资本控股有限公司的全资子公司。深投控基建持有的唯一经营性资产为深圳投控湾区发展有限公司（“湾区发展”，香港联交所上市公司，股票代码为0737.HK）的71.83%股份。湾区发展主要经营业务为粤港澳大湾区的基础设施建设及相关业务，实际享有广深珠公司（主要业务为广深高速的投资、建设和经营管理）45%的利润分配比例、西线高速公司（主要业务为西线高速的投资、建设和经营管理）50%的利润分配比例。广深高速为连接广州、东莞、深圳三个粤港澳大湾区东岸地区主要城市及香港的核心通道，西线高速为连接广州至珠海及通往港珠澳大桥的粤港澳大湾区西岸重要通道。
2021年8月10日，发行人子公司美华实业（香港）有限公司与深投控国际签订股权转让协议。美华公司采用非公开协议方式以约24.5亿港元（折合人民币约20.13亿元）的价格受让深投控国际所持有深投控基建100%股权，代偿深投控基建债务约78.9亿港元（折合人民币约66.40亿元）。
2022年1月11日，上述交易已完成，深投控基建成为公司的全资子公司（通过全资子公司美华公司间接持有），深投控基建持有湾区发展约71.83%的股份，湾区发展成为公司的控股子公司。
2、标的资产收购前后的经营和业绩情况
公司实施收购前后，深投控基建的主要经营和业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | |||
| 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日/2022年 | 2023年12月31日/2023年度 | |
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| /2019年度 | /2020年度 | /2021年度 | 度 | ||
| 总资产 | 1,137,883.33 | 1,193,611.17 | 1,234,273.64 | 1,694,950.19 | 1,679,883.38 |
| 净资产 | 199,439.22 | 396,484.21 | 376,792.22 | 535,636.71 | 510,075.30 |
| 营业收入 | - | - | - | 79,194.09 | 95,332.81 |
| 净利润 | -2,875.13 | -28,233.53 | 11,654.36 | -25,170.19 | -3,043.13 |
| 归母净利润 | -12,089.13 | -28,485.35 | 1,869.46 | -28,288.50 | -18,749.66 |
公司收购深投控基建后，深投控基建资产结构逐步优化，收购前深投控基建总资产规模约为113.79至123.43亿元，净资产规模约为19.94至39.65亿元，收购完成后，资产规模进一步持续增加，截至2023年底，深投控基建总资产约为
167.99亿元，净资产约为51.01亿元。收购完成后，公司进一步优化了深投控基建的资产结构，不过其经营业绩情况受宏观经济等因素有一定影响。
3、收购价格公允性
根据招商证券对湾区发展截至2021年3月15日的71.83%的股权的市场价值进行评估出具的估值报告，湾区发展每股价格估值区间在调减相应派息后为
4.42港元/股-4.71港元/股。同时，公司聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深投控基建全部股东权益截至2020年12月31日的市场价值进行了评估。根据评估报告（鹏信资评报字[2021]第S131号），湾区发展71.83%股份价值为892,278.89万元。
在上述估值报告的基础上，对应湾区发展每股价格处于招商证券确定的估值区间内，不高于深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司确定的评估值，由协议各方基于公平原则协商后按一般商业条款达成，确定交易对价包括深投控基建100%股权转让款24.50亿港元、代偿深投控基建债务78.90亿港元（包括深投控国际向深投控基建提供的本金7亿美元股东借款以及深投控基建所负本金为
24.29亿港元的银行借款，最终代偿负债金额以交割日实际负债金额及其利息之和为准）以及本次交易的税费和差额补足义务。本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
4、业绩承诺的完成情况及业绩补偿到位情况
本次收购未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺及补偿的情况。
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（五）收购深圳市利赛环保科技有限公司70%股权
1、收购的背景及具体情况
受国家环保政策支持，有机垃圾处理行业发展空间较大，公司将有机垃圾处理作为大环保产业下着重发展的细分行业。利赛环保拥有深圳市城市生物质垃圾处置工程 BOT 项目的特许经营权，项目为国家“十一五”863计划重点项目，餐厨垃圾处理特许经营期为“10+5”年，市政污泥处理特许经营期为25年，符合公司积极布局固废资源化大环保业务的战略规划。
深圳市利赛环保科技有限公司注册于深圳市龙岗区，收购前注册资本1,000万元。利赛环保拥有位于深圳市龙岗区郁南环境园的城市生物质垃圾处置工程BOT 项目的特许经营权，已于2017年12月正式商业运营，设计处理能力为生物质垃圾500吨/日。
2022年2月27日，发行人子公司深圳高速环境有限公司（以下简称“环境公司”）与利赛环保股东黄汉健、肖瑛签署协议，约定环境公司以5,125.00万元的价格收购利赛环保合计47.674%的股权，并于股权转让完成后向利赛环保增资计8,000.00万元。增资完成后环境公司持有利赛环保70%的股权。2022年4月20日，股权转让手续已完成，利赛环保注册资本变更为1744.19万元，发行人将其纳入合并财务报表的范围。
2、标的资产收购前后的经营和业绩情况
公司实施收购前后，利赛环保的主要经营和业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | |||
| 2019年12月31日/2019年度 | 2020年12月31日/2020年度 | 2021年4月30日/2021年1-4月 | 2022年12月31日/2022年年度 | 2023年12月31日/2023年度 | |
| 总资产 | 16,687.63 | 19,146.00 | 15,111.31 | 20,638.90 | 20,255.51 |
| 净资产 | -1,610.05 | -214.15 | -4,029.60 | 5,704.43 | 6,643.84 |
| 营业收入 | 6,645.95 | 7,919.38 | 2,354.31 | 11,919.69 | 14,962.59 |
| 净利润 | -59.22 | 1,395.90 | -3,815.45 | 1,488.52 | 939.41 |
| 归母净利润 | -59.22 | 1,395.90 | -3,815.45 | 1,488.52 | 939.41 |
公司收购利赛环保后，利赛环保资产结构逐步优化，收购前利赛环保总资产
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规模约为1.51至1.91亿元，净资产规模均为负；收购完成后，利赛环保总资产规模进一步持续增加，增加至2亿元以上，资产负债结构实现优化，净资产规模增加至6,000万元以上；收购前，利赛环保2020年营业收入7,919.38万元、净利润1,395.90万元，2021年1-4月营业收入2,354.31万元（年化营业收入7,062.93万元）、亏损3,815.45万元；收购完成后，2022年度实现营业收入11,919.69万元、净利润1,488.52万元，2023年实现营业收入14,962.59万元、净利润939.41万元。收购完成后利赛环保营业收入规模进一步扩大，净利润水平也稳定提高。综上，本次业务收购完成后，公司进一步优化了利赛环保的资产结构，提高了其盈利能力。
3、收购价格公允性
上海立信资产评估有限公司对利赛环保截至2021年4月30日的全部股东权益市场价值进行评估。根据评估报告（信资评报字[2021]第D00001号），利赛环保股东全部权益评估值为10,800.00万元，47.674%的股权评估价值为5,148.79万元。根据交易双方友好协商，确定利赛环保47.674%的股权交易价格为5,125.00万元，本次交易定价依据合理，价格具有公允性。
4、业绩承诺的完成情况及业绩补偿到位情况
本次收购未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺及补偿的情况。
（六）收购樟树市高传新能源有限公司100%的股权
1、收购的背景及具体情况
2018年5月，南京风电与江西高传新能源有限公司（以下简称“江西高传”）、南京高传机电自动控制设备有限公司（以下简称“南京高传”）共同签署《合作协议》，约定将樟树30MW风电项目（以下简称“樟树项目”）交由南京风电开发建设运营，项目建成后由南京风电托底收购樟树高传100%股权。
2018年6月，南京风电与南京高传签署《会议纪要》，约定了江西高传与南京风电待项目建成后签订《股权转让协议》，按照江西高传实际投资额100万元转让樟树高传，并对相关转让费等事项的处理进行了安排。
2018年12月，江西高传、樟树高传与南京风电签署《合作开发建设协议》，
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一致确认南京风电已向江西高传预先支付其托底收购樟树高传100%股权的股权转让价款100万元。
2019年3月，环境公司、南京风电与南京风电原股东南京安倍信投资管理有限公司、江阴建工集团有限公司、潘爱华、王安正等共同签署《股权并购协议》，约定通过收购及增资方式合计持有南京风电51%的股权。《股权并购协议》第
3.10.3条约定，《合作协议》约定樟树项目建成后由南京风电托底收购樟树高传100%股权。
2023年12月1日，股权转让手续已完成，公司将樟树高传纳入合并财务报表的范围。
2、标的资产收购前后的经营和业绩情况
公司实施收购前后，樟树高传的主要经营和业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 收购前经营及业绩情况 | 收购后经营及业绩情况 | ||
| 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年6月30日/2023年1-6月 | 2023年12月31日/2023年12月 | |
| 总资产 | 25,887 | 24,686 | 23,845 | 32,552 |
| 净资产 | -278 | 500 | 952 | 1,090 |
| 营业收入 | 283 | 2,341 | 1,060 | 125 |
| 净利润 | -569 | 778 | 452 | -50 |
| 归母净利润 | -569 | 778 | 452 | -50 |
公司收购樟树高传后，樟树高传资产结构逐步优化，收购前樟树高传总资产规模约为2.38亿元，净资产约为952万元，收购完成后，樟树高传总资产规模进一步增加至3.26亿元，资产负债结构实现优化，净资产规模增加至1,090万元；收购前樟树高传2022年营业收入2,340万元、净利润778万元，2023年1-6月营业收入1,060万元（年化营业收入2,120万元）、净利润452万元（年化904万元），收购完成后，2023年12月实现营业收入125万元、净利润-50万元，收购完成后，樟树高传营业收入和利润水平有一定波动，主要系樟树项目四台风机因未取得发电业务许可证于2023年7月份停机导致收入减少以及山地风场消缺带来成本增加。
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3、收购价格公允性
南京风电并非新开展对外投资行为，而是根据已生效的《合作协议》《合作开发建设协议》约定履行托底收购程序，该等股权收购价格在《合作协议》《合作开发建设协议》中已明确，股权转让价款南京风电已通过抵债方式预先支付。同时，环境公司收购南京风电时已知悉南京风电负有托底收购樟树高传100%股权义务，并在收购南京风电的《股权并购协议》中对该等事项及安排进行了确认，该等托底收购属于环境公司2019年收购南京风电一揽子安排中的一部分。并且环境公司收购南京风电及南京风电出资建设樟树高传项目已履行国资监管对外投资相关审批程序。此外，环境公司作为国有企业在签署《股权并购协议》时约定了由南京风电托底收购樟树高传，相应审计、资产评估确认了相关资产价值。因此，本次收购无需另行单独履行对外投资的审批程序，收购定价具有合理性。
4、业绩承诺的完成情况及业绩补偿到位情况
本次收购未设置业绩承诺，不涉及业绩承诺及补偿的情况。
二、2023年度向关联方联合置地公司购买房产35,367.30万元的具体背景、房产位置、用途、目前实际使用情况，购买价格制定依据、是否公允合理
（一）具体背景
发行人自确立公路与大环保双主业战略以来，逐步设立了多家附属企业，并积极招聘各领域人才以契合业务发展需求。作为人才吸引与留用的重要策略，深高速坚持为符合条件的员工提供住房保障以解决员工过渡性住宿问题。2022年，考虑到公司现有的人才周转房数量已无法满足日益增长的员工住房需求，员工过渡性住房问题较为凸显。经发行人对深圳市公寓市场详细调研比选，发行人向联合置地公司购置位于深圳市龙华区的深国际万科和颂轩公寓170 套物业，合计面积7,032.95㎡，作为公司人才周转房。
（二）房产位置及用途
深国际万科和颂轩公寓位于深圳市龙华区民治大道和民乐路交汇处，总建筑面积约为 45 万平方米，产权年限自 2015 年至 2055 年。该公寓具有建设质量优良、区位交通便利、生活配套完善、价格相对优惠等特点。公司购置的该等物业用于公司人才周转房。
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（三）目前实际使用情况
公司购入的深国际万科和颂轩公寓170 套物业，已于2024年4月由员工入住159套，剩余11套备用。
（四）购买价格制定依据，是否公允合理
2022年，发行人委托深圳市同致诚德明资产评估有限公司（以下简称“同致诚”）对标的资产开展资产评估。同致诚以2022年3月31日为评估基准日，采用市场比较法对标的170套物业进行市场价值评估，得出整体转让下的评估总价值为35,863.05万元，单价约为50,993元/㎡。
截至2022年5月1日，和颂轩公寓合计售出894套物业，已售物业的备案均价56,191元/㎡，实际交易均价51,488元/㎡，折扣率约为8.4%。发行人购置的标的170套公寓的楼层和朝向较好，备案均价58,244元/㎡。参考市场成交价格，根据评估值和双方商谈情况，发行人本次交易集中采购单价为50,288元/㎡，约为备案价86.34%（折扣率13.66%），交易总价为35,367.30万元。
综上所述，该交易价格是发行人在基于公平原则协商的前提下，以同致诚出具的资产评估报告为参考依据，综合考虑交易标的地理位置、周边配套设施、周围同类物业市场价格、交易标的政府备案价、租赁及购置标的物业成本测算对比、对公司业务发展的意义等主要因素后，按一般商业条款达成的公平合理交易，交易价格公允合理。
三、报告期内商誉的形成原因，标的资产报告期业绩情况，商誉减值测试具体情况，报告期末商誉计提减值准备是否充分合理，是否存在商誉大额减值风险
报告期各期末，公司的商誉具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | 账面余额 | 减值准备 | |
| 深投控基建 | 20,289.31 | - | 20,289.31 | - | 20,289.31 | - | 20,289.31 | - |
| 南京风电 | 15,603.98 | 15,603.98 | 15,603.98 | 15,603.98 | 15,603.98 | 15,603.98 | 15,603.98 | 11,000.00 |
| 合计 | 35,893.29 | 15,603.98 | 35,893.29 | 15,603.98 | 35,893.29 | 15,603.98 | 35,893.29 | 11,000.00 |
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（一）关于对南京风电的商誉
1、商誉的形成
2019年3月15日，公司全资附属公司环境公司、卖方甲、卖方乙及南京风电签订了并购协议。根据并购协议，环境公司以21,000.00万元向卖方收购合计30%南京风电股权，并在收购完成后对南京风电单方面增资30,000.00万元。于并购协议项下交易完成后，环境公司持有南京风电51%股权，产生商誉15,603.98万元。
| 项目 | 南京风电 |
| 购买成本① | 51,000.00 |
| 购买日可辨认净资产公允价值 | 70,488.63 |
| 递延所得税负债 | 1,084.66 |
| 取得的可辨认净资产公允价值② | 69,403.97 |
| 按持股比例51%计算取得的可辨认净资产公允价值份额③ | 35,396.02 |
| 商誉（合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额）（①-③） | 15,603.98 |
2、南京风电报告期业绩情况
报告期各期，南京风电的业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 净利润 | -29,843.39 | -23,086.16 | -11,532.23 |
3、商誉减值测试过程说明
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第 8号-商誉减值》的有关规定，对因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年商誉均结合与其相关的资产组进行减值测试。
根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2021年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，包含商誉在内的资产组于2021年12月31日可收回金额低于账面价值，公司据此计提商誉减值准备1.1亿元。
根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，包含商誉在内的资产组可收回金额低于2022年12月31日的账面价值，公司据此将剩余商誉全额计提减值准
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备，当年确认商誉减值损失0.46亿元。
（二）关于对深投控基建的商誉
1、商誉的形成
2022年1月11日，公司通过同一控制下企业合并方式收购深投控基建100%股权，从而间接持有湾区发展约71.83%股份，根据企业会计准则的相关要求，公司对2022年以前年度合并财务报表数据进行了重述，形成商誉20,289.31万元。
2、湾区发展经营情况、业绩承诺及实际实现情况
本次交易系同一控制下企业合并，未设置业绩承诺条款。湾区发展（0737.HK）并表后业绩情况如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 95,332.81 | 79,191.26 | 61,443.22 |
| 营业利润 | 77,634.00 | 44,625.60 | 96,371.18 |
| 净利润 | 63,822.86 | 32,674.12 | 81,852.94 |
注：湾区发展于2022年11月通过对沿江公司增资实现同一控制下企业合并，据此对湾区发展2021年年度合并财务报表数据进行了重述
3、商誉减值测试过程说明
根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，湾区发展包含商誉在内的资产组于评估基准日账面值共计643,790.38万元，可收回金额不低于680,043.83万元，公司未对该商誉计提减值。
根据公司聘请的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2023年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，湾区发展包含商誉在内的资产组，于评估基准日账面值共计656,953.23万元，可收回金额为669,323.06万元，公司未对该商誉计提减值。
综上 ，各报告期末商誉减值准备计提充分，不存在商誉大额减值风险。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
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1、查阅了国家关于高速公路建设、环保、新能源发电等发行人主业相关行业的政策和产业规划文件，查阅相关行业报告，了解发行人所处行业发展情况及报告期内业务收购的行业背景；
2、访谈发行人管理层，了解公司发展规划，了解报告期内多次业务收购的背景和目的，了解各标的资产与发行人主业在行业、业务、核心技术等方面的相似性和协同性，了解各项业务收购的过程和各方重组前后的运营情况；
3、查阅各项业务收购时的尽调报告、投资建议书及标的公司的评估报告等资料，了解各项交易定价的合理性和公允性；
4、查阅各标的公司收购前后的经营数据、财务报表，了解标的公司在业务收购前后的业绩变化趋势；
5、查阅公司关于购置深国际万科和颂轩公寓的议案，了解2023年度向关联方联合置地公司购买房产的具体背景、房产位置、用途、目前实际使用情况，获取并查阅交易相关的合同，查阅深圳市同致诚德明资产评估有限公司出具的资产评估报告，了解价格确定的依据，分析交易价格是否公允合理；
6、查阅了南京风电及深投控基建收购相关的董事会决议、协议及评估报告等，分析报告期内商誉形成的原因；
7、评价发行人聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力；复核评估机构对于报告期各年末针对商誉所在资产组的价值进行评估时所采用的方法、假设和估计的合理性；
8、获取报告期各年度公司商誉减值计提明细，了解计提依据，分析商誉减值测试方法是否合理和计算结果是否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内发行人完成的多项业务并购均以公司巩固高速公路主业、进军大环保产业的战略布局为基础，具有真实合理的交易背景；
2、报告期内发行人完成的多项业务收购的交易定价以相关评估报告为依据，定价公允合理；
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3、发行人2023年度向关联方联合置地公司购买深国际万科和颂轩公寓170套物业用作人才周转房，购买价格公允合理；
4、报告期各年末，公司已针对各资产组商誉计提充分的减值准备，不存在商誉大额减值风险。
保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复材料中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为深圳高速公路集团股份有限公司关于《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
深圳高速公路集团股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 陈才泉 | 张倩煜 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳高速公路集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长 | ||||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日