证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-059
上海保隆汽车科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予
的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
? 本次股票期权行权数量：11.4万份
? 本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2021年7月20日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<上海保隆汽车科技
股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
3、2021年7月21日至2021年7月30日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021年7月31日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年8月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议了《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海保隆汽车科技股份有限公司2021年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
5、2021年9月8日，公司召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次股票期权授予的权益登记工作。2021年11月6日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成公告》。
7、2021年11月10日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对本次限制性股票的登记工作。2021年11月12日，公司发布了《上海保隆汽车科技股份有限公司关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予结果公告》。
8、2022年4月26日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销2021年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的股
票期权共计70,300份；以17.41元/股回购注销涉及的限制性股票共计50,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次回购注销和注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事宜。
9、2022年8月1日，公司召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。10、2022年8月8日，公司召开了第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划中部分激励对象持有的已获授但尚未行权的公司股票期权合计4.84万份；同意公司对本次激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，由28.13元/股调整为27.93元/股；同意为本次符合条件的345名激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜，对应股票期权的行权数量为128.655万份。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
11、2022年8月29日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
12、2023年7月3日，公司召开了第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》以及《关于公司2021
年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对相关议案进行核实并发表了核查意见。
13、2023年8月8日，公司召开了第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
14、2024年5月29日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，监事会对上述议案进行核实并发表了核查意见。
15、2024年7月3日，公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，并同意将前述议案提交董事会审议。同日，公司召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的部分股票期权的议案》《关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）本次激励计划股票期权的授予情况
| 授予日期 | 行权价格 （元/股） | 授予数量 （万份） | 授予人数 | 授予后剩余数量（万份） |
| 2021/9/8 | 28.13 | 271.22 | 372 | 25.00 |
| 2022/8/1 | 54.05 | 25.00 | 67 | 0.0 |
注：上述股票期权授予数量及人数为对应授予日的人数和数量。
（三）本次激励计划股票期权的历次行权情况
首次授予第一个行权期自主行权情况：
| 自主行权截止日期 | 行权价格 （元/股） | 行权数量 （万份） | 行权人数 | 行权后剩余数量（万份） | 取消行权数量及原因 | 因分红送转导致行权价格及数量的调整情况 |
| 2022/9/30 | 27.93 | 92.1833 | 271 | 165.1267 | 11.87万份 （离职） | 公司2021年年度利润分配，每股派发现金红利0.20元（含税），首次授予的股票期权行权价格调整为27.93元/股。 |
| 2022/12/31 | 27.93 | 17.1067 | 57 | 148.02 | 无 | 同上 |
| 2023/3/31 | 27.93 | 8.22 | 24 | 139.8 | 无 | 同上 |
| 2023/6/30 | 27.93 | 5.335 | 18 | 134.465 | 无 | 同上 |
| 2023/9/7 | 27.62 | 5.81 | 13 | 128.655 | 无 | 公司2022年年度利润分配，每股派发现金红利0.31元（含税），首次授予的股票期权行权价格调整为27.62元/股。 |
首次授予第二个行权期自主行权情况：
| 自主行权截止日期 | 行权价格 （元/股） | 行权数量 （万份） | 行权人数 | 行权后剩余数量（万份） | 取消行权数量及原因 | 因分红送转导致行权价格及数量的调整情况 |
| 2023/9/30 | 27.62 | 92.26 | 279 | 33.72 | 2.675万份（离职） | 公司2022年年度利润分配，每股派发现金红利0.31元（含税），首次授予的股票期权行权价格调整为27.62元/股。 |
| 2023/12/30 | 27.62 | 21.66 | 56 | 12.06 | 无 | 同上 |
| 2024/3/31 | 27.62 | 7.97 | 15 | 4.09 | 无 | 同上 |
| 2024/6/30 | 26.98 | 2.23 | 10 | 1.86 | 无 | 公司2023年年度利润分配，每股派发现金红利0.64元（含税），首次授予的股票期权行权价格调整为26.98元/股。 |
预留授予第一个行权期自主行权情况：
| 自主行权截止日期 | 行权价格 （元/股） | 行权数量 （万份） | 行权人数 | 行权后剩余数量（万份） | 取消行权数量及原因 | 因分红送转导致行权价格及数量的调整情况 |
| 2023/9/30 | 53.74 | 3.6394 | 34 | 20.1606 | 1.2万份（离职） | 公司2022年年度利润分配，每股派发现金红利0.31元（含税），预留授予的股票期权行权价格调整为53.74元/股。 |
| 2023/12/30 | 53.74 | 2.5268 | 21 | 17.6338 | 无 | 同上 |
| 2024/3/31 | 53.74 | 0 | 0 | 17.6338 | 无 | 同上 |
| 2024/6/30 | 53.10 | 0 | 0 | 17.6338 | 无 | 公司2023年年度利润分配，每股派发现金红利0.64元（含税），预留授予的股票期权行权价格调整为53.10元/股。 |
二、本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）预留授予的股票期权第二个等待期即将届满的说明
根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期为自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日止（即2024年8月1日至2025年7月31日）。本次激励计划股票期权的预留授予日为2022年8月1日，预留授予的股票期权第二个等待期将于2024年7月31日届满。
（二）预留授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
| 行权条件 | 成就情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||||
| 注：上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并营业收入，“净利润”是指经审计的剔除公司实施股权激励计划所产生的股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润。 | 公司业绩成就情况：定比公司20年净利润183,184,4 | ||||||||||
| 4、个人层面绩效考核要求： 根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际行权比例，具体如下： 激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。 | 预留授予股票期权的激励对象中，除5名激励对象因离职原因不满足行权条件，其余60名激励对象个人层面绩效考核情况：年度，名激励对象个人年度绩效评价结果均为A或B，个人层面行权比例为100%。 | ||||||||||
| 个人年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E | ||||||
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 100% | 0% | 0% | 0% | ||||||
综上，本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，除部分激励对象因离职
原因不满足行权条件外，公司将为符合行权条件的60名激励对象办理预留授予的股票期权第二个行权期相关行权事宜。本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权截止日为2025年7月31日。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年8月1日
（二）行权数量：11.4万份
（三）行权人数：60人
（四）行权价格：53.10元/份
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（六）行权方式：自主行权，公司已聘请长江证券股份有限公司作为自主行权主办券商
（七）行权安排：自预留授予部分股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。行权截止日为2025年7月31日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
| 职务 | 本次可行权的数量（万份） | 可行权股票期权占预留授予股票期权总量比例 | 可行权股票期权占目前公司总股本的比例 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （60人） | 11.40 | 45.60% | 0.05% |
| 合计 | 11.40 | 45.60% | 0.05% |
注：对于上表所列的可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认数为准。
四、监事会对激励对象名单的核实意见
鉴于公司层面2023年度业绩已达到考核目标，本次可行权的激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，行权资格合法、有效，本次激励计划预留授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就。因此，监事会同意本次符合条件的60名激励对象行权，对应股票期权的行权数量为11.4万份。上述事项符合《管理办法》以及本次激励计划等的相关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权行权的相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次股票期权行权的行权条件已经成就，公司实施本次行权符合《管理办法》和《激励计划》的规定；公司尚需就本次股票期权行权履行相应的信息披露义务并办理相关股份登记手续。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2024年7月4日