证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-103
四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于全资孙公司海外收购事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）的澳大利亚全资孙公司VLI CONVEYORS INDUSTRIAL TECHNOLOGY PTY LTD（中文名称：威利输送工业科技有限公司，以下简称“澳大利亚孙公司”）于2024年6月29日与VLI Pty Limited（中文名称：威利有限责任公司，以下简称“威利有限”）签署了《股份购买协议》，澳大利亚孙公司以8,000,000澳元购买威利有限持有的VLI CONVEYORS PTY LIMITED(以下简称“威利输送机”)、Uni-Rod PtyLtd（以下简称“Uni-Rod”）、Tyton Conveyors Pty. Limited（以下简称“Tyton”）（威利输送机\Uni-Rod\Tyton以下合称为“目标公司”）100%的股权以及相关知识产权（应用在目标公司相关产品的商标权，权利人为威利有限，详见附件列示），本次交易完成后，澳大利亚孙公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为公司的全资控股公司，纳入公司合并报表范围。
2.因交易双方调整交易内容，公司与威利输送机于2023年12月29日原签署的《约束性报价函》（具体详见公司于 2023年12月30日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于签署<约束性报价函>的公告》（公告编号：2023-104））不再执行。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4.本次交易是基于公司海外业务战略布局，为进一步完善业务网点和市场渠道而迈出的实质性步伐。收购完成后，将有利于提升公司海外业务运营能力，有助于公司积极参与海外项目业务，大幅缩减运输成本，同时可满足客户突发采购备品备件的需求，提高公司全球品牌知名度和行业竞争力。
5.本次交易属于境外投资行为，尚需完成办理以下手续：向中国相关政府部
门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续等。因此，本次交易的实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司澳大利亚孙公司收购目标公司100%的股权及相关知识产权，本次交易的对价为8,000,000澳元，其中：威利输送机100%股权经评估后作价8,000,000澳元；Uni-Rod及Tyton由于已将业务、资产、负债等全部转移到威利输送机，目前已多年无实质经营，为有助于后续商标权使用及业务开展，故将Uni-Rod、Tyton股权及相关知识产权一起纳入交易范围，Uni-Rod及Tyton100%股权作价0澳元；相关知识产权作价0澳元。
截止目前，公司未持有目标公司的任何股份，与目标公司的控股股东不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2024年7月3日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资孙公司海外收购事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及交易的基本情况
（一）公司名称：VLI Pty Limited
（二）成立日期：2005年6月24日
（三）执行董事：吴国华
（四）注册资本：46,270,621.84澳元
（五）注册地址或主要办公地：维多利亚州
（六）主营业务：生产销售矿业专用柴油车辆、定向钻机和皮带输送设备，提供产品相关的技术支持和维修维护，提供定向钻探服务和柴油车辆的租赁服务。
三、交易标的基本情况
（1）威利输送机
（一）公司名称：VLI CONVEYORS PTY LIMITED
（二）成立日期：1980-9-23
（三）执行董事：吴国华
（四）注册资本：20,100澳元
（五）注册地址或主要办公地：布里斯班
（六）主营业务：输送带设备配件供应，散装货物的搬运，设备安装维护的售后支持服务
（七）股权结构：威利有限100%持股
（八）目标公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
（九）最近一年及一期的财务情况：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 截至2023年12月31日 | 截至2024年3月31日 |
| 资产总额 | 187,529,901.34 | 85,116,637.54 |
| 负债总额 | 76,838,539.48 | 54,903,683.12 |
| 净资产 | 110,691,361.86 | 30,212,954.42 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业收入 | 126,891,510.35 | 29,355,319.04 |
| 净利润 | 271,288.42 | 752,571.16 |
注：以上数据由众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供，数据已经审计。
（十）标的资产评估情况：具有从事证券、期货业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司已对威利输送机的股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，并出具了深亿通评报字（2024）第1107号《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟股权收购涉及的VLI CONVEYORS PTY LIMITED股东全部权益资产评估报告》，评估基准日为：2024年3月31日，评估结果如下：
1、资产基础法评估结果
（1）资产账面值为8,511.66万元，评估值为8,803.44万元，增值额为 291.78万元，增值率为3.43%；
（2）负债账面值为 5,490.37万元，评估值为 5,490.37万元，无增减；
（3）所有者权益账面值为 3,021.29万元，评估值为 3,313.07万元,增值额为 291.78万元，增值率为9.66 %。
经资产基础法评估，威利输送机于本次评估基准日的股东全部权益评估值为
大写人民币叁仟叁佰壹拾叁万零柒佰元(RMB 3,313.07万元)。
2、收益法评估结果
经收益法评估，威利输送机于本次评估基准日的股东全部权益评估值为大写人民币叁仟柒佰壹拾伍万元整(RMB3,715.00万元)。
3、评估结果差异分析
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是指合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在差异。
4、评估结论
采用收益法的评估结果，除评估报告所载明的特别事项说明外，在本评估报告载明的评估目的、价值类型和假设前提条件下，威利输送机股东全部权益于评估基准日的市场价值为大写人民币叁仟柒佰壹拾伍万元整(RMB3,715.00万元)。 根据国家外汇管理局公布的数据显示，本次评估基准日1澳大利亚元对人民币4.6402元，经换算后，威利输送机股东全部权益于评估基准日的市场价值为大写澳元捌佰万零陆仟壹佰元整(AUD800.61万元)。
（2）Uni-Rod
（一）公司名称：Uni-Rod Pty Ltd
（二）成立日期：1986-11-14
（三）执行董事：吴国华
（四）注册资本：10024.5澳元
（五）注册地址或主要办公地：新南威尔士州
（六）主营业务：机械设备批发
（七）股权结构：威利有限 100%持股
（八）目标公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
（九）Uni-Rod最近一年及一期会计期间，无实际经营业务。
（3）Tyton
（一）公司名称：TYTON CONVEYORS PTY. LIMITED
（二）成立日期：1988-5-5
（三）执行董事：吴国华
（四）注册资本：101澳元
（五）注册地址或主要办公地：新南威尔士州
（六）主营业务：采矿、采石及建筑机械制造
（七）股权结构：威利有限100%持股
（八）目标公司为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
（九）Tyton最近一年及一期会计期间，无实际经营业务。
四、交易协议的主要内容
（一）协议主体：
买方：VLI CONVEYORS INDUSTRIAL TECHNOLOGY PTY LTD卖方：VLI Pty Limited
（二）购买标的：目标公司100%的股权及相关知识产权
（三）转让价格：8,000,000澳元
（四）支付方式：现金支付
（五）资金来源：自有资金
五、本次收购的目的及对公司的影响
通过本次收购，公司将拥有整建制的澳洲业务团队、成熟的管理体系、完善的业务网点和市场渠道，业务国际化战略迈出实质性步伐。收购完成后，公司可获得国际知名的滚轴和托棍品牌，丰富现有产品结构，进一步提高公司品牌知名度和行业竞争力。通过国外先进技术和管理经验的输入，可优化国内生产工艺、提高经营管理水平，为国内产能消化提供海外市场空间，进一步提升公司的综合实力。
六、其他
此次收购公司聘请了H&C Lawyers（澳大利亚和华律师事务所）作为法律支持和顾问团队。H&C Lawyers在此次收购目标公司及相关知识产权过程中，提供了全面的法律服务，包括法律尽职调查、法律合规审查等方面均就收购事项
出具符合澳大利亚法律和市场规则相关法律意见。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、《股份购买协议》；
3、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟股权收购涉及的VLICONVEYORS PTY LIMITED股东全部权益资产评估报告》。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年7月3日
附件：本次交易的相关知识产权
| 注册号 | 商标名称 | 图案 | 到期日 | 所有者 |
| 1177902 | PRODUCTSCONVEYORPITTOP | 2027.5.24 | VLI Pty Limited | |
| 1177906 | UNIRODMININGPRODUCTSAUSTRALIA | 2027.5.24 | ||
| 1177909 | TYTONCONVEYORS | 2027.5.24 | ||
| 1177927 | AUSTBELT | 2027.5.24 | ||
| 1177930 | AUSTBELTSPLICING | 2027.5.24 |