中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函
之专项核查意见上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“保荐机构”“中信证券”）为观典防务技术股份有限公司（以下简称“观典防务”“公司”）转板并在科创板上市的保荐人。观典防务于2024年5月5日收到贵所下发的《关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0082号）（以下简称“问询函”）。本保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对问询函中需保荐人发表意见的事项进行了审慎核查，并作出回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称和释义与公司2023年年度报告中的简称和释义具有相同含义。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
一、关于货币资金及现金流
1、关于货币资金。公司2023年期初和期末货币资金分别为4.17亿元、1.88亿元。其中，银行存款分别为3.82亿元、1.39亿元；其他货币资金分别为3,500万元、4,856.45万元。根据对应年度审计报告，公司2022年末其他货币资金中
396.45万元保函保证金使用权受限；2023年末， 4,300.00万元被抵押定期存款、2,560.00万元保证金使用权受限。2022、2023年公司利息收入分别为605.61万元、366.76万元。
请公司：（1）逐项列示期初、期末货币资金存放情况，包括地点、金额、用途、期限、期间变动情况及利息金额、存取限制等，核实是否存在账户被控股股
东或其他关联方实际控制的情况；（2）说明2022、2023年利息收入与货币资金存放情况的匹配性；（3）列示年审会计师对期初、期末货币资金执行的主要审计程序及获取的审计证据，说明是否充分、有效，并核实公司货币资金是否存在其他潜在的资金用途安排或为其他方融资进行担保等受限情形。公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司期初、期末货币资金明细和银行对账单等资料，并与公司有关账务记录进行核对；
2、访谈公司财务及有关人员关于货币资金的控制和管理情况；
3、检查公司企业信用报告记录；
4、对开户银行进行了现场走访；
5、检查公司银行存款资金流水记录，复核银行利息收入合计金额。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司存在银行账户被实际控制人控制的情形。公司货币资金管理出现由公司实控人安排在未履行审批程序的情况下对外付款和提供违规担保的情形；根据年报会计师的《重大会计差错更正专项审核报告》，公司自查后的利息金额与银行存款金额计算的利率在银行约定的范围内。截至2023年末，公司存在8,800.00万元的定期存单处于质押受限状态，存在为其他方融资进行担保的情况，其中1,000.00万元为公司实控人亲属高云鹰提供的质押担保；同时，公司存在4,460万元定期保证金处于质押受限状态，存在为公司指定第三方提供资金的情况。
2、关于承兑汇票与筹资活动现金流。公司2023年新增银行承兑汇票2,170.00
万元，全部用于贴现借款；新增商业承兑汇票77.27万元，均用于背书转让。公司2023年四季度发生取得借款现金流入7,180.00万元，同时发生偿还债务现金流出7,180.00万元。2024年一季度，公司期末无应付票据余额，期间取得借款现金流入3,660.44万元，偿还债务现金流出3,025.96万元。
请公司：（1）列示承兑汇票的出票人和承兑方及关联关系、交易实质、金额、到期日、涉及银行名称、账龄以及回款、兑付情况，说明票据贴现和背书转让取得资金的用途及流向，是否最终流向实控人或其他关联方；（2）列示2023年四季度和2024年一季度筹资活动现金流明细，包括但不限于产生背景、金额、时间、对象及关联关系等，说明短时间发生金额相近、方向相反的资金进出的原因及合理性。公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、检查公司应收票据登记明细记录；
2、查看公司网银应收票据有关交易记录；
3、核查公司信用报告有关记录；
4、询问公司财务有关人员关于票据贴现和背书情况，以及是否存在资金最终流向实控人或其他关联方的情况；
5、检查公司2023年4季度和2024年1季度筹资活动资金流水记录，并与相关的借款资料进行核对；
6、询问公司有关人员关于2023年4季度和2024年1季度筹资活动资金流入流出的情况及原因。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据目前公司提供的实控人及近亲属银行流水，公司承兑汇票贴现及背书资金，除支付给供应商北京亚美复合材料有限公司800万元的合同因无商业实质已终止外，其余贴现资金未发现存在最终流向实控人或其他关联方的情形。
2、截至目前，核查除实控人占用资金部分外，未发现公司其他筹资活动资金流入、流出存在不合理的情形。
3、关于经营活动现金流。公司2023年四季度支付其他与经营活动有关现金6,951.58万元，显著高于往年同期和当年其他季度，主要为往来款及备用金、保证金及押金。2024年一季度，公司收到其他与经营活动有关现金3,131.47万元，显著高于历年同期。此外，公司2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金2,583.98万元, 收现比49.20%，均大幅低于往年同期。
请公司：（1）列示2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金具体构成，包括但不限于交易对象及关联关系、金额、交易实质、发生时间、款项用途以及形成原因等，说明收款对象和支付对象是否重合及合理性，核实资金是否流向实际控制人或其他关联方；（2）说明2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因，并列示逾期或回款周期异常的欠款方情况，包括但不限于名称、交易背景、形成时间、信用期及实际账龄，核实相关主体是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，相关交易是否具备商业实质。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金明细表，了解并网络核查关联关系，查看收款对象和支付对象是否重合，获取实控人及其关联方提供的部分流水，并比对员工名册，核
实资金是否流向公司实控人或其他关联方；
2、（1）访谈公司相关销售负责人，了解2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少的原因；
（2）获取逾期或回款周期异常的欠款方明细表及对应的项目合同，核查合同条款对信用期的具体约定，了解合同具体内容，以及实际履行情况，对逾期或回款周期异常的欠款方交易背景、形成时间、信用期及实际账龄进行核查；
（3）网络核查上述欠款方是否为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，访谈公司相关销售负责人，走访相关公司确认交易是否具备商业实质。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据公司提供的2023年四季度支付其他与经营活动有关现金、2024年一季度收到其他与经营活动有关现金相关明细表，针对明细中提供的相关对象，保荐机构在网络核查关联关系、比对交易对象是否重合的基础上，未发现除银行外的其他对象重合；除因报销流向高迎轩、杜欣睿外，未发现上述资金直接流向实际控制人及关联方的情况；
2、（1）根据对公司销售相关负责人进行访谈，2024年一季度销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少，主要原因为非民营客户由于财政资金紧张回款较慢；民营客户由于整体宏观经济形势不及预期回笼资金较慢；
（2）根据公司提供的逾期或回款周期异常的欠款方名单，并经网络核查，未发现上表中交易对方为公司、实控人、董监高的关联方或利益相关方，已获取应收账款逾期客户的相关合同、复核会计师提供的函证，未发现异常交易；
3、2023年应收账款余额前十大客户回款情况中：
针对非民营客户，保荐机构取得了中国科学院空天信息创新研究院相关合同及验收单，未发现商业实质异常；查阅客户A涉密合同及验收单，未发现商业实质异常。
针对民营客户，保荐机构查阅相关合同和验收报告，通过访谈、函证等方式，
未发现商业实质异常。
4、关于投资活动现金流。2023年四季度和2024年一季度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额较大，分别为23,727.15万元、4,462.82万元，前者主要为采购航天项目资产。此外，公司联东U谷房产于2023年末尚未办理产权证书，账面价值合计1.05亿元；2024年一季度新增在建工程1,509.66万元。
请公司：（1）列示相关投资活动现金流出情况，包括但不限于金额、定价依据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情况及期后进展等，核实相关交易是否具备商业实质，资金是否流向实控人或其他关联方；（2）说明与相关主体以前年度的业务往来情况及商业合理性，所购置资产的账面价值、使用状况及是否存在减值迹象；（3）说明航天项目、新增在建工程的项目内容、投资规模、开工和预计完工时间，并说明项目和主营业务关系，如属于新业务，应当充分说明可行性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司2023年4季度和2024年1季度投资活动购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金明细表，并取得流出金额超过10万元以上的相关采购合同、比价资料；通过网络核查的方式，核查支付对手方是否与公司实际控制人、董监高等存在关联关系；对公司管理人员进行访谈，了解相关采购是否具有商业实质，交易背景和目前进展情况；针对2023年四季度和2024年一季度的相关交易，对形成的主要资产进行盘点，并对合计金额超过50万元的主要对手方进行访谈，了解相关采购是否具有商业实质以及资金是否存在流向实控人或其他关联方的情况；对公司实控人及其近亲属的流水情况进行核查；
2、访谈公司管理人员，并对形成的主要资产进行盘点，了解公司2023年四
季度和2024年一季度投资活动购建固定资产、无形资产和其他长期资产合计金额超过50万元的对手方与公司近三年业务往来情况以及相关业务是否具有商业合理性；获取并查阅公司固定资产明细表，并对公司管理人员进行访谈，了解购置的相关资产的账面价值、使用状况以及是否存在减值迹象；
3、获取并查阅公司2024年一季度末在建工程明细表，了解新增在建工程项目内容、投资规模并参与相关资产的盘点；对公司管理人员进行访谈，了解在建工程项目开工和预计完工时间，及与公司主营业务关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司已列示2023年四季度及2024年一季度投资活动现金流出金额超过10万元以上的合同相关投资活动现金流出情况，包括金额、定价依据及公允性、支付时间、支付对象及关联关系、交易背景及主要合同条款、拟构建资产具体情况及期后进展等信息；根据对主要采购对手方的访谈，并对公司投资形成的主要资产进行盘点，相关交易具备商业实质；根据公司付款回单信息和实控人及其近亲属的流水情况，未发现资金直接流向实控人或其他关联方的情况。
2、公司已列示与主要相关主体近三年业务往来情况和合理性，采购内容具有商业合理性；根据对公司相关资产的盘点，所购置的资产目前使用状况良好，不存在减值迹象。
3、公司航天项目相关资产为实控人高明的资金占用；根据公司说明，新增在建工程项目主要运用于厂房装修、产线建设和生产设备购买，均与公司主营业务相关。
5、关于往来款。公司2023年末预付款项余额2,778.97万元,同比增加
101.32%。2024年一季度末，公司新增其他应收款3,737.77万元、其他应付款3,607.15万元。
请公司说明上述往来款具体内容及形成原因，交易对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，相关款项是否构成对外财务资助或者对公司的非经营性资金占用。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司截至2023年末预付款余额30万元以上预付合同，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对预付金额30万以上涉及供应商的基本情况、股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员关联关系比对；
2、访谈公司负责上述采购事宜的采购人员，了解交易内容、对应合同内容；
3、访谈上述预付款项涉及的供应商；
4、获取公司2024年一季度末其他应收款余额30万元以上款项的记账凭证，了解其主要内容、形成原因，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对上述往来款对手方的基本情况、股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员进行关联关系比对；
5、获取公司2024年一季度末其他应付款的记账凭证，了解其主要内容、形成原因，通过信用中国、企查查等公开信息渠道对上述往来款对手方的基本情况、股权结构进行核查，并与公司、实控人、董事、监事、高级管理人员进行关联关系比对；
6、获取《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所《2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》回复的公告》、公司更正后的2023年年度报告、公司更正后的2024年一季度报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司更正后的2023年年度报告，公司2023年期末预付款金额30万元以上的款项主要为预付设备、技术服务及工程款，交易对方与公司、实控人、董监高不存在法定关联关系，未发现上述款项存在直接形成非经营性资金占用或其
他利益输送的情形。
根据公司更正后的2024年一季度报告，公司2024年一季度末其他应收款余额30万元以上的款项中，主要为公司实控人高明期末资金占用，涉及金额为24,135.12万元，其余款项是由装修保证金、公司委托员工处置公司车辆及员工保证金产生。未发现除公司实控人及员工的其他交易对方与公司、实控人、董监高存在关联关系，及存在直接形成非经营性资金占用或其他利益输送的情形。
除公司员工外，公司2024年一季度末其他应付款交易对方与公司、实控人、董监高不存在法定关联关系或其他利益关系，相关款项不构成资金占用或拆借，不存在变相对外提供财务资助或非经营性资金占用情形。
二、关于主要业务及产品
公司的主营业务为无人机飞行服务与数据处理、无人机系统及智能防务装备和制暴器的研发、生产与销售。2023年度，公司实现营业收入21,210.34万元，同比下降27.12%；归母净利润2,502.13万元，同比下降71.31%；扣非归母净利润2,277.02万元，同比下降73.10%。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制出具了带否定意见的审计报告，认为公司的授权审批、销售定价、合同执行、出库审批等销售循环内部控制制度未得到有效执行，内部控制存在重大缺陷。
6、关于收入确认方式及执行情况。公司无人机飞行服务与数据处理业务依据取得的验收文件（具体包括项目成果验收报告、工作成果验收表、项目终期验收意见表等）确认收入；无人机系统及智能防务装备销售业务，在客户取得商品控制权并验收，依据取得客户提供验收文件（具体包括收货验收确认书、收货确认书、项目成果验收报告、验收确认书等）确认收入。公司未披露制暴器业务具体收入确认方式。
请公司：（1）针对不同产品类型，区分不同客户性质、销售模式，分别说明销售环节的关键控制环节及凭证、是否存在内控缺陷及原因；（2）结合年审会计师截止性测试履行的核查程序、依据、比例和结论，说明公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是否一致，是否存在提前确认收入或者收入跨期确认的情况。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）访谈公司管理层，了解公司内部控制管理制度及关键节点执行情况；
（2）获取年审会计师关于《观典防务技术股份有限公司2023年度审计报告涉及保留意见事项、内控审计报告涉及否定意见事项的问询函》的回复；
2、（1）获取年审会计师执行截止性测试的有关底稿；
（2）获取年审会计师近三年出具的审计报告。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司在合同审批、定价审核、合同执行记录及出库审批流程等关键控制环节未严格按照相关内控制度规定执行，存在内控缺陷。
2、结合年审会计师执行的截止性测试程序及公司年度审计报告，公司近三年收入确认依据及执行的具体标准是一致的，未发现存在会计年度之间提前确认收入或者收入跨期确认的情况。
7、关于客户结构。根据年报，公司无人机服务类业务主要客户为各级禁毒部门，无人机产品业务主要客户为军方、政府部门或国有企业。
请公司区分产品类型，分别列示公司2022和2023年军方/政府/国有企业和民营企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况，说明是否存在新增客户或客户发生较大变化及原因，并核实相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。
【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司2022和2023年度收入明细表，计算并确认非民营企业和民营企业两类客户的收入金额、占比、前五大客户情况；
2、访谈公司管理层、相关客户、查阅同行业可比上市公司年度报告，以了解公司新增客户或客户发生较大变化的原因，并进行客户走访工作；
3、网络核查并访谈前五大客户，确认其是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，并进行相应的走访。
（二）核查意见
根据目前的网络核查以及走访情况，保荐机构核查意见如下：
1、（1）无人机服务类业务
1）非民营企业新增客户或客户发生较大变化主要由于宏观经济环境承压，公司在军采网招投标资质暂停的影响，部分项目的招投标进度推迟和国企内部业务调整等因素影响；
2）民营企业新增客户或客户发生较大变化主要由于市场需求调整，客户业务调整等因素。
（2）无人机产品类业务
1）非民营企业新增客户或客户发生较大变化主要由于宏观经济环境承压，行业政策调整，客户内部业务调整等因素影响。
2）民营企业新增客户或客户发生较大变化主要由于市场需求调整，客户业务调整等因素。
2、蹊由数据曾作为被担保人，以观典防务的定期存单作为质押物进行借款，借款金额为900万元，同时，蹊由数据通过观典防务的定期保证金质押取得980万元借款资金，上述借款目前均已结清。
鹏华科技曾作为被担保人，以观典防务的定期存单作为质押物进行借款，借款金额合计900万元，同时，鹏华科技通过观典防务的定期保证金质押取得合计1,800万元借款资金，上述借款目前均已结清。经网络核查及各类型收入中的前五大客户确认，除蹊由数据、鹏华科技外，未发现其与公司、实控人、董监高存在法定关联关系或其他利益安排。
保荐机构通过查阅相关合同和验收报告，并经访谈、函证等方式，未发现商业实质异常。
8、关于销售模式。年报显示，2022年公司销售模式仅有直销；2023年新产品智能制暴器销售中部分采用经销模式，经销收入为805.53万元，毛利率为
55.56%。前期信息披露文件显示，公司存在与地方飞行服务公司进行合作，最终服务于地方公安的业务模式，该销售模式被认定为直销。
请公司：（1）列示经销收入客户情况和经销合同关键条款，说明经销收入确认、计量原则，退货情况，相关会计处理是否符合会计准则规定；（2）说明公司近两年收入中，直接客户非终端客户的数量、收入金额及占比、原因及合理性，并结合公司与直接客户的合同义务、交易背景、关键内控环节及依据，说明相关收入是否符合会计准则规定。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈公司有关人员关于收入确认的会计政策，第三方禁毒服务收入确认原则，以及直接销售和经销业务收入确认的原则和区别；
2、复核审计关于第三方禁毒和制暴器销售服务合同和验收资料；
3、对主要经销商有关人员进行访谈；
4、获取有关产品发运或服务成果的交付记录；
5、获取有关销售的收款记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司制暴器经销商模式的销售收入确认符合会计准则的规定；公司第三方禁毒业务收入确认符合会计准则的规定。
9、关于无人机飞行服务与数据处理业务。2022、2023年度，公司无人机飞行服务与数据处理业务收入分别为14,149.21万元、6,623.24万元，同比分别增长27.23%、-53.19%，毛利率分别为61.74%、21.79%。该业务成本结构中折旧费用占比较高，近两年分别为2,827.65万元、3,356.54万元，占比52.24%、64.80%。
请公司：（1）量化说明近两年该业务收入、毛利率变动较大的原因及合理性；（2）列示该业务对应固定资产种类、数量、金额、新增及报废金额、累计使用时间、预计报废年限及报废标准等情况，说明收入下降、固定资产增加的原因及合理性；（3）结合年审会计师近两年执行的审计程序、取得的审计证据及有效性，说明相关固定资产变动是否真实。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司近两年无人机飞行服务与数据处理业务收入、毛利率变动的原因；询问公司无人机飞行服务与数据处理业务收入下降，固定资产增加的原因及合理性；
2、查阅同行业可比公司定期报告等公开资料，判断收入变动是否符合同行业可比公司收入变动趋势，是否具有合理性；
3、复核会计师已执行的收入及固定资产相关审计程序及记录。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
根据公司说明，公司收入变动主要系受相关客户受到宏观经济环境承压的影响，部分项目的预算调整以及公司军采网招投标资质暂停的影响，新签订单减少，部分项目验收确认延后所致；公司毛利率变动主要由于该业务成本结构中，人员成本、折旧费用等固定成本占比较大，使得收入下降比例较大的情况下，毛利率下降亦较大。无人机飞行服务与数据处理业务收入及对应固定资产的变动是合理的。
10、关于制暴器产品业务。公司2023年新增制暴器销售业务，实现收入1,370.86万元，毛利率60.17%。该业务部分采用经销模式，公司当年经销收入为805.53万元，毛利率为55.56%。
请公司结合不同销售模式下制暴器业务客户情况及关联关系、在手订单、应收账款及期后回款情况，说明该业务是否具备商业实质。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、获取公司制暴器业务不同销售模式下收入明细表，并对经销模式下前五大客户进行了实地走访，了解业务背景和合作情况；
2、获取不同销售模式下公司与前五大客户签订的业务合同，并获取部分经销商与终端客户签订的业务合同；
3、获取制暴器业务直销前五大客户和经销前五大客户的验收单，通过公开渠道收集经销模式下前五大客户对应终端客户近一年尚在查询有效期内的物流单据，获取部分经销商与终端客户的发货记录；
4、对相关客户及公司实控人、董监高进行关联关系比对，并对相关客户进
行网络核查了解其基本情况；
5、访谈销售负责人了解该业务开展情况，在手及意向订单情况等；
6、获取公司2023年末制暴器业务前五大客户的应收账款余额及回款凭证，获取九州星云出具的回款计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
2023年度，公司制暴器业务不同销售模式下前五大客户主要为地方公安、执法部门和经销商，上述客户与公司、实控人、董监高不存在关联关系。应收账款方面，截至本回复出具日，公司第一大经销商客户九州星云已回款35%，并出具剩余款项回款计划，除此之外公司制暴器业务的主要客户回款情况良好，公司制暴器业务具备商业实质。
11、关于第四季度收入。公司2023年四季度收入仅78.65万元，2024年一季度收入环比大幅增加，达4,794.80万元。同时，公司披露2023年度业绩快报更正公告，更正后的营业收入较更正前减少5,871.66 万元，下降21.68%。
请公司说明季度收入大幅变动、业绩快报大幅更正的原因及合理性，延期确认的合同对方是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、访谈公司财务负责人及销售负责人，了解公司季度收入差异较大的原因及业绩快报大幅更正的原因；
2、获取公司2023年各季度合同台账，并对前十名销售收入所对应的合同、交付记录、收入确认资料等进行复核；
3、获取部分公司无人机禁毒类业务已实际获取数据但未最终签订合同的相关交付记录；
4、获取公司2024年第一季度合同台账，并通过网络核查公司2024年第一季度销售收入相关主体及其主要人员，核查其是否与公司、实控人、董监高存在关联关系；
5、访谈公司实控人、董监高，了解其是否与公司2024年第一季度销售收入相关主体存在关联关系或其他利益安排。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、基于对公司相关人员的访谈，公司在《2023年年度报告》中所披露的2023年各季度收入数据存在不准确的情形，根据公司更正后的定期报告，公司2023年第四季度实际销售收入较2024年第一季度收入并未出现显著大幅波动；
2、基于对公司相关人员的访谈，公司业绩快报更正幅度较大主要因财务人员未准确识别仅存在交付成果而无合同及验收单据的相关项目，致使公司《2023年度业绩快报公告》与公司实际收入存在较大差异；
3、根据公司2023年各季度实际收入情况、公司2024年一季度收入情况、网络核查相关主体与公司的关联关系等，并基于对公司相关人员的访谈、主要相关客户走访，公司在2023年第四季度不存在主观延期确认合同收入的情形。
12、关于应收账款和合同负债。公司2023年末应收账款余额15,357.80万元，同比增长30.02%。其中，账龄1-2年应收账款余额大幅增加，达6,337.80万元。2024年一季度，公司未发生信用减值损失。此外，公司2023年末合同负债1,920.89万元，2024年一季度末合同负债余额为零。
请公司：（1）说明应收账款账龄延长的原因，列示对应客户及业务具体情况，说明相关客户是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，相关业务是否具备商业实质，2023年及2024年一季度应收账款坏账计提是否谨慎、合理；（2）列示2023年末合同负债明细及期后结转情况，说明2024年一季度末余额为零原因及合理性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）获取公司应收账款明细表及账龄明细表；
（2）获取公司2023年末应收账款余额中账龄在一年以上的客户前十名所对应的合同、交付记录、收入确认资料等，确认相关项目的具体情况；
（3）访谈公司实控人、董监高人员，了解公司应收账款账龄延长的原因，与相关客户合作情况，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排；
（4）访谈应收账款账龄延长涉及的主要客户，了解其基本情况、经营情况、相关业务是否具备商业实质，是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排等。
2、（1）获取公司2023年末及2024年第一季度末合同负债明细及期后结转明细；
（2）访谈公司财务负责人，了解2023年末合同负债期后结转情况及2024年第一季度报告中披露一季度末合同负债余额为零的原因；
（3）获取公司2023年四季度合同负债期后转入收入相关项目的合同、验收单等资料，分析相关合同负债转入收入的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、（1）根据公司说明及对相关客户访谈，公司应收账款账龄延长主要受政府财政拨款计划及宏观经济因素综合影响所致；
（2）通过查阅合同及验收单等相关项目资料、工商信息、对2023年末应收
账款余额在一年以上的主要客户的访谈、相关方出具的声明函等，公司2023年末应收账款余额中账龄在一年以上的客户前十名中海利天梦（香河）科技有限公司、北京航天泰坦科技股份有限公司、安菲克斯（北京）仪器有限公司、客户B、平顶山融媒航空科技有限公司、凯夫拉科技（武汉）有限公司与公司、实控人、董监高不存在法定关联关系或其他利益安排，相关业务具备商业实质；其余客户客户A、北京航景创新科技有限公司、中国科学院空天信息创新研究院、航天科工海鹰集团有限公司因涉密等原因保荐机构尚无法通过走访、获取终端客户合同、验收资料等方式进行进一步核查，保荐机构通过网络核查、查询合同或其他项目资料、企业性质、企业股东性质等因素综合判断，其与公司不存在关联关系及其他利益安排，相关业务具备商业实质；
（3）根据公司的说明，对比可比公司应收账款坏账计提政策，查阅公司应收账款坏账计提明细表，公司2023年末应收账款坏账计提谨慎、合理；由于公司每半年度对其预期信用损失进行评估，因此未对一季度末应收账款计提坏账；
2、根据公司的说明、查阅公司合同负债明细表、2023年末合同负债余额在2024年第一季度转入收入情况等，公司2023年末合同负债并非全部在2024年第一季度转为收入，而公司于2024年第一季度报告中披露一季度末合同负债余额为零主要因公司在编制该季度报告时未准确将应收账款重分类至合同负债所致。
13、关于存货。公司2023年末存货账面余额4,804.13万元,未计提存货跌价准备。其中，在产品2,463.55万元，库存商品仅353.49万元，无发出商品。公司2024年一季度收入环比大幅增加，达4,794.80万元。
请公司：（1）结合存货与在手订单关联情况，说明未计提存货跌价准备的合理性；（2）结合产品生产、运输周期和存货结构期后变化情况，说明2023年底存货结构与2024年一季度收入规模的匹配性。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）获取公司存货各项目库龄明细表、在手订单明细表，分析存货与在手订单关联情况；
（2）查阅公司存货跌价准备计提方式，检查相关政策是否符合企业会计准则的规定，对比同行业可比公司是否存在显著差异；获取公司存货跌价准备测试表，分析公司存货跌价准备计提是否适当，计提是否充分；
（3）访谈公司财务负责人，了解公司存货与在手订单关联情况，2023年底未计提存货跌价准备的原因；
（4）复核会计师针对2023年末存货盘点的相关底稿及现场盘点记录；
2、（1）访谈公司生产、销售及财务负责人，了解公司生产、运输周期和存货结构期后变化情况、产品期后销售情况，了解2023年底存货结构与2024年一季度收入规模的匹配性；
（2）获取公司2023年末各主营业务存货明细表，2024年第一季度合同台账，分析公司2023年底存货结转成本情况及实现销售情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、根据对公司相关人员的访谈及查看公司存货明细表、在手订单明细表等，2023年末公司存货中在产品均有在手订单对应，库存商品中247.89万元有在手订单对应，105.69万元为公司备货商品，由于公司存货可变现净值均大于其成本，因此公司未计提存货跌价准备具有合理性。
2、根据对公司相关人员的访谈及查看公司存货明细表、2024年第一季度合同台账等，公司2023年底存货周转情况整体并未出现显著异常情形，存货结构与2024年一季度收入规模具有匹配性。
三、其他
14、关于无形资产。公司期末无形资产账面价值11,734.16万元, 主要由软件和数据库构成, 账面价值分别为7,362.88万元和3,725.87万元。近两年，公司无形资产中软件的账面余额快速增加，2022年由在建工程转入4,964.02万元，2023年购置增加4,055.51万元。此外，公司2023年末开发支出账面金额为1,032.23万元,年内转入无形资产2,902.90万元,但无形资产未见由内部研发转入的情形。2024年一季度末，公司开发支出账面金额为0元，一季度研发费用1,496.94万元，显著高于往期。
请公司：（1）列示软件无形资产的明细，包括但不限于名称、用途、单价及账面金额、采购时间、供应商及开发方、预计摊销年限等，核实相关主体是否与公司、实控人、董监高存在关联关系或其他利益安排，说明供应商非开发方的原因，软件资产大额增加的原因及合理性；（2）说明无形资产摊销方法及复核程序是否合理，是否与同行业公司存在差异，是否符合会计准则规定；（3）说明2024年一季度开发支出结转情况，并列示2022年以来开发支出对应项目的研究内容、开始时间、各期进度、完成时间、形成成果及实际应用情况，说明相关开发支出结转的具体依据及合理性，是否符合会计准则规定。
公司回复详见《观典防务技术股份有限公司关于对上海证券交易所<2023年年度报告的信息披露监管问询函>回复的公告》。【保荐机构核查程序及核查意见】
（一）核查程序
保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、（1）获取年审会计师提供的软件无形资产明细，并查阅公司提供的购置相关软件的合同和协议，并核查付款记录；
（2）网络查询核查供应商及开发商，访谈公司财务负责人及相关人员，询问公司无形资产软件采购有关供应商、开发商等有关情况，了解通用软件及定制化软件的情况，对于通用软件，取得公司比价记录、采购合同、走访相关供应商等进行核查；对于定制化软件，由于市场中无类似产品进行比价，取得相关合同、走访相关供应商等方式进行核查，确认其与公司、实控人、董监高是否存在关联
关系或其他利益安排、软件增加的原因及合理性；
2、网络核查可比公司无形资产摊销有关会计政策并查阅公司转板上市报告书中提及的无形资产摊销方法，查阅会计师的无形资产摊销记录，访谈公司财务负责人了解其每年对无形资产摊销政策的复核情况；
3、查阅公司提供的2024年一季度开发支出结转情况，年审会计师开发支出审计记录，询问公司财务人员关于开发项目的具体情况和会计核算处理情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、（1）根据年审会计师提供的软件无形资产明细，公司提供的购置相关软件的合同和协议和付款记录，网络核查相关供应商及开发商结果，并查阅通用软件的比价记录，未发现相关主体与公司、实控人、董监高存在法定关联关系，未发现直接流向实控人的其他利益安排；
（2）根据与公司副总经理、财务负责人的访谈，了解到供应商非开发商的原因由于公司供应商是境外软件开发商的经销商；2023年度软件资产大幅增加主要是由于增加采购软件是公司业务发展需求；
2、根据查阅公司转板上市报告书中无形资产摊销方法，网络核查同行业上市公司无形资产摊销方法及复核程序，未发现存在差异，符合会计准则规定；
3、根据公司提供的2024年一季度开发支出结转情况，年审会计师开发支出审计记录，据财务人员访谈和年审会计师关于开发项目的具体审计底稿，未发现公司开发支出的结转依据不合理之处，符合会计准则规定。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于观典防务技术股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函之专项核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 赵 亮 | 纪若楠 |
中信证券股份有限公司
年 月 日