华泰联合证券有限责任公司关于南京诺唯赞生物科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，对诺唯赞2023年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2023年8月21日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过45.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。
截至2023年11月24日，公司已完成本次回购，实际回购公司股份618,077股，全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
2024年2月5日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，回购价格不超过30.00元/股（含），回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含）。2024年6月6日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份方案的议案》，回购用途由“用于实施股权激励或员工持股计划”调整为“用于注销并相应减少注册资本”。
截至2024年7月1日，公司累计回购公司股份4,106,577股，全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。
截止2024 年7 月1 日，公司通过以上两批以集中竞价交易方式回购公司股份方案，合计回购公司股份 4,724,654 股，全部回购股份目前存放于公司回购专用账户。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》有关规定，公司回购专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利，因此公司 2023年年度实施差异化权益分派。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
二、本次差异化分红的方案
2024 年 6 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用证券账户的股份数）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以 2023 年度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 400,010,000 股，扣除回购专用账户的股份为 4,724,654 股，本次实际参与分配的股份数为 395,285,346 股，以此计算拟合计派发现金红利 39,528,534.60 元（含税）。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不送红股，不进行资本公积金转增股本。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（395,285,346×0.10）÷400,010,000≈0.0988 元/股。
以公司 2024 年 6 月 28 日股票收盘价 20.01 元/股测算：
即根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（20.01-0.10）÷（1+0）=19.91元/股。
即根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）/（1+流通股份变动比例）=（20.01-0.0988）÷（1+0）=19.9112元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.91-19.9112|÷
19.91≈0.0060%，小于1%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。