上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法
上海肇民新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）。
为保证本次激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及《上海肇民新材料科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，制定了《上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本次激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括本公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系或劳动关系。
四、考核机构及职责
（一）公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）负责领导和组织对本次激励计划的激励对象的考核工作。
（二）公司人事行政部负责具体考核工作，人事行政部对薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人事行政部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
薪酬与考核委员会在审核激励对象的考核工作及董事会在审核考核结果的过程中，相关关联董事应予以回避。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以公司2023年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（A） | 以公司对应考核年度上一年度净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 20% | 15% | 20% | 15% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 44% | 21% | 20% | 10% |
| 第三个归属期 | 2026年 | 73% | 33% | 20% | 10% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | |||
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=70%+（A-An）/（Am-An）*30% | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30% | ||||
| B＜Bn | Y=0% | ||||
| 公司层面归属比例（M） | X与Y的孰高值 | ||||
注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。本次激励计划预留部分的限制性股票若在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为2025-2026年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 以公司2023年净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（A） | 以公司对应考核年度上一年度净利润为基数，对应考核年度的净利润增长率（B） | ||
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 44% | 21% | 20% | 10% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 73% | 33% | 20% | 10% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | |||
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% | |||
| An≤A＜Am | X=70%+（A-An）/（Am-An）*30% | ||||
| A＜An | X=0% | ||||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |||
| Bn≤B＜Bm | Y=70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30% | ||||
| B＜Bn | Y=0% | |
| 公司层面归属比例（M） | X与Y的孰高值 | |
注：1、上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励计划及员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用的影响，以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、公司层面归属比例（M）计算结果将向下取整至百分比个位数。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
| 个人绩效考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象每期限制性股票归属的前一会计年度
（二）考核次数
本次激励计划首次授予的考核期间为2024—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的考核期间与首次授予部分一致；若预留部分的限制性股票在2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则预留部分的考核期间为2025年—2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
七、考核程序
公司人事行政部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交薪酬与考核委员会。公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果反馈及应用
（一）被考核者有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在考核结束后10个工作日内向被考核者通知考核结果。
（二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的10个工作日内与人事行政部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核并确定最终考核结果。
（三）考核结果作为本次激励计划限制性股票归属的依据。
九、考核结果归档
（一）考核结束后，人事行政部须保留绩效考核所有考核记录档案，考核结果作为保密资料归案保存。
（二）为保证绩效记录的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须当事人签字确认。
（三）绩效考核记录保存5年，对于超过保存期限的文件与记录，薪酬与考核委员会有权销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。
（二）若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（三）本办法经公司股东大会审议通过并自本次激励计划生效后实施。
上海肇民新材料科技股份有限公司董事会
2024年7月3日