事项的核查意见
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会对公司《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”、“本激励计划”）及其他相关资料进行核查后，现发表如下意见：
一、关于《公司2024限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的核查意见
（一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）公司《激励计划（草案修订稿）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施本激励计划可以建立健全公司长效激励机制，优化薪酬与考核体系，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，增强公司的凝聚力，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、关于《公司2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的核查意见
（一）公司《2024年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）《考核管理办法（修订稿）》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
监事会2024年7月1日