证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2024-052转债代码：113640 转债简称：苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2024年6月25日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2024年7月2日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《江苏苏利精细化工股份有限公司章程》及其他有关法律法规的规定，合法有效。会议由董事长缪金凤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术人员以及核心业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定的《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案在提交董事会前已经第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司关联董事孙海峰先生、王大文先生回避表决。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
2、审议通过《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司董事会薪酬与考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，制订的《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》等公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案在提交董事会前已经第四届独立董事专门会议第二次会议审议通过。表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司关联董事孙海峰先生、王大文先生回避表决。该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1) 授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3) 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4) 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署限制性股票授予协议书、
向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
5) 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6) 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
7) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
8) 授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；
9) 授权董事会在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票在激励对象之间进行分配或直接调减；
10) 授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜；
11) 授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票的情形时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出注销申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
12) 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
13) 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票。
公司关联董事孙海峰先生、王大文先生回避表决。
该议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
4、审议通过《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
公司决定于2024年7月18日在公司会议室召开2024年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会2024年7月3日