证券代码：002683 证券简称：广东宏大 上市地：深圳证券交易所
广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买预案
| 交易对方 | 注册地址 |
| 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
签署日期：二〇二四年七月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及全体董事、监事、高级管理人员向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司的全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
5、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方就在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本预案、预案 | 指 | 《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 广东宏大、本公司、公司、上市公司 | 指 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
| 雪峰科技、标的公司 | 指 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 新疆财政厅 | 指 | 新疆维吾尔自治区财政厅 |
| 环保集团 | 指 | 广东省环保集团有限公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 标的资产、标的股份 | 指 | 雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21%） |
| 交易对方、新疆农牧投 | 指 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 广东宏大协议受让新疆农牧投所持雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21%） |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 2024年7月2日，广东宏大与新疆农牧投签署的《新疆农牧业投资（集团）有限责任公司与广东宏大控股集团股份有限公司关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司之股权转让框架协议》 |
| LNG | 指 | 液化天然气（Liquefied Natural Gas），无色、无味且无腐蚀性，是天然气经过净化处理，并冷却至-162摄氏度液化后的液体天然气，其体积为气态时的1/625，重量为同体积水的45%左右，其85%以上的成份为甲烷，是天然气产业的重要产品 |
| 三聚氰胺 | 指 | C3H6N6，又称蜜胺，简称三胺，是一种具有芳环结构的重要有机化工原料 |
| 硝酸铵 | 指 | NH4NO3，简称硝铵，含有NO3-形式的硝态氮和NH4+形式的铵态氮。工业上用于制造工业炸药、氧化氮、维生素B、无碱玻璃、烟火、杀虫剂、冷冻剂；农业上改性后用作氮肥 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《股份协议转让指引》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%）。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的
21.00%），雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为2,205,543,557元，对应雪峰科技每股转让价格为
9.80元，不低于交易双方就本次交易签署的《股权转让框架协议》签署日雪峰科技大宗交易价格范围的下限（即5.58元/股）以及《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定的国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格下限（即6.53元/股）。
本次交易作价仍需在公司完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司董事会、股东大会及有权国有资产监督管理部门等审议通过。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。
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（五）交易对价支付期限
截至本预案签署日，本次交易的交易对价支付期限尚未明确，具体情况将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 雪峰科技 | 765,293.49 | 448,584.27 | 702,092.68 |
| 上市公司 | 1,625,916.92 | 646,982.29 | 1,154,260.41 |
| 财务指标比例 | 47.07% | 69.33% | 60.83% |
注：标的公司的数据来源于雪峰科技已披露的定期报告。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买雪峰科技21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
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三、标的资产的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。
本次交易符合公司战略，有利于扩大和巩固公司在新疆的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，提升公司市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、广东宏大和新疆农牧投已履行签署本次交易《股权转让框架协议》的相关决策程序；
2、本次交易方案已经上市公司第六届董事会2024年第六次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
5、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的承诺
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 广东宏大、雪峰科技、新疆农牧投 | 一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 雪峰科技董事、监事、高级管理人员，新疆农牧投董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 广东宏大董事、监事、高级管理人员 | 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向为本次交易提供审计、评估/估值、法律及财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本、复印件或电子版资料与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 |
| 广东宏大控股集团股份有限公司 | 重大资产购买预案 | |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 份。 五、如出现因违反上述承诺而给上市公司或其投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保持雪峰科技独立性的承诺函 | 广东宏大 | 一、保证雪峰科技人员独立 本公司保证，雪峰科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。雪峰科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、保证雪峰科技资产独立完整 1.本公司保证雪峰科技具有独立完整的资产； 2.本公司保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用雪峰科技的资金、资产。 三、保证雪峰科技的财务独立 本公司保证： 1.雪峰科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系； 2.雪峰科技具有规范、独立的财务会计制度； 3.雪峰科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户； 4.雪峰科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职； 5.雪峰科技能够独立作出财务决策，本公司不干预雪峰科技的资金使用。 四、保证雪峰科技机构独立 本公司保证： 1.雪峰科技具有独立、完整的组织机构，并能够独立自主地运作； 2.雪峰科技内部经营管理机构依照法律、法规和雪峰科技《公司章程》的规定独立行使职权； 3.本公司及本公司下属企业与雪峰科技之间不产生机构混同的情形。 五、保证雪峰科技业务独立 本公司保证雪峰科技的业务独立，保证雪峰科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科技终止上市之日时终止。 特此承诺。 |
| 环保集团 | 一、雪峰科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，不会在本公司及本公司全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领取薪酬。雪峰科技的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。 二、本公司及本公司下属企业不以任何方式违规占用雪峰科技的资金、资产。 三、本公司及本公司下属企业不与雪峰科技共用一个银行账户。 |
| 广东宏大控股集团股份有限公司 | 重大资产购买预案 | |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 四、雪峰科技的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。 五、本公司及本公司下属企业不干预雪峰科技的资金使用。 六、本公司及本公司下属企业与雪峰科技之间不产生机构混同的情形。 本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 特此承诺。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 广东宏大 | 1.自本公司取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司及本公司下属企业将以资产置换、现金转让或以资产认购股份等法律法规允许的方式，将本公司及下属企业民爆业务相关的资产注入雪峰科技或其下属企业，对于其他涉及同业竞争的业务，本公司亦将在上述期限内运用股权或资产置换、委托管理、业务调整等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题； 2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3.本公司不会利用雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科技终止上市之日时终止。 特此承诺。 |
| 环保集团 | 1.自广东宏大取得雪峰科技控制权之日起5年内，依据相关监管机构的要求及行业政策，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本公司将督促广东宏大以资产置换、现金转让、委托管理、业务调整或以资产认购股份等监管机构认可且法律法规允许的方式，妥善解决双方之间的同业竞争问题； 2.除上述需要解决的同业竞争外，本公司及本公司下属企业将依法采取必要的措施避免再发生与雪峰科技主营业务构成同业竞争的业务或活动。 3.本公司不会利用广东宏大作为雪峰科技控股股东身份进行损害雪峰科技及雪峰科技其他股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 特此承诺。 | |
| 关于规范关联交易的承诺函 | 广东宏大 | 1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易； 2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序； 3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务； |
| 广东宏大控股集团股份有限公司 | 重大资产购买预案 | |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 4.不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。 本承诺函自本公司盖章且本公司成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是雪峰科技控股股东或雪峰科技终止上市之日时终止。 特此承诺。 | ||
| 环保集团 | 1.本公司将尽量减少本公司及本公司下属企业与雪峰科技及其下属企业之间的关联交易； 2.对于无法避免或具有合理原因的关联交易，本公司及本公司下属企业将与雪峰科技及其下属企业依法签订规范的关联交易协议，并按照法律、法规、规章及规范性文件和雪峰科技《公司章程》等规定履行批准程序； 3.关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允，保证按照法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务； 4.不利用关联交易非法转移雪峰科技资金、利润，不利用关联交易损害雪峰科技及非关联股东的利益。 本承诺函自本公司盖章且广东宏大成为雪峰科技控股股东时生效，自本公司不再是广东宏大控股股东，或广东宏大不再是雪峰科技控股股东，或雪峰科技终止上市之日时终止。 特此承诺。 | |
| 关于所持股权不存在限制或禁止转让情形的承诺函 | 新疆农牧投 | 在本公司交割标的股份前，本公司所持标的股份权属清晰、完整，本公司就标的股份已履行了全额出资义务，不存在出资不实的情形，不存在影响雪峰科技合法存续的情况；本公司为标的股份的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股份的情形；在本公司交割标的股份前，本公司所持标的股份没有设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。 如违反上述承诺，本公司自愿承担相应的法律后果，包括但不限于终止转让本公司所持标的股份事宜等。 |
| 关于不存在涉嫌内幕交易而受到处罚或受到立案调查等情况的承诺 | 广东宏大及广东宏大董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 |
| 环保集团及环保集团董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 广东宏大控股集团股份有限公司 | 重大资产购买预案 | |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 | ||
| 雪峰科技及雪峰科技董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 | |
| 新疆农牧投及新疆农牧投董事、监事、高级管理人员 | 1.本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2.经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3.本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将依法承担因此给投资者造成的实际损失。 |
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东环保集团出具了关于股份减持计划的承诺，“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺，“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。
上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
九、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
5、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作
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尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与雪峰科技可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处民爆行业属于基础化工行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游矿产资源开发和基建投资规模及城市化发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
（二）安全风险
民爆行业与能化行业生产过程中均存在一定的安全生产管理风险，其中民用爆炸物品的危险爆炸品性质决定了行业内企业都必然面对一定的安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别进行安全评价。因此，由于行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意
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外安全事故的可能性，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）市场竞争风险
由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制。因此，鉴于民用爆炸物品销售半径的限制，标的公司产品的销售市场区域受到一定制约。此外，随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，民爆服务一体化成为行业发展的必然趋势，同时随着新疆煤炭产能的释放及工业数码电子雷管的推广普及，如果标的公司不能适应未来市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
（四）产品价格波动风险
标的公司当前在能化板块主要从事天然气管输服务与尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、生产与销售。其中，LNG、尿素、硝酸铵、三聚氰胺等产品市场行情较易受供需情况的影响而波动，而影响供需的因素众多，例如能源及化工产品的需求受全球宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素的影响，能源及化工产品的供给受原材料资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此标的公司能化板块的价格波动及走势较难准确判断，且较难控制，可能对标的公司经营业绩带来较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
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（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
目
录
交易各方声明 ...... 2
一、上市公司及全体董监高声明 ...... 2
二、交易对方声明 ...... 2
释 义 ...... 4
重大事项提示 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
（一）交易对方 ...... 6
（二）交易标的 ...... 6
（三）交易价格 ...... 6
（四）交易的资金来源 ...... 6
（五）交易对价支付期限 ...... 7
二、本次交易的性质 ...... 7
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 7
（二）本次交易预计不构成重组上市 ...... 7
（三）本次交易预计不构成关联交易 ...... 7
三、标的资产的评估或估值情况 ...... 8
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 8
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 8
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 8
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 8
五、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 9
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序 ...... 9
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ...... 9
六、本次交易相关方做出的承诺 ...... 9
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划 ...... 15
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
（一）严格执行相关程序 ...... 15
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 15
（三）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 15
（四）股东大会表决及网络投票安排 ...... 16
（五）聘请符合相关规定的中介机构 ...... 16
（六）其他保护投资者权益的措施 ...... 16
九、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
（一）本次交易的审批风险 ...... 18
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 18
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险 ...... 18
（四）商誉减值的风险 ...... 19
二、标的公司相关的风险 ...... 19
（一）宏观经济风险 ...... 19
（二）安全风险 ...... 19
（三）市场竞争风险 ...... 20
（四）产品价格波动风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 20
（一）股票价格波动风险 ...... 20
（二）不可抗力因素带来的风险 ...... 21目
录 ...... 22
第一章 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的 ...... 27
（一）本次交易的背景 ...... 27
（二）本次交易的目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 29
（一）交易对方 ...... 29
（二）交易标的 ...... 30
（三）交易价格 ...... 30
（四）交易的资金来源 ...... 30
（五）交易对价支付期限 ...... 30
三、本次交易的性质 ...... 30
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 30
（二）本次交易预计不构成重组上市 ...... 31
（三）本次交易预计不构成关联交易 ...... 31
四、标的资产的评估或估值情况 ...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 32
一、基本信息 ...... 32
二、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 32
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ...... 33
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 33
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 34
第三章 交易对方基本情况 ...... 35
一、新疆农牧投 ...... 35
（一）基本情况 ...... 35
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ...... 35
第四章 标的资产基本情况 ...... 37
一、基本情况 ...... 37
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 37
（一）股权结构及控制关系 ...... 37
（二）控股股东及实际控制人 ...... 37
（三）前十大股东情况 ...... 38
三、标的公司主营业务情况 ...... 38
（一）标的公司产品及服务 ...... 38
（二）盈利模式 ...... 39
（三）核心竞争力 ...... 39
四、标的公司主要下属企业情况 ...... 40
五、标的公司主要财务数据 ...... 42
第五章 标的资产预估值情况 ...... 44
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 45
一、合同主体及签订时间 ...... 45
二、交易对价及定价依据 ...... 45
三、双方约定事项 ...... 45
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 47
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 47
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 47
三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 47
第八章 风险因素 ...... 48
一、与本次交易相关的风险 ...... 48
（一）本次交易的审批风险 ...... 48
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 ...... 48
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险 ...... 49
（四）商誉减值的风险 ...... 49
二、标的公司相关的风险 ...... 49
（一）宏观经济风险 ...... 49
（二）安全风险 ...... 50
（三）市场竞争风险 ...... 50
（四）产品价格波动风险 ...... 50
三、其他风险 ...... 50
（一）股票价格波动风险 ...... 50
（二）不可抗力因素带来的风险 ...... 51
第九章 其他重要事项 ...... 52
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 52
（一）严格执行相关程序 ...... 52
（二）严格履行上市公司信息披露义务 ...... 52
（三）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 52
（四）股东大会的表决及网络投票安排 ...... 52
（五）聘请符合相关规定的中介机构 ...... 53
（六）其他保护投资者权益的措施 ...... 53
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 53
三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况 ...... 54
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 54
五、上市公司预案披露前股价波动未达到20%的说明 ...... 55
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 55
第十章 声明与承诺 ...... 57
一、上市公司全体董事声明 ...... 57
二、上市公司全体监事声明 ...... 58
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 59
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、作为国家基础性行业，民爆行业的市场前景广阔
民爆产品广泛应用于矿山开采、铁路道路、水利水电工程、基础设施建设等多个国民经济领域。尤其在基础工业、重要大型基础设施建设领域中，民爆器材具有不可替代的作用，因而素有“基础工业的基础、能源工业的能源”之称，民爆行业也因此被归为国家基础性行业。
根据工信部发布的最近两年行业运行情况，民爆行业总体运行情况稳中向好，全年经济指标稳步增长，产品结构调整继续优化，产业集中度持续提升，安全投入和本质安全水平不断提高。2022年至2023年，生产企业累计完成生产总值分别为393.57亿元、436.58亿元，同比增长14.28%、10.93%；累计完成销售总值388.87亿元、434.48亿元，同比增长12.49%、11.73%。累计实现利润总额58.81亿元、85.27亿元，同比增长9.19%、44.99%。
与民爆行业关联度高的行业主要有煤炭、矿山等自然资源开采领域和铁路、公路等基础设施建设领域。“十四五”期间，国家将会在煤炭、金属、非金属矿产资源开采和铁路、公路、港口机场、水利水电、新型城镇化建设等基础建设方面持续投入，从而有利于民爆行业持续向好发展。针对国际市场，国家推进“一带一路”建设，有助于民爆企业拓展国际市场。
2、新疆地区煤炭产能持续释放，民爆市场增长迅速
新疆具有丰富的矿产资源禀赋，作为国家“三基地一通道”与五大煤炭供应保障基地，肩负着保障国家能源供应安全的重要使命，并且随着国家能源战略重点逐步西移，新疆地区煤炭化工产业正在迎来重要发展机遇。2022年5月，新疆维吾尔自治区人民政府印发了《加快新疆大型煤炭供应保障基地建设服务国家能源安全的实施方案》，方案明确要全面加快推进国家煤矿项目建设，充分释放煤炭先进优质产能，力争2025年煤炭产能达到4.6亿吨/年以上，煤炭产量达到4亿吨以上。2023年，新疆优质煤炭产能持续释放，实现煤炭产量分别为4.57亿吨，同比增长10.7%。
在此背景下，新疆民爆市场增长迅速，根据行业协会数据，2022年、2023年及2024年1-5月，新疆地区民爆产品销售总值分别为24.92亿元、34.59亿元和14.15亿元，同比增长18.45%、38.78%和13.46%，远高于全国12.49%、11.73%和-6.22%的增长率水平。未来随着新疆地区煤炭产业发展的全面推进，新疆地区民爆市场有望进一步发展。
3、产业政策鼓励并购重组，未来民爆行业集中度将继续提升
当前，民爆行业进入结构调整、转型升级、技术进步、产业融合关键期，行业内企业积极开展重组整合，落后产能加速出清，优质资源将进一步向拥有完整产业链、一体化程度高、区域控制能力强的企业倾斜，为民爆企业依托现有业务实现产业链延伸提供了重要机遇。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“按照政府引导、企业自愿、市场化运作原则，结合化解过剩产能和优化产业布局，持续推动企业重组整合，支持行业龙头骨干企业实施跨地区、跨所有制重组整合，支持民爆企业联优并强。对于龙头骨干企业及完成实质性重组整合、实施拆线撤点减证的企业给予政策支持，促进市场要素向优势企业集中。”
在产业政策的引领下，行业龙头企业积极开展重组整合，我国民爆行业企业数量不断压缩、中小产能逐渐淘汰，预计未来民爆行业集中度将继续提升。
（二）本次交易的目的
1、实现产业整合，扩大规模优势，提升上市公司的行业地位
近年来，我国民爆行业竞争较为激烈，市场集中度日益增加。《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》提出“产业集中度持续提高，企业数量进一步减少，形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。产能布局更加合理，产品结构更加优化，产能严重过剩矛盾得到有效化解。”本次交易顺应了民爆行业产业整合的政策导向。
本次交易完成后，上市公司民爆产品的年产能将得到较大提升。借助此次产业整合机会，上市公司生产能力、生产规模、业务规模得以进一步扩大，双方将在技术创新、规模生产等多方面实现资源优势互补，通过扩大规模优势与竞争优势，进一步巩固市场地位，优化产能布局，同时公司的业务能力和行业地位将得到进一步提升。
2、把握新疆煤炭产业重要发展机遇，实现民爆产品市场份额进一步提升
根据《新疆维吾尔自治区矿产资源总体规划（2021-2025年）》数据显示，新疆共有探矿权2,276个，采矿权2,966个，在全国均位于前列。新疆丰富的矿产资源禀赋使得新疆成为国内工程民爆市场最大的潜力市场之一。目前新疆正在积极推进基础设施互联互通和“三基地一通道”的建设、煤炭产能产量持续释放。新疆民爆市场增长迅速、未来市场空间广阔。本次交易完成后，上市公司在新疆地区的生产能力、业务规模将进一步提升，通过扩大规模优势与竞争优势，进一步把握新疆地区本轮煤炭产业发展机遇、巩固和扩大上市公司在当地民爆行业的市场地位。
3、充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，提升上市公司的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平
与国外相比，我国民爆企业一体化程度较低，《民用爆炸物品行业技术发展方向及目标（2018年版）》要求民爆行业优化产业体系，推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接，推进生产、销售、爆破作业一体化服务，鼓励民爆企业延伸产业链，完善一体化运行机制，提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。
本次交易完成后，公司民爆板块业务竞争能力将显著增强，为公司下一步扩张集聚了大量的人力、财力和物力，同时优化整合科研和生产资源，充分发挥协同效应，促进上市公司产业链的有效延伸，提升上市公司以爆破技术为核心的“矿服民爆一体化”服务模式的运作水平。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以支付现金的方式向新疆农牧投购买其所持有的雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%）。本次交易完成后，上市公司将持有雪峰科技225,055,465股股份（占雪峰科技已发行股份总数的21.00%），雪峰科技将成为广东宏大的控股子公司。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为新疆农牧投。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技225,055,465股股份。
（三）交易价格
本次交易标的股份价格拟定为2,205,543,557元，对应雪峰科技每股转让价格为
9.80元，不低于交易双方就本次交易签署的《股权转让框架协议》签署日雪峰科技大宗交易价格范围的下限（即5.58元/股）以及《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条规定的国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格下限（即6.53元/股）。
本次交易作价仍需在公司完成相关资产审计、评估或估值等工作后，经公司董事会、股东大会及有权国有资产监督管理部门等审议通过。
（四）交易的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有资金和自筹资金进行支付。
（五）交易对价支付期限
截至本预案签署日，本次交易的交易对价支付期限尚未明确，具体情况将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购雪峰科技控制权。根据《重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 雪峰科技 | 765,293.49 | 448,584.27 | 702,092.68 |
| 上市公司 | 1,625,916.92 | 646,982.29 | 1,154,260.41 |
| 财务指标比例 | 47.07% | 69.33% | 60.83% |
注：标的公司的数据来源于雪峰科技已披露的定期报告。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易对价拟全部采用现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易预计不构成重组上市
本次重组前36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次重组为上市公司以现金方式购买雪峰科技21%股份，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权结构的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不构成《重组管理办法》规定的重组上市情形。
（三）本次交易预计不构成关联交易
根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
四、标的资产的评估或估值情况
截至本预案签署日，标的资产评估或估值相关工作尚未完成。待全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 广东宏大控股集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440000190321349C |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册资本 | 75,965.271万元人民币 |
| 法定代表人 | 郑炳旭 |
| 成立日期 | 1988年5月14日 |
| 营业期限 | 1988年5月14日至无固定期限 |
| 注册地址 | 广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21楼 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；技术开发；企业管理；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。经过多年的专业经营，公司成功打造了以爆破技术为核心的“矿服民爆一体化”服务模式，是我国整体爆破方案设计能力最强、爆破技术最先进、服务内容最齐全的矿服民爆一体化服务商之一。此外，公司依靠企业积累不断加大研发投入，在坚持自主创新的同时充分整合社会科技资源，不断挑战爆破技术高峰，先后成功完成了被誉为“中国煤矿第一爆”、“世界环保第一爆”、“中国第一爆”等多项技术难度极高、业内影响极大的项目，奠定了广东宏大“技术创新领跑者”的行业地位。
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“司农审字[2022]21006530028号”“司农审字[2023]22008220026号”和“司农审字[2024]23008500030号”《审计报告》，上市公司最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产合计 | 1,625,916.92 | 1,533,288.42 | 1,394,438.02 |
| 负债合计 | 831,474.88 | 820,423.03 | 719,588.16 |
| 所有者权益 | 794,442.04 | 712,865.39 | 674,849.86 |
| 归属于母公司所有者权益 | 646,982.29 | 593,295.54 | 559,613.03 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,154,260.41 | 1,016,884.14 | 852,648.13 |
| 利润总额 | 113,363.21 | 96,637.92 | 80,554.99 |
| 净利润 | 97,231.59 | 83,858.66 | 68,667.19 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 | 71,598.46 | 56,077.46 | 48,019.89 |
三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，广东省环保集团有限公司直接持有上市公司24.89%股份，间接持有上市公司2.40%股份，合计持有上市公司27.29%股份，为上市公司的控股股东及实际控制人。
四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未发生变更。
五、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
第三章 交易对方基本情况
一、新疆农牧投
（一）基本情况
| 公司名称 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650100076066313E |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 41,508.3659万元人民币 |
| 法定代表人 | 赵德智 |
| 成立日期 | 2013-08-30 |
| 营业期限 | 2013-08-30至无固定期限 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐经济开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
| 经营范围 | 一般项目：自有资金投资的资产管理服务；农业科学研究和试验发展；农业专业及辅助性活动；水果种植；坚果种植；畜牧专业及辅助性活动；农副产品销售；建筑材料销售；农业机械销售；农副食品加工专用设备销售；互联网数据服务；计算机及通讯设备租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；物联网应用服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；集贸市场管理服务；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；农用薄膜销售；五金产品批发；煤炭及制品销售；金属材料销售；塑料制品销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；汽车零配件批发；电线、电缆经营；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；木材销售；石墨及碳素制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；光伏设备及元器件销售；环境保护专用设备销售；畜牧渔业饲料销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；房地产开发经营；种畜禽生产；粮食加工食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系
截至本预案签署日，新疆农牧投的股权及控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，新疆国资委持有新疆农牧投90%股权，为新疆农牧投的控股股东和实际控制人。
第四章 标的资产基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 916500002286626765 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
| 股票代码 | 603227.SH |
| 注册资本 | 107,169.2689万元人民币 |
| 法定代表人 | 田勇 |
| 成立日期 | 1984年6月27日 |
| 营业期限 | 1984年6月27日至无固定期限 |
| 注册地址 | 乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号 |
| 经营范围 | 民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳务管理；货物与技术的进出口。计算机系统服务和软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系
截至本预案签署日，雪峰科技的股权结构如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
新疆农牧投持有雪峰科技34.13%股权，为雪峰科技控股股东。
新疆国资委、新疆财政厅分别持有新疆农牧投90%、10%股权。因此，新疆国资委为雪峰科技的实际控制人。
（三）前十大股东情况
截至2024年3月31日，雪峰科技前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司 | 365,773,135 | 34.13% |
| 2 | 四川金象赛瑞化工股份有限公司 | 82,549,757 | 7.70% |
| 3 | 安徽江南化工股份有限公司 | 41,420,000 | 3.86% |
| 4 | 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 | 26,281,208 | 2.45% |
| 5 | 合肥五丰投资有限公司 | 25,360,801 | 2.37% |
| 6 | 易普力股份有限公司 | 20,000,000 | 1.87% |
| 7 | 欠发达地区产业发展基金有限公司 | 10,512,483 | 0.98% |
| 8 | 新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,526,938 | 0.89% |
| 9 | 新疆交投资本管理有限公司 | 7,753,862 | 0.72% |
| 10 | 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙） | 7,596,150 | 0.71% |
| 合计 | 596,774,334 | 55.68% | |
三、标的公司主营业务情况
（一）标的公司产品及服务
1、标的公司主营业务概述
雪峰科技主要从事工业炸药、工业雷管、工业索类火工品等民用爆炸物品的研发、生产、销售（流通）、运输，为客户提供爆破工程的整体解决方案等相关服务，以及天然气管输服务与尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、生产与销售。公司是国内民爆行业中拥有武装守护押运民用爆炸物品资质的企业之一，也是国内民爆行业一体化产业链较全的企业之一，在全疆范围内公司是唯一硝酸铵、硝基复合肥生产企业、唯一从研发到产销数码电子雷管的民爆企业。
2、标的公司主要业务板块及产品
雪峰科技主要业务板块包括民爆板块和能化板块。
在民爆板块，雪峰科技围绕民用爆炸物品制造与工程爆破服务两大主业，致力于打造国内外一流的民爆物品供应链服务与工程爆破一体化服务集成商。雪峰科技民爆产品包括工业炸药、工业雷管、工业索类三大类，以工程爆破一体化服务为核心，业务涵盖工业炸药、雷管、索类的“产、运、销”和工程爆破的“钻、爆、挖、运”，具备爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务能力。截至2023年末雪峰科技已拥有工业炸药产能11.75万吨/年，电子雷管产能1,890万发/年。
在能化板块，主要业务包括LNG的生产、销售、运输以及管道气输送和以天然气为原料以及“一托四”的产品生产工艺，主要生产尿素、三聚氰胺、硝酸铵、硝基复合肥等产品，工艺路线一头多尾，实现产品价值最大化。目前已成为新疆唯一硝酸铵、硝基复合肥生产企业。截至2023年末在新疆阿克苏沙雅地区和昌吉州阜康市建成投产2个生产基地，成为西北地区最大的三聚氰胺、复合肥生产企业。其中：在阿克苏沙雅地区以当地生产的天然气为原料，已建成年产40万吨合成氨、46万吨硝酸铵、60万吨尿素、60万吨硝基复合肥、11万吨三聚氰胺、24万吨LNG的生产装置；在昌吉州阜康市以周边企业生产的尿素、液氨为原料，已建成年产10万吨三聚氰胺、20万吨硝酸铵、30万吨硝基复合肥的生产装置。
（二）盈利模式
雪峰科技民爆业务主要通过向客户销售工业炸药、工业雷管、工业索类等民爆产品以及提供爆破方案设计、爆破工程监理、矿山爆破一体化解决方案规划实施等专业化服务取得收入和利润。具体而言，雪峰科技将采购的各类生产经营物资结合市场需求组织生产，民爆产品直接销售给民爆经营企业或民用爆炸物品使用企业；爆破方案设计、爆破工程根据工程量和技术要求进行人员的配置并拿出设计方案，再由工程技术人员及专家进行评审，讨论方案的可行性和安全性，方案通过后由公安部门审批，然后做具体的爆破施工工作，根据设计要求钻孔、装药、填塞、连接网络，严格按照《爆破安全规程》来操作对火工品的使用严格监管。
雪峰科技能化业务主要通过提供天然气管输服务、销售包括尿素、硝酸铵、三聚氰胺及硝基复合肥在内的化工产品取得收入和利润。
（三）核心竞争力
1、健全的产业链体系
雪峰科技2022年全资收购新疆玉象胡杨化工有限公司，通过注入天然气化工循环经济产业链模式，“民爆+能化”双轮驱动格局进一步夯实，形成了上游天然气管输+液化+深加工，中游民爆物品产销，下游爆破工程服务的产业链体系。雪峰科技目前已取得了矿山工程施工总承包一级资质，实现爆破业务软实力提升的重大突破，为今后服务特大型矿山提供了强大支撑。随着其年产20万吨多孔粒硝酸铵造粒塔、2万吨液体钙肥、12万吨/年天然气综合利用及安全储备调峰项目（二期）陆续投产，雪峰科技产品结构更加合理、产业链更加健全，可持续发展能力、市场竞争力、盈利能力、抗风险能力得到有效提升。
2、完善的科研项目管理体系
雪峰科技是国家高新技术企业，建有自治区级民用爆破器材工程技术研究中心，获批了国家级工业技术中心、自治区级专精特新企业、自治区级博士后科研工作站、自治区产学研联合培养研究生示范基地，成立了数码电子雷管芯片研发公司，设立了新材料研发实验室，加入了中科院新型特种精细化学品技术创新与产业创新联盟。雪峰科技具备较为完善的科研项目管理体系。
3、管理创新优势
雪峰科技已全面实行市场化选人用人机制，完成经理层任期制和契约化管理改革，重塑全员绩效考核体系，切实建立起干部能上能下、工资能增能减、员工能进能出的“三能机制”，为战略执行提供有力保障。同时雪峰科技聚焦价值创造共享，出台《爆破市场开发激励办法》《硝酸铵销售专项奖惩措施》等激励办法，有效增强了公司发展内生动力。
4、服务创新优势
雪峰科技是疆内最早将北斗导航和测绘地理信息等技术深入广泛应用于工程爆破行业的企业，提升工程爆破行业安全性、智能化、集约型应用，提升企业管理的效率，形成可持续推广的创新服务模式。
四、标的公司主要下属企业情况
截至本预案签署日，标的公司在控股子公司持股比例及基本概况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 1 | 新疆安顺达矿山技术工程有限责任公司 | 6,224.49 | 生产民爆产品、爆破作业 | 51 | |
| 2 | 托克逊县安顺达矿山技术有限责任公司 | 500.00 | 爆破作业 | 100 | |
| 3 | 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司 | 10,500.00 | 生产民爆产品 | 77 | |
| 4 | 哈密三岭保安服务有限责任公司 | 100.00 | 保安服务 | 100 | |
| 5 | 尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司 | 6,800.00 | 生产民爆产品、爆破作业 | 100 | |
| 6 | 伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司 | 1,590.00 | 销售民爆产品 | 71 | |
| 7 | 伊犁雪峰爆破工程有限公司 | 100.00 | 爆破作业 | 97 | |
| 8 | 新疆雪峰爆破工程有限公司 | 24,641.80 | 生产民爆产品、爆破作业 | 100 | |
| 9 | 昌吉雪峰爆破工程有限公司 | 3,431.30 | 生产民爆产品、爆破作业 | 56 | |
| 10 | 博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司 | 100.00 | 爆破作业 | 100 | |
| 11 | 青河县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 | 70.00 | 销售民爆产品 | 51 | |
| 12 | 青河县雪峰危险品运输有限公司 | 70.00 | 运输服务 | 100 | |
| 13 | 阿勒泰地区雪峰民用爆炸物品经营有限公司 | 219.82 | 销售民爆产品 | 51 | |
| 14 | 呼图壁县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 | 110.95 | 销售民爆产品 | 51 | |
| 15 | 博尔塔拉蒙古自治州雪峰民用爆破物品经营有限责任公司 | 500.00 | 销售民爆产品 | 51 | |
| 16 | 和布克赛尔蒙古自治县雪峰民用爆炸物品经营有限公司 | 60.00 | 销售民爆产品 | 50 | |
| 17 | 新疆金太阳民爆器材有限责任公司 | 1,500.00 | 销售民爆产品 | 100 | |
| 18 | 乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司 | 18.00 | 运输服务 | 100 | |
| 19 | 新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限责任公司 | 630.00 | 销售民爆产品 | 68 | |
| 20 | 新疆东启聚合商贸有限公司 | 500.00 | 销售民爆产品 | 51 | |
| 21 | 新疆恒基武装守护押运股份有限公司 | 5,000.00 | 运输服务 | 51 | |
| 22 | 塔城恒基武装守护押运有限责任公司 | 1,000.00 | 运输服务 | 51 | |
| 23 | 新疆安能爆破工程有限公司 | 3,000.00 | 爆破作业 | 55 | |
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 24 | 新疆雪峰双兴商贸有限责任公司 | 500.00 | 商贸 | 95.10 | |
| 25 | 沙雅丰合能源有限公司 | 23,382.15 | 管道运输 | 55 | 32 |
| 26 | 新疆雪峰捷盛化工有限公司 | 1,800.00 | 生产民爆产品 | 51 | |
| 27 | 深圳雪峰电子有限公司 | 621.43 | 生产、研发 | 51 | |
| 28 | 雪峰创新（北京）科技有限公司 | 800.00 | 研发 | 100 | |
| 29 | 阜康雪峰科技有限公司 | 3,303.26 | 生产民爆产品 | 90.8193 | |
| 30 | 新疆巴州万方物资产业有限公司 | 809.00 | 商贸 | 66 | |
| 31 | 巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司 | 800.00 | 销售民爆产品 | 100 | |
| 32 | 巴州雪峰顺程运输有限公司 | 50.00 | 运输服务 | 100 | |
| 33 | 新疆玉象胡杨化工有限公司 | 89,563.76 | 生产化学产品 | 100 | |
| 34 | 新疆金象赛瑞化工科技有限公司 | 66,274.79 | 生产化学产品 | 51 | |
| 35 | 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司 | 1,000.00 | 生产化学产品 | 70 | |
| 36 | 北京玉象胡杨供应链管理有限公司 | 1,000.00 | 商贸 | 100 | |
| 37 | 眉山玉象胡杨企业管理有限公司 | 200.00 | 企业管理 | 100 | |
| 38 | 新疆丝路雪峰农业科技发展有限公司 | 2,000.00 | 商贸 | 100 | |
| 39 | 新疆西域胡杨职业培训有限公司 | 600.00 | 培训 | 70 | |
五、标的公司主要财务数据
雪峰科技2022年度、2023年度及2024年1-3月财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 776,122.46 | 765,293.49 | 834,302.55 |
| 总负债 | 227,869.17 | 231,080.27 | 377,735.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 462,193.24 | 448,584.27 | 329,449.88 |
| 所有者权益 | 548,253.28 | 534,213.22 | 456,567.12 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 117,997.65 | 702,092.68 | 690,251.57 |
| 营业利润 | 16,589.38 | 116,456.16 | 150,088.69 |
| 归属于母公司股东净利润 | 12,525.17 | 85,353.17 | 66,579.89 |
注：上述财务数据摘自雪峰科技2022年年度报告、2023年年度报告和2024年第一季度报告。
第五章 标的资产预估值情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果及相关内容将在重组报告书中予以披露。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体及签订时间
2024年7月2日，广东宏大（本章中简称“乙方”）与新疆农牧投（本章中简称“甲方”）签署了《股权转让框架协议》（本章中简称“本协议”）。
双方同意并确认，本协议项下的转让标的为甲方持有的雪峰科技225,055,465股股份，占雪峰科技已发行股份总数的21.00%。
二、交易对价及定价依据
本协议中，双方同意以雪峰科技披露的提示性公告日为定价基准日，以基准日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基准价（即每股6.53元）。乙方以基准价150%的交易对价（即每股9.80元）收购甲方持有的雪峰科技21.00%股份。标的资产的交易价格将在符合《股份协议转让指引》《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的基础上，由上市公司与交易对方协商确定。
三、双方约定事项
本协议中，双方约定事项具体如下：
“（一）积极履行本协议的约定，共同推进双方实施本次交易所必须的国资审批、备案程序、上市公司监管审批及其他法定程序。
（二）双方共同维持雪峰科技人员稳定，切实维护职工合法权益。
（三）乙方承诺本次股权交易完成后，雪峰科技注册地保留在乌鲁木齐不变。
（四）双方承诺本次股权交易完成后，双方作为雪峰科技的股东继续支持雪峰科技各项业务的良好发展。
（五）为加强业务整合，同时解决可能存在的同业竞争问题，乙方承诺在本次股权交易完成后五年内，依据监管机构相关要求及行业政策，并完成乙方决策流程后，以资产置换、现金转让或以资产认购股份等方式，乙方向雪峰科技注入乙方的全部民爆资产。
（六）本次股权交易完成后，双方将依据相关监管机构要求及行业政策，支持乙方从疆外转移民爆产能入疆，建设混装地面生产线。具体转移产能数量依据新疆民爆市场增量需求及双方市场开拓能力确定。
（七）双方同意：甲方支持乙方成为雪峰科技的控股股东，在本次股权交易完成后且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方不通过任何形式谋求雪峰科技的控股地位、不会增加持有雪峰科技的股份或者股份表决权，亦不会和雪峰科技的其他股东达成任何一致行动安排。
（八）在本次股权交易完成后，且乙方作为雪峰科技第一大股东期间，甲方同意及支持乙方在雪峰科技董事会上提名过半数的候选人，并在股东大会上投票同意乙方提名的候选人。即：6个非独立董事席位中由乙方提名4个席位，3个独立董事席位由乙方提名2个席位。除法律、行政法规、部门规章和雪峰科技《公司章程》另有规定外，董事会会议做出决议，必须经全体董事过半数通过。
（九）双方同意：在本次股权交易完成后，双方同意在雪峰科技监事会中，由甲方提名1个席位、乙方提名1个席位、职工代表监事一个席位，其中乙方提名的监事担任监事会主席。
（十）双方同意：雪峰科技的董事长候选人由乙方提名；总经理、财务负责人由乙方推荐并由董事会聘任。
（十一）双方同意：在本次股权交易完成后，依据产权管理关系的原则，雪峰科技的党组织隶属关系转移到乙方。
（十二）本协议生效之日起6个月内为排他期。在此期间，甲方不得以任何方式（包括但不限于股权转让、一致行动、表决权委托、放弃表决权等）与第三方就雪峰科技及其下属公司开展类似股权合作，亦不得在甲方所持雪峰科技股权上设置任何质押或权利限制。
（十三）双方同意以非公开协议转让方式实施本次交易。”
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司以矿山工程服务、民用爆破器材生产与销售、防务装备为主要业务领域，为客户提供民用爆破器材产品（含现场混装）、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输等垂直化系列服务。本次交易符合公司战略，有利于扩大和巩固公司在新疆的战略布局。上市公司将整合标的公司及上市体系内的业务资源，充分发挥与标的公司的战略协同效应，提升公司市场竞争力。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力得以提升，综合竞争实力和抗风险能力将增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益；有助于上市公司增强核心竞争力、进一步提升业务规模和利润水平。因此，本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
由于与本次交易相关的审计、评估或估值工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力进行了上述判断。上市公司将在审计和评估或估值工作完成后进行详细测算，并于重组报告书中披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。
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第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：
1、本次交易的相关资产审计、评估或估值等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过；
2、有权国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
5、就本次交易取得国家国防科技工业局的审查同意（如需）；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
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若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划重新启动交易的，则交易方案、股份转让价格及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的资产审计、评估或估值、尽职调查等工作尚未完成。在本次交易相关的审计、评估或估值、尽职调查等工作完成后，上市公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、最终评估或估值结论将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意审计、评估或估值、尽职调查等相关工作尚未完成的风险。此外，标的公司经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。
（四）商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与雪峰科技可在多方面发挥协同，提升公司综合竞争力。但如果未来市场环境发生不利变化，可能导致上述商誉存在减值的风险，对上市公司商誉减值当年的业绩带来不利影响。提请投资者注意商誉减值的风险。
二、标的公司相关的风险
（一）宏观经济风险
标的公司所处民爆行业属于基础化工行业，与宏观经济的运行发展密切相关。国家经济运行状况及对未来发展的预期、下游矿产资源开发和基建投资规模及城市化发展进程等因素都会对该行业产生影响。近年来，我国经济增长放缓，国内外经济发展走势存在不确定性，不排除受宏观经济影响出现下滑的可能，若标的公司未能对此有合理预测并相应调整经营策略，则有可能对标的公司的经营和发展造成不利影响。
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（二）安全风险
民爆行业与能化行业生产过程中均存在一定的安全生产管理风险，其中民用爆炸物品的危险爆炸品性质决定了行业内企业都必然面对一定的安全风险。若由于安全风险控制不当而发生意外事故，则会严重影响企业的正常生产经营和社会形象。为有效控制安全风险，行业主管部门要求所有民爆产品生产企业必须按类别进行安全评价。因此，由于行业固有的危险属性导致不确定因素的存在，因此不能完全排除因偶发因素引发的意外安全事故的可能性，从而对标的公司的生产经营构成影响。
（三）市场竞争风险
由于高危性和公共安全等原因，民用爆炸物品的生产、销售、购买、运输、爆破作业均受到国家严格管控，民用爆炸物品大范围、远距离经营能力受到较大限制。因此，鉴于民用爆炸物品销售半径的限制，标的公司产品的销售市场区域受到一定制约。此外，随着民爆行业产业链逐渐向下游延伸，民爆服务一体化成为行业发展的必然趋势，同时随着新疆煤炭产能的释放及工业数码电子雷管的推广普及，如果标的公司不能适应未来市场的发展形势，不能进一步开拓新市场，则将面临增长速度放慢甚至市场份额下降等不利局面。
（四）产品价格波动风险
标的公司当前在能化板块主要从事天然气管输服务与尿素、硝酸铵、三聚氰胺等化工产品的加工、生产与销售。其中，LNG、尿素、硝酸铵、三聚氰胺等产品市场行情较易受供需情况的影响而波动，而影响供需的因素众多，例如能源及化工产品的需求受全球宏观经济、下游相关行业发展状况、政府政策（比如环保政策、出口政策）等因素的影响，能源及化工产品的供给受原材料资源储量、政府行业政策、主要企业产能变化等因素的影响，因此标的公司能化板块的价格波动及走势较难准确判断，且较难控制，可能对标的公司经营业绩带来较大的不确定性。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的经营业绩及发展前景，也受到市场供求关系、国内外宏观经济环境、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为
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以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易的实施完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。本次交易完成后，上市公司的市场价格可能因上述因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，提请广大投资者注意本次交易后股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
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第九章 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格执行相关程序
对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构或估值机构对标的资产进行审计、评估或估值，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估或估值定价的公允性发表意见。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
（四）股东大会的表决及网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
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（五）聘请符合相关规定的中介机构
为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或估值机构等中介机构将对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
二、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人和控股股东未发生变化，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
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三、上市公司在本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况在本预案签署日前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售事项如下：
2024年4月，公司子公司宏大民爆集团有限公司收购了宜兴市阳生化工有限公司60%的股权。该次交易已于2024年4月完成股权转让工商变更登记手续。2024年3月，公司子公司宏大爆破工程集团有限责任公司收购了新疆有色冶金设计研究院有限公司51%的股权。该次交易已于2024年3月完成股权转让工商变更登记手续。
2023年9月，公司子公司内蒙古吉安化工有限责任公司收购了赤峰硕翔民爆器材经营有限责任公司5.63%的股权。该次交易已于2023年9月完成股权转让工商变更登记手续。
公司上述收购的标的资产当中，宜兴市阳生化工有限公司、赤峰硕翔民爆器材经营有限责任公司从事民爆相关业务，新疆有色冶金设计研究院有限公司从事矿山工程相关业务，与本次交易标的公司雪峰科技均属于民爆、矿服相关行业，属于《重组管理办法》第十四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形。
除上述交易外，本次交易前十二个月内，公司不存在其他《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东环保集团出具了关于股份减持计划的承诺，“截至本承诺出具之日，本公司及其一致行动人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本公司及其一致行动人拟减持上市公司股份的，本公司及其一致行动人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
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截至本预案签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员出具了关于股份减持计划的承诺，“截至本承诺出具之日，本人没有减持上市公司股份的计划。本次交易中，自上市公司本次交易方案首次披露之日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照有关法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”
五、上市公司预案披露前股价波动未达到20%的说明
公司于2024年7月3日披露了《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》，预案披露前20个交易日的区间段为2024年6月3日至2024年7月2日，该区间段内公司股票、深证综指（399106.SZ）、中信民爆用品指数（CI005253）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 预案披露前第21个交易日（2024年6月3日） | 预案披露前第1个交易日（2024年7月2日） | 涨跌幅 |
| 公司收盘价（元/股） | 21.12 | 20.46 | -3.13% |
| 深证综合指数收盘指数（点） | 1,719.12 | 1,620.74 | -5.72% |
| 中信民爆用品指数收盘指数（点） | 7,958.08 | 7,683.13 | -3.45% |
| 剔除大盘（深证综合指数）因素影响涨跌幅 | 2.60% | ||
| 剔除同行业板块（中信民爆用品指数）因素影响涨跌幅 | 0.33% | ||
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，广东宏大股票价格累计下跌
3.13%，同期深证综指（399106.SZ）累计下跌5.72%，中信民爆用品指数收盘指数（CI005253）累计下跌3.45%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，广东宏大股票价格在本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间内的累计涨跌幅未达到20%。综上，广东宏大本次预案披露前股票价格不存在异常波动的情况。
六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据中国证监会公布的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
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根据本次交易相关主体出具的说明，截至本预案签署日，本次交易涉及的相关主体（公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体等）均不存在泄露本次交易相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。
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第十章 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
| 郑炳旭 | 王永庆 | 郑明钗 | ||
| 潘源舟 | 李爱军 | 庄若杉 | ||
| 邱冠周 | 吴宝林 | 谢 青 |
广东宏大控股集团股份有限公司
2024 年 7 月 2 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签字：
| 吴建林 | 肖 梅 | 张焕燕 |
广东宏大控股集团股份有限公司
2024 年 7 月 2 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
高级管理人员签字：
| 谢守冬 | 王丽娟 | 梁 发 | ||
| 张耿城 | 周育生 | 郑祥妙 | ||
| 郑少娟 | 黄晓冰 |
广东宏大控股集团股份有限公司
2024 年 7 月 2 日
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（此页无正文，为《广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页）
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2024 年 7 月 2 日