证券代码：688680 证券简称：海优新材转债代码：118008 转债简称：海优转债
上海海优威新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年7月11日
上海海优威新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料目录
2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 7议案一：关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案 ...... 7
议案二：关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 ...... 10
上海海优威新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《上海海优威新材料股份有限公司章程》、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2024年第二次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东（或股东代理人）所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权或回避。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东或股东代理人名称或姓名，股东大会的议案采用记名方式投票表决。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东大会股东及股东代理人的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年6月26日披露于上海证券交易所网站的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-065）。
上海海优威新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024年7月11日14点00分
（二）现场会议地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）会议召集人：上海海优威新材料股份有限公司董事会
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年7月11日至2024年7月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）宣布会议出席人员情况
（二）宣读股东大会规则与表决办法
（三）审议会议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案 |
（五）与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
上海海优威新材料股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议案议案一：
关于向下修正“海优转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案各位股东及股东代表：
为支持公司长期稳定发展，充分维护全体投资者利益，公司董事会提议向下修正“海优转债”转股价格，同时提请股东大会授权董事会根据《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。
一、可转债发行上市概况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1014号文同意注册，公司于2022年6月23日向不特定对象发行可转换公司债券。本次发行转债总额为人民币69,400万元，发行数量694万张，每张面值为人民币100元。本次发行的可转换公司债券期限为六年，自2022年6月23日至2028年6月22日。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕181号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2022年7月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“海优转债”，债券代码“118008”。
根据相关法律法规规定及《募集说明书》的约定，海优转债自2022年12月29日起可转换为本公司股份，初始转股价格为217.42元/股。
因公司实施2022年年度权益分派方案，自2023年6月6日起，转股价格调整为217.30元/股，具体内容详见公司于2023年5月30日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司关于实施2022年年度权益分派调整“海优转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-056）。
二、可转债转股价格向下修正条款
根据《募集说明书》的约定，“海优转债”的转股价格向下修正条款如下：
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
自2024年6月4日起至2024年6月25日止，公司股票已出现在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即
184.71元/股）的情形，已触发“海优转债”的转股价格修正条款。
三、本次转股价格调整
为支持公司长期稳定发展，维护全体投资者利益，公司董事会提议向下修正“海优转债”转股价格，本次向修正后的“海优转债”转股价格应不低于公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。如本次股东大会召开时上述任意一个指标高于调整前“海优转债”的转股价格，则本次“海优转债”转股价格无需调整。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括但不限于确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至完成本次修正相关工作之日止。本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司
2024年7月11日
议案二：
关于修订《公司章程》及部分治理制度的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司业务实际发展的需要，公司对《公司章程》的相关内容进行修订，具体修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八条总经理为公司的法定代表人。 | 第八条总裁为公司的法定代表人。 |
| 第十条 ……依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第九十四条 ……依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人员。 | 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人员。 |
| 第四十九条 ……召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 ……监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十二条 ……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；……（六）计票人、监票人姓名；…… | 第七十二条 ……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；……（六）律师及计票人、监票人姓名；…… |
| 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 | 第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 |
| 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十五条 ……董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 ……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零六条 ……（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；…… | 第一百零六条 ……（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；……（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；…… |
| 第一百零九条 ……5、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理审批。…… | 第一百零九条 ……5、上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总裁审批。…… |
| 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百二十三条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，根据总裁提名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书和董事会确认的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百二十六条 总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。 |
| 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；总经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。 | 第一百二十七条 总裁对董事会负责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 |
| 第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十八条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；…… | 第一百二十九条 总裁工作细则包括下列内容：（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；…… |
| 第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十一条公司设副总经理若干名，副总经理的聘任或解聘，经总经理提名后，由董事会决定。副总经理主要负责协助总经理开展公司的生产经营管理工作。 | 第一百三十一条公司设副总裁若干名，副总裁的聘任或解聘，经总裁提名后，由董事会决定。副总裁主要负责协助总裁开展公司的生产经营管理工作。 |
| 第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十五条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配政策：……（三）利润分配政策的具体内容1.利润分配顺序公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。2.现金分红的条件及比例（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；（2）公司累积可分配利润为正；（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。若同时符合上述（1）-（5）项时，公 | 第一百五十五条 公司利润分配政策：……（三）利润分配政策的具体内容1.利润分配顺序公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。2.现金分红的条件及比例（1）公司该年度实现的可供分配利润为正；（1）公司累积可分配利润为正；（2）审计机构对公司该年度财务报表出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%且金额达到5,000万元。（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。若同时符合上述（1）-（4）项时，公司 |
| 司应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会综合考虑公司利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… | 应当进行现金分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报利润分配时行业的平均利润分配水平、公司经营盈利情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：…… |
| 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中的“总裁”、“副总裁”称谓与《公司法》有关“经理”、“副经理”的意思表示一致。 |
除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。同时，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
另外，为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分治理制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东大会审议 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 修订 | 是 |
修订后的制度具体内容将请参阅公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海优威新材料股份有限公司章程》（2024年6月修订）、《上海海优威新材料股份有限公司股东大会议事规则》（2024年6月修订）、《上海海优威新材料股份有限公司董事会议事规则》（2024年6月
修订）、《上海海优威新材料股份有限公司监事会议事规则》（2024年6月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
上海海优威新材料股份有限公司董事会
2024年7月11日