证券代码：600868 证券简称：梅雁吉祥 公告编号：2024-024
广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）
● 回购股份资金来源：公司自有资金
● 回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益
● 回购股份价格：不超过3.14元/股，该价格不超过董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
● 回购股份方式：集中竞价方式
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内
● 相关股东是否存在减持计划：截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、第一大股东在未来3个月、未来6个月暂无减持本公司股份的计划。若未来上述相关主体拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况
1、公司董事长、总经理张能勇先生于2024年6月21日提议以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份用于维护公司价值及股东权益，详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站披露的《关于董事长提议回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》。
2、2024年6月27日，公司召开第十一届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司股份回购方案。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
（二）回购股份符合相关条件
截至审议本次回购股份事项的董事会召开日，公司股价存在连续20个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过20%情形，符合《上市公司股份回购规则》第八条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》第十一条规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购公司股份条件。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/6/28 |
| 回购方案实施期限 | 2024年6月27日~2024年9月27日 |
| 方案日期及提议人 | 2024/6/27，由公司董事长提议 |
| 预计回购金额 | 4,000万元~6,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 3.14元/股 |
| 回购用途 | □减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 |
| √为维护公司价值及股东权益 | |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 1,273.89万股~1,910.83万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 0.67%~1.01% |
| 回购证券账户名称 | 广东梅雁吉祥水电股份有限公司回购专用证券账户 |
| 回购证券账户号码 | B886643782 |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，切实履行社会责任，积极践行投资者回报，有效传递公司价值，经综合考虑公司发展战略、经营情况及财务状况等情况，公司董事会决议通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股A股。
（三） 回购股份的方式
采用集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期限
本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月内（即自2024 年6月27日至2024年9月27日）。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
（3）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额公司本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价的方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未转让的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前注销。公司本次回购的资金总额不低于4000万元（含）且不超过6000万元（含），回购股份价格不超过 3.14 元/股。若按照本次回购金额下限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为 1,273.89 万股，约占公司当前总股本 0.67 %；若按照本次回购金额上限及回购价格上限进行测算，本次回购数量为 1,910.83 万股，约占公司当前总股本的 1.01%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完成时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过 3.14 元/股，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
若公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含），资金来源为自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售条件流通股份 | 1,898,148,679 | 100 | 1,885,409,826 | 99.33 | 1,879,040,399 | 98.99 |
| 股份总数 | 1,898,148,679 | 100 | 1,885,409,826 | 99.33 | 1,879,040,399 | 98.99 |
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年3月31日（未经审计），公司总资产为 272,768.85万元，归属于上市公司股东的净资产 227,899.10万元，货币资金26,477.87万元。按回购资金总额上限人民币6,000万元测算，约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比例分别为2.20 %、2.63%。根据公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次董事会作出回购股份决议前，公司董事李明先生分别于2024年5月20日、2024年6月5日合计减持公司 1,520,000股股票，占公司总股本的比例为 0.08%；除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员、第一大股东广东能润资产管理有限公司（以下简称“广东能润”）在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。上述人员与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。
经问询，公司回购提议人（董事长）及其余董事、监事、高级管理人员、第一大股东广东能润在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，
将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向回购提议人及董监高、第一大股东发出书面函件，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下：截至董事会审议本次回购方案决议之日，公司回购提议人、持股董监高、第一大股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持，将按相关规定执行，并及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
1、提议人：公司董事长兼总经理张能勇先生
2、提议时间：2024年6月21日
提议人提议回购的相关情况详见公司于2024年6月22日在上海证券交易所发布的《关于董事长提议回购公司股份暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的提示性公告》（公告编号 2024-019）。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未来发生将回购股份予以注销并相应减少注册资本的情形，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，董事会授权管理层在法律法规规定范围内，具体办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格
和数量等；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构（如需要）；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、设立及维护回购专用证券账户及办理其他相关业务；
6、授权公司管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六） 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，存在受外部环境变化、内部临时经营需要等因素影响，回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。
（十七） 其他事项说明
1、前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日(即2024年6月27日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情
况的公告》(公告编号:2024-023)
2、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
持有人名称： 广东梅雁吉祥水电股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886643782（该账户仅用于回购公司股份）
3、后续信息披露安排
公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
特此公告。
广东梅雁吉祥水电股份有限公司董事会
2024年7月3日