证券简称：S*ST 恒立 证券代码：000622 公告编号：2013-02
岳阳恒立冷气设备股份有限公司
股权分置改革方案实施公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、股权分置改革基本方案为：深圳市傲盛霞实业有限公司（以下简称“傲
盛霞”）向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、中国华阳投资控股有限公司（以
下简称“华阳控股”）向上市公司赠与现金 142,967,104.13 元、中国长城资产管
理公司（以下简称“长城资产”）豁免公司 33,848,284.00 元债务，用于代全体
非流通股股东支付股改对价。以上述货币资产形成的资本公积金中的
283,484,000.00 元，共转增股本 283,484,000 股，其中向股改实施股权登记日登记
在册的全体流通股股东按照每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增
132,000,000 股；由于傲盛霞、华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现
金捐赠及债务豁免的形式向全体流通股股东支付股改对价，因此分别向傲盛霞定
向转增 57,000,000 股、向华阳控股定向转增 76,396,653 股、向长城资产定向转增
18,087,347 股。
2、公司股东本次获得的转增股份不需要纳税。
3、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2013 年 1 月 11 日。
4、获得转增股份到账日期：2013 年 1 月 14 日。
5、方案实施完毕后，公司股票继续停牌。自恢复上市日起，公司股票简称
变更为“*ST 恒立”，股票代码“000622”保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司 2012 年股权分置改革专项股东大会（以下简称“本次会议”）的现场
会议召开时间为：2012 年 11 月 21 日（星期三）下午 14:00，网络投票时间
为：2012 年 11 月 19 日-2012 年 11 月 21 日每日上午 9:30～11:30、下午
13:00～15:00。
本次会议以记名投票方式，审议通过了《公司章程修正案》、《深圳市傲盛
霞实业有限公司、中国华阳投资控股有限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、
公司资本公积金转增股本和股权分置改革方案》。
《公司章程修正案》表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表
决权股份总数的 96.16%；《深圳市傲盛霞实业有限公司、中国华阳投资控股有
限公司、中国长城资产管理公司赠与现金、公司资本公积金转增股本和股权分置
改革方案》表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数
的 97.61%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股
份总数的 92.85 %。
二、股权分置改革方案实施内容
（一）股权分置改革优化方案概述
公司本次股权分置改革优化方案拟采取“捐赠现金+债务豁免+资本公积转
增”的方式进行对价安排，由傲盛霞代原大股东中萃房产履行原股改承诺，具体
对价安排为：
1、公司控股股东傲盛霞向上市公司赠与现金 106,668,611.87 元、华阳控股
向上市公司赠与现金 142,967,104.13 元、长城资产豁免公司 33,848,284.00 元债务，
用于代全体非流通股股东支付股改对价。
除上述用于代全体非流通股股东支付股改对价向上市公司赠与的
283,484,000.00 元货币资产外，公司控股股东傲盛霞将向上市公司无偿赠与 8,000
万元现金，用以代原大股东中萃房产履行前次股改承诺。
2、上市公司以上述货币资产形成的资本公积金中的 283,484,000.00 元，共
转增股本 283,484,000 股，其中向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股
东按照每 10 股转增 20 股的比例转增股本，共转增 132,000,000 股；由于傲盛霞、
华阳控股和长城资产代表全体非流通股股东以现金捐赠及债务豁免的形式向全
体流通股股东支付股改对价，因此分别向傲盛霞定向转增 57,000,000 股、向华阳
控股定向转增 76,396,653 股、向长城资产定向转增 18,087,347 股。
（二）现金捐赠及债务豁免状况
截至 2012 年 12 月 21 日止，上市公司在华融湘江银行岳阳分行营业部开立
的人民币专项资金账户已收到傲盛霞现金捐赠 98,393,611.87 元，华阳控股现金
捐赠 142,967,104.13 元。傲盛霞以债权转抵现金捐赠 88,275,000.00 元。
2012 年 12 月 20 日，长城资产已出具确认函，豁免岳阳恒立对其全部债务
本息 79,019,670.00 元（含本次股改所承诺豁免的 33,848,284.00 元债务）。
2012 年 12 月 21 日，天风证券股份有限公司对上述事项进行了专项核查并
出具了《关于岳阳恒立冷气设备股份有限公司股权分置改革实施情况的核查报
告》；2012 年 12 月 21 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述捐赠
资产进行了专项审核并出具了《验资报告》（天职湘 QJ[2012]T108 号）。
（三）方案实施的内容
截至股份变更登记日 2013 年 1 月 11 日下午深圳证券交易所收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的上市公司的全体流通股股东每
10 股获得转增股份 20 股；傲盛霞获得 57,000,000 股、华阳控股获得 76,396,653
股、长城资产获得 18,087,347 股。
（四）非流通股股东承诺事项
1、法定承诺事项
参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺将根据相关法律、法规和规章的
规定，履行法定承诺义务。
2、特别承诺事项
岳阳恒立控股股东傲盛霞承诺如下：
傲盛霞承诺自公司股票恢复上市首日起，傲盛霞所持上市公司股份锁定 36
个月。
三、股权分置改革实施进程
序号 日期 事项 是否停牌
1 2013 年 1 月 11 日 方案实施的股份变更登记日 继续停牌
公司股东获得转增股份到账；原
非流通股股东持有的非流通股变
2 2013 年 1 月 14 日 更为有限售条件的流通股；由于 继续停牌
公司处于暂停上市阶段，所以继
续停牌
公 司 股 票 简 称 变 更 为 “*ST 恒
3 恢复上市日 立”，股票代码“000622”保持
不变
四、股权分置改革实施办法
转增股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改实施方案
股份变更登记日登记在册的流通股股东及非流通股股东持股数，按比例自动计入
账户。全体股东按转增比例所获股份计算后不足一股的余股，按照现行《中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人权益分派及配股登记业务指南
（2010 年版）》所规定的零碎股处理方法进行处理。
股改后公司股本情况以在中国证券登记结算有限责任公司实际完成股改方
案后的数量为准。在股改实施过程中，若遇到司法过户等不可抗力原因导致股改
方案不能顺利实施的，公司将另行公告。
五、股权分置改革优化方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
占比 占比
股份数量 股份数量
(%) (%)
一、未上市流通股 75,742,000 53.44 一、有限售条件的流通 227,256,000 53.44
股
（一）股权分置改革变
（一）发起人股 27,442,000 19.36 227,226,000 53.44
更的有限售条件的流通
股
国家股 国家持股 4,260,000 1.00
国有法人股 国有法人持股 32,233,347 7.58
境内法人股 境内一般法人持股 189,532,653 44.58
外资法人股 境内自然人持股 1,200,000 0.28
自然人股 境外法人持股
其他 境外自然人持股
（二）定向法人股 48,300,000 34.08 其他
国家股
（二）内部职工股
国有法人股
境内法人股 （三）机构投资者配售
外资法人股 股份
自然人股
（四）高管股份 30,000 0.00
其他
二、已上市流通股份 66,000,000 46.56
（一）有限售条件的 （五）其他
流通股
内部职工股 二、无限售条件的流通 197,970,000 46.56
机构投资者配 股
售股份 （一）人民币普通股 197,970,000 46.56
高管股份 10,000 0.00
其他
（二）无限售条件的 （二）境内上市外资股
65,990,000 46.56
流通股
人民币普通股 65,990,000 46.56
（三）境外上市外资股
境内上市外资股
境外上市外资股
（四）其他
其他
三、股份总数 141,742,000 100 三、股份总数 425,226,000 100
2011 年度经审计 2011 年度经审计
四、每股净资产（元） -1.28 四、每股净资产（元） -0.43
五、每股收益（元） -0.24 五、每股收益（元） -0.08
注：改革后公司股份总数以中国证券登记结算有限责任公司实际完成股改方案后的数量为
准。
六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 限售股份数量（股） 预计可上市流通时间 承诺的限售条件
深圳市傲盛霞实业有
87,000,000 G+36 个月后 按法定限售期
限公司
21,261,300 G+12 个月后
中国华阳投资控股有
42,522,600 G+24 个月后 按法定限售期
限公司
76,496,653 G+36 个月后
中国长城资产管理公 21,261,300 G+12 个月后 按法定限售期
司 31,033,347 G+24 个月后 按法定限售期
揭阳市中萃房产开发
6,740,000 G+12 个月后 按法定限售期
有限公司
无锡旺达商贸有限公
4,800,000 G+12 个月后 按法定限售期
司
岳阳市博源投资有限
4,800,000 G+12 个月后 按法定限售期
公司
岳阳市人民政府国有
4,260,000 G+12 个月后 按法定限售期
资产监督管理委员会
方正证券股份有限公
2,400,000 G+12 个月后 按法定限售期
司
湖南省新化芦茅江矿
2,400,000 G+12 个月后 按法定限售期
业有限公司
陈忠 1,200,000 G+12 个月后 按法定限售期
上 海 汽 车工 业 (集 团 )
1,200,000 G+12 个月后 按法定限售期
总公司
湘城陵矶恒发汽车空
1,200,000 G+12 个月后 按法定限售期
调联营改装厂
宜兴市昌丰水处理设
720,000 G+12 个月后 按法定限售期
备有限公司
长沙睿诚实业发展有
600,000 G+12 个月后 按法定限售期
限公司
岳阳恒立制冷集团空
480,000 G+12 个月后 按法定限售期
调设备厂
湘岳阳房地产综合开
480,000 G+12 个月后 按法定限售期
发股份公司
湖南岳阳中房房地产
480,000 G+12 个月后 按法定限售期
开发公司
北海市岳海冷气设备
480,000 G+12 个月后 按法定限售期
实业有限公司
湖南省平江县热能设
456,000 G+12 个月后 按法定限售期
备
注 1：G 为公司股票恢复上市后首个交易日；
注 2：华阳控股、长城资产持股比例超过上市公司总股本 5%，适用关于持股 5%股东的减持
规定。
七、联系方式
联系地址：湖南省岳阳市青年中路 19 号
联系电话：0730-8245282
联系人：李滔
八、备查文件
1、岳阳恒立冷气设备股份有限公司 2012 年专项股东大会暨股权分置改革相
关股东会议决议公告及法律意见书
2、股权分置改革说明书
3、保荐意见书
4、法律意见书及补充法律意见书
特此公告
岳阳恒立冷气设备股份有限公司董事会
2013 年 1 月 9 日
