证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2024-094
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次担保：
1、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司健华康复向交通银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务总额不超过人民币2,200万元；
2、控股子公司健嘉医疗拟为其控股子公司健源康复向浦发银行申请的融资项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币1,000万元。
●反担保安排：
1、健华康复（即债务人）将抵押其自有设备、江苏凝旭（系被担保方健华康复之其他方股东）将质押其持有的健华康复30%的股权为前述第1项担保提供反担保。
2、蝶睦医疗（系被担保方健源康复之其他方股东）将质押其持有的健源康复约24.82%的股权为前述第2项担保提供反担保。
●实际为被担保方提供的担保金额：
截至2024年7月2日，包括本次担保在内，本集团实际为健华康复担保金额为人民币2,200万元、为健源康复担保金额为人民币4,200万元。
●截至2024年7月2日，本集团无逾期担保事项。
一、概述
（一）本次担保的基本情况
1、2024年6月28日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司健嘉医疗投资管理有限公司（以下简称“健嘉医疗”）与交通银行股份有限公司上海虹口支行（以下简称“交通银行”）签订《保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由健嘉医疗为其间接控股子公司南京健华康复医院有限公司（以下简称“健华康复”）于2024年6月24日至2027年6月30日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务总额不超过人民币2,200万元。健华康复（即债务人）将抵押其自有设备、江苏凝旭网络科技有限公司（系被担保方健华康复的其他方股东，以下简称“江苏凝旭”）将质押其持有的健华康复30%的股权为上述担保提供反担保。
2、2024年7月2日，控股子公司健嘉医疗与上海浦东发展银行股份有限公司长宁支行（以下简称“浦发银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由健嘉医疗为其间接控股子公司上海健源康复医院有限公司（以下简称“健源康复”）于2024年7月2日起至2025年7月1日期间与浦发银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币1,000万元。
上海蝶睦医疗科技合伙企业（有限合伙）（系上海健源康复之其他方股东，以下简称“蝶睦医疗”）将质押其持有的健源康复约24.82%的股权为上述担保提供反担保。
（二）担保事项已履行的内部决策程序
本公司2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公
司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本公司2024年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
（一）健华康复
1、注册地：江苏省南京市
2、法定代表人：陈海鹏
3、注册资本：人民币5,000万元
4、成立日期：2022年11月11日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：医院管理，护理机构服务（不含医疗服务），养老服务，人体干细胞技术开发和应用，细胞技术研发和应用，化妆品批发，化妆品零售，日用百货销售，医护人员防护用品零售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专业保洁、清洗、消毒服务，劳务服务（不含劳务派遣），家政服务，停车场服务，物业管理，办公服务，企业管理咨询，网络技术服务，计算机系统服务，数据处理服务，会议及展览服务。
6、股东及持股情况：上海健嘉康复科技有限公司（系担保方健嘉医疗之直接控股子公司，以下简称“健嘉康复”）、江苏凝旭分别持有其70%、30%的股权。
7、近期财务数据：
根据健华康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2023年12月31日，健华康复的总资产为人民币12,258万元，股东权益为人民币2,338万元，负债总额为人民币9,920万元；2023年，健华康复实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,279万元。
根据健华康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，健华康复的总资产为人民币13,354万元，股东权益为人民币3,043万元，
负债总额为人民币10,311万元；2024年1至3月，健华康复实现营业收入人民币0.05万元、净利润人民币-263万元。
（二）健源康复
1、注册地：上海市
2、法定代表人：陈海鹏
3、注册资本：人民币9,000万元
4、成立日期：2021年11月1日
5、经营范围：许可项目：医疗服务，餐饮服务，食品销售，第三类医疗器械经营；一般项目：会议及展览服务，化妆品零售，化妆品批发，日用百货销售，第一类医疗器械销售，第二类医疗器械销售，专业保洁、清洗、消毒服务，停车场服务，物业管理。
6、股东及持股情况：健嘉康复（系担保方健嘉医疗之直接控股子公司）、蝶睦医疗、上海伊道健康管理有限公司分别持有其约65.18%、24.82%、10.00%的股权。
7、近期财务数据：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至2023年12月31日，健源康复的总资产为人民币27,205万元，股东权益为人民币3,697万元，负债总额为人民币23,508万元；2023年，健源康复实现营业收入人民币84万元、净利润人民币-2,848万元。
根据健源康复的管理层报表（单体口径、未经审计），截至2024年3月31日，健源康复的总资产为人民币29,234万元，股东权益为人民币3,596万元，负债总额为人民币25,638万元；2024年1至3月，健源康复实现营业收入人民币815万元、净利润人民币-583万元。
三、担保文件的主要内容
（一）《保证合同一》
1、由健嘉医疗为健华康复于2024年6月24日起至2027年6月30日期间与交通银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务总额不超过人民币2,200万元。
2、保证方式为最高额连带责任保证。
3、保证范围为健华康复于上述融资主合同项下应向交通银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间为自主合同项下各笔主债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务的履行期限届满之日后三年；若分期履行还款义务的，则保证期间为自每期债务履行期限届满之日起至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年；如债务提前到期的，则该笔债务的履行期限届满之日以债权人宣布的提前到期日为准。
5、《保证合同一》自2024年6月28日起生效。
（二）《保证合同二》
1、由健嘉医疗为健源康复于2024年7月2日起至2025年7月1日期间与浦发银行所签订的融资主合同项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务本金不超过等值人民币1,000万元。
2、保证方式为最高额连带责任保证。
3、保证范围为健源康复于上述融资主合同项下应向浦发银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
4、保证期间自融资项下每笔债务履行期届满之日起至该债务履行期限届满之日后的三年止；单笔债务分期履行还款义务的，则保证期限至该笔债务最后一期债务履行期限届满之日起三年止；若债务履行期达成展期的，则保证期限至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。
5、《保证合同二》自2024年7月2日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
本次担保系于本公司2023年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年7月2日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约3,319,451万元（其中美元、欧元按2024年7月2日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的72.66%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至2024年7月2日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会二零二四年七月二日