证券代码：300592 证券简称： 华凯易佰 公告编号：2024-079
华凯易佰科技股份有限公司关于公司向银行申请综合授信额度及担保事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月17日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，于2024年5月10日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司和子公司2024年向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》,同意公司、全资子公司深圳市易佰网络科技有限公司（以下简称“易佰网络”）及其全资子公司易佰科技有限公司（以下简称“香港易佰”）2024年度向银行申请不超过人民币90,550万元综合授信额度。具体内容详见公司于2024年4月19日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于公司和子公司2024年向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编号：2024-042）。公司于2024年5月21日召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，于2024年6月28日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司增加向建设银行长沙河西支行、招商银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司长沙分行、平安银行股份有限公司长沙分行申请综合授信，增加额度不超过人民币5亿元。具体内容详见公司于2024年5月21日在中国证监会指定信息披露媒体披露的《关于增加公司2024年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2024-060）。
二、担保进展情况
近日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浦发银行深圳分行”）签署了《并购贷款合同》，公司向浦发银行深圳分行申请并购贷款人民币4.2亿元。公司全资子公司易佰网络、实际控制人周新华先生及其配偶罗晔女士就上述并购贷款与浦发银行深圳分行分别签署了《最高额保证合同》。
三、被担保人的基本情况
1、企业名称：华凯易佰科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91430000685008653Q
3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：周新华
5、注册资本：404,845,869.00元人民币
6、成立日期：2009年2月23日
7、住 所：长沙市岳麓区创源路8号华凯文化科技园1、2栋101
8、经营范围：许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；
建设工程施工。一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品批发；国内船舶代理；计算机软硬件及辅助设备批发；人工智能应用软件开发；软件开发；货物进出口；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；广告制作；创业投资（限投资未上市企业）。
四、担保人基本情况和关联关系
（一）易佰网络
1、公司名称：深圳市易佰网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：914403005840583015
3、成立日期：2011年10月20日
4、注册地址：深圳市龙岗区坂田街道大发埔社区里浦街7号TOD科技中心1栋101
5、法定代表人:胡范金
6、注册资本：12,826,689.00元人民币
7、主营业务：跨境出口电商业务
8、股权结构：易佰网络为公司全资子公司，公司持有其100%股权。经核实，易佰网络不属于失信被执行人。
（二）周新华先生
周新华先生为公司创始人，现担任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。周新华先生直接持有公司股份23,142,658股，占公司总股本的5.72%；通过湖南神来科技有限公司间接控制公司股份16,800,000股，占公司总股本的4.15%；
周新华先生配偶罗晔女士直接持有公司股份68,194,580股，占公司总股本的
16.84%。周新华先生及其一致行动人合计控制公司股份108,137,238股，占公司总股本的26.71%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第二款规定，周新华先生为公司关联自然人。
（三）罗晔女士
罗晔女士为公司实际控制人、董事长、总经理周新华先生的配偶。截至本公告披露日，罗晔女士不在公司担任任何职务，直接持有公司股份68,194,580股，占公司总股本的16.84%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条第一款、第四款规定，罗晔女士为公司关联自然人。
五、合同的主要内容
保证人：深圳市易佰网络科技有限公司、周新华、罗晔
债务人：华凯易佰科技股份有限公司
债权人：上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行
1、借款金额：人民币42,000万元
2、借款期限：自首次提款之日起五年（本合同项下提款期为自2024年6月30日至2025年6月13日止）
3、保证方式：连带责任保证
4、保证范围：除了本合同所述之主债权，还及由此产生的利息（本合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人补足的保证金。
5、保证期间：保证期间为，按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。
6、争议解决：有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，应向债权人住所地有管辖权的人民法院起诉。争议期间，各方仍继续履行未涉争
议的条款。
7、合同生效条件：本合同经保证人法定代表人或授权代理人签名（或盖章）并加盖公章、及债权人法定代表人/负责人或授权代理人签名（或盖章）并加盖公章（或合同专用章）后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
公司本次向浦发银行深圳分行申请并购贷款并签订《并购贷款合同》，用于公司收购深圳市通拓科技有限公司100%股权事项，易佰网络、周新华、罗晔签订本次《最高额保证合同》未收取任何费用，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司的担保总金额为106,785.84万元（含本次担保），占公司最近一期2023年年度经审计净资产的比例为50.04%。公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形、不存在逾期对外担保的情形、不存在涉及诉讼的对外担保的情形、亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
八、备查文件
1、《并购贷款合同》；
2、《最高额保证合同》；
3、公司第三届董事会第三十二次会议决议；
4、公司第三届监事会第二十四次会议决议；
5、公司2023年年度股东大会会议决议；
6、公司第三届董事会第三十四次会议决议；
7、公司第三届监事会第二十六次会议决议；
8、公司2024年第二次临时股东大会会议决议。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会2024年7月2日