证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2024-042
诚志股份有限公司关于子公司诚志创新参与设立华德诚志氢动能
投资基金暨与专业机构合作投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
2024年7月2日，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会2024年第四次临时会议审议通过了《关于子公司诚志创新参与设立华德诚志氢动能投资基金的议案》，同意下属全资子公司北京诚志科技创新发展有限公司（以下简称“诚志创新”）作为有限合伙人参与设立青岛泊里华德诚志氢动能投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“华德氢动能基金”）。华德氢动能基金目标总规模不低于8亿元，首期规模2亿元，诚志创新作为有限合伙人认缴首期出资人民币8,000万元，占比不低于上述首期规模的40%，其中，首次出资400万元。
公司本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、投资主体基本情况
公司名称：北京诚志科技创新发展有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦六、七层
法定代表人：徐志宾
注册资本：40,000万元人民币
设立时间：2022年12月12日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；创业空间服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；计算机及通讯设备租赁；商标代理；版权代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；税务服务；企业管理；企业管理咨询；办公服务；会议及展览服务；物业管理；非居住房地产租赁；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：公司持有诚志创新100%股权。
三、合作方的基本情况
（一）基金管理人（普通合伙人）
1、公司名称：北京华德股权投资基金管理有限公司（以下简称“北京华德”）
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2017年07月24日
4、注册地：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座127
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：姜培兴
7、主要投资领域：新能源、新材料、新一代信息技术、智能制造、生物医药等高科技行业
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 华德资本管理集团有限公司 | 7,000 | 70.00% |
| 2 | 北京华德众成企业管理合伙企业(有限合伙) | 3,000 | 30.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | |
9、北京华德已于2018年1月完成基金管理人登记，登记编号P1067152。
10、关联关系或其他利益关系说明：北京华德与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
（二） 其他有限合伙人
1、公司名称：青岛泊里城市建设集团有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、成立时间：2020年05月18日
4、注册地：山东省青岛市黄岛区泊里镇泊里一路11号
5、注册资本：20,000万元人民币
6、法定代表人：丁玉平
7、经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；互联网信息服务；住宅室内装饰装修；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；城市生活垃圾经营性服务；电影发行；供暖服务；水利工程建设监理；污水处理及其再生利用；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：城乡市容管理；园区管理服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；物业管理；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；住房租赁；工程管理服务；酒店管理；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；旅游开发项目策划咨询；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；建筑物清洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；广告制作；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；平面设计；土地整治服务；工程造价咨询业务；国内贸易代理；进出口代理；海洋服务；游览景区管理；对外承包工程；建筑工程机械与设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 青岛市黄岛区泊里镇经济发展与投资促进中心 | 18,000.00 | 90.00% |
| 2 | 青岛董家口发展集团有限公司 | 2,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | |
9、关联关系或其他利益关系说明：青岛泊里城市建设集团有限公司与公司
及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
四、投资基金的基本情况
1、基金名称：青岛泊里华德诚志氢动能投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
2、执行事务合伙人：北京华德股权投资基金管理有限公司
3、基金管理人：北京华德股权投资基金管理有限公司
4、注册地址：青岛西海岸新区泊里镇
5、基金规模：总规模不低于8亿元，首期规模2亿元
6、出资方式：货币
7、存续期限：7年；经全体合伙人一致同意，基金期限可以延长2年
8、退出机制：可以通过投资标的挂牌上市后二级市场退出、并购重组、第三方收购、股权转让、基金清算、基金份额转让等方式实现退出。
9、管理费率：投资期1.5%/年；退出期1%/年
10、管理模式：华德氢动能基金由执行事务合伙人北京华德股权投资基金管理有限公司担任基金管理人，负责基金的经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。
11、投资决策委员会由3名成员组成，其中，由基金管理人委派1名，青岛泊里城市建设集团有限公司委派1名，诚志创新委派1名。投决会进行决策时，有关联关系的委员有权参加会议，但应当回避表决，决议需由具有表决权（无需回避）的委员全票通过方为有效。
12、会计核算方式：
（1）执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映华德氢动能基金交易项目的会计账簿并编制会计报表。
（2）会计年度为每年的公历1月1日至12月31日，但首个会计年度为自本合伙企业成立之日起至当年12月31日止。
（3）基金管理人应当在每个完整会计年度结束之日起3个月以内向全体合伙人披露上一会计年度的年度报告（经有资质的会计师事务所审计的年度财务会计报告和托管报告），基金管理人应当在每半年结束之日起2个月以内向全体合
伙人披露半年度报告，基金管理人应当在每季度结束之日起1个月以内向全体合伙人披露季度报告。
13、投资策略：氢能产业链、新材料等行业领域，以及泊里镇优势产业项目或新质生产力拓展项目。
14、首期出资人及出资金额
| 名称 | 出资方式 | 拟认缴出资额（万元） | 合伙人类型 | |
| 北京诚志科技创新发展有限公司 | 货币 | 8,000 | 有限合伙人 | |
| 青岛泊里城市建设集团有限公司 | 货币 | 11,800 | 有限合伙人 | |
| 北京华德股权投资基金管理有限公司 | 货币 | 200 | 普通合伙人 | |
| 合计 | - | 20,000.00 | - | |
五、拟签署《合伙协议》的主要内容
1、协议名称：青岛泊里华德诚志氢动能投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）合伙协议
2、协议各方：北京诚志科技创新发展有限公司、北京华德股权投资基金管理有限公司、青岛泊里城市建设集团有限公司
3、合伙人会议的表决方式：
合伙人会议讨论事项，除本协议有明确约定的外，应经持有超过三分之二（2/3）财产份额的合伙人通过方可做出决议。与表决事项具有利益冲突和关联关系的合伙人应当回避参与表决，其持有的表决票不计入表决基数。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人应被视为对会议讨论事项投弃权票，且其所持投资成本分摊比例不计入表决基数。
4、基金权益分配顺序：
（1）按实缴出资比例，向有限合伙人分配，直至各有限合伙人取得其实缴出资的100%，然后向普通合伙人分配，直至普通合伙人取得其实缴出资的100%。
（2）向有限合伙人分配收益：按有限合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各有限合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准6%，即向其分配的金额达到其实缴出资额×(N/365)×6%的金额，其中，N为合伙人实缴出资日（不含）至本项金额分配日（含）之间的自然日天数；
（3）向普通合伙人分配收益：按普通合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至普通合伙人之实缴资本年平均收益率达到业绩报酬计提基准6%，即向其分配的金额达到其实缴出资额×(N/365 )×6%的金额，其中，N为合伙人实缴出资日（不含）至本项金额分配日（含）之间的自然日天数；
（4）对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的80%部分，按实缴出资比例向全体有限合伙人支付。
（5）执行事务合伙人的业绩奖励：在本基金的认缴出资额全部到位，出资人已收回全部实缴出资额，且实缴出资额的年收益率达到6%收益率后，对于超过业绩报酬计提基准部分的超额收益的20%部分，作为业绩奖励向执行事务合伙人支付。
5、出资缴付：
（1）首次出资。本合伙企业首次出资规模合计金额为1000万元，其中，各合伙人首次出资规模为其认缴规模的5%。全体合伙人一致同意，如本协议生效后，法律法规或监管部门对备案出资最低要求进行修改、且高于本条约定的，将按照新要求执行。
（2）后续各次出资。后续各次出资规模由管理人根据投决会决策的投资项目的额度和进度决定，各次出资规模应当足够覆盖投资项目及相关各项基金费用，且各次出资后全体合伙人出资比例（即该合伙人实缴出资占其认缴出资比例）应当相同，具体出资规模及缴付期限以管理人发出的出资缴付通知为准。
6、生效条件：本协议自各方签章之日起生效。
六、本次交易的关联关系
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与此次投资基金份额认购，未在投资基金中任职。
七、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次投资的目的
为进一步推进“诚志股份2.0”的发展战略，完善“一体两翼”的产业链条和产品布局，公司拟通过参与设立基金的形式，借助全体基金合伙人的优势，寻找氢能和新材料产业链上下游高成长性项目，完善产业链构建，为公司的战略发展进行前瞻布局。
2、对公司的影响
本次参与基金设立的资金来源为自有资金。短期内不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响，长期来看，可为公司持续、快速、稳定发展提供保障。
本次参与基金设立不会导致同业竞争，不存在损害公司及股东利益的行为。
3、存在的风险及对策
（1）本次投资如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止的风险。
（2）本次投资无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
针对上述风险，公司将严格遵循基金合伙协议中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，公司将密切关注投资后续运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促本基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
八、其他事项
本次投资不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、备查文件
第八届董事会2024年第四次临时会议决议。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会2024年7月3日