证券代码：600885 证券简称：宏发股份债券代码：110082 债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宏发科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）《宏发科技股份有限公司2023年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）编制。东方投行对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方投行所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方投行不承担任何责任。
第一节 本期债券情况
一、核准文件及核准规模
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宏发科技”）本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司2020年12月16日召开的第九届董事会第十次会议、2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年6月10日召开的第九届董事会第十三次会议和2021年10月25日召开的第九届董事会第十六次会议审议通过。公司于2021年9月收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号），核准公司向社会公开发行面值总额20亿元可转换公司债券。
公司于2021年11月3日公开发行了2,000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为200,000万元。本次发行费用总额（含税）为人民币32,583,350.60元，发行费用总额（不含税）为人民币30,739,009.99元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为1,969,260,990.01元。公司已开设募集资金专项账户，并与各银行签署了募集资金监管协议。上述募集资金于2021年11月3日划入公司募集资金专项账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2021]000733号”验证报告。
经上海证券交易所同意，公司发行的200,000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称：宏发转债，债券代码：
110082。
二、本期债券的主要条款
（一）发行主体
宏发科技股份有限公司
（二）债券名称
2021年宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券
（三）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200,000万元，每张面值为人民币100元，发行数量为2,000万张。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（五）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过6年，即自2021年10月28日（T日）至2027年10月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另付息）。
（六）债券利率
本次发行的可转债的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日（2021年10月28日，T日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2021年10月28日，T日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021年11月3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2027年10月27日）止，即2022年5月3日至2027年10月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增A股股份。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格为72.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票
面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
（十五）受托管理人
发行人聘请东方证券承销保荐有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）拟修改《债券持有人会议规则》；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
（10）公司提出债务重组方案的；
（11）公司拟变更募集资金用途；
（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过200,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目：
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新型汽车用继电器技改扩能及产业化项目 | 新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目 | 34,997.46 | 32,000.00 |
| 新一代汽车继电器技改及产业化项目 | 17,522.80 | 16,000.00 | ||
| 2 | 新型控制用继电器及连接器技改扩能产业化项目 | 控制用功率继电器产能提升项目 | 32,912.17 | 30,000.00 |
| 智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目 | 20,711.54 | 20,000.00 | ||
| 超小型信号继电器技改及产业化项目 | 10,903.07 | 10,000.00 | ||
| 3 | 智能低压开关元件及精 | 智能低压开关元件产能提升项目 | 23,756.90 | 22,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 子项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 密零部件产能提升项目 | 开关元件配套精密零部件产能提升项目 | 10,800.00 | 10,000.00 | |
| 4 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 60,000.00 | |
| 合计 | 211,603.94 | 200,000.00 | ||
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，除补充流动资金外，公司将以对子公司厦门宏发电声股份有限公司增资的方式实施募集资金投资项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
（十八）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）评级事项
公司已聘请新世纪作为本次发行的资信评级机构，根据新世纪出具的【新世纪债评（2021）010791】号《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA。新世纪将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
三、发行时债券评级情况
本次可转换公司债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称
“新世纪”）进行评级，根据新世纪出具的【新世纪债评（2021）010791】号《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，宏发股份主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
第二节债券受托管理人履行职责情况东方投行作为宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，东方投行对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。东方投行采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告；
2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈；
6、持续关注发行人资信情况。
第三节 发行人年度经营情况和财务情况
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 宏发科技股份有限公司 |
英文名称
| 英文名称 | Hongfa Technology Co.，Ltd. |
证券简称
| 证券简称 | 宏发股份 |
证券代码
| 证券代码 | 600885 |
股票上市地
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郭满金 |
成立日期
| 成立日期 | 1990年12月21日 |
上市日期
| 上市日期 | 1996年2月5日 |
注册资本
| 注册资本 | 1,042,675,731元 |
注册地址
| 注册地址 | 武汉市硚口区解放大道21号汉正街都市工业园A107-131 |
办公地址
| 办公地址 | 厦门市集美北部工业区东林路564号 |
经营范围
| 经营范围 | 研制、生产和销售继电器、低压电器、接触器、自动化设备及相关的电子元器件和组件、机电产品、机械设备。货物或技术的进出口业务（国家限定或禁止货物及技术除外）；技术推广服务；工程和技术研究与实验发展；电工仪器仪表制造、销售；对电子行业、证券投资；物业管理。（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可经营） |
二、发行人2023年度经营情况及财务状况
宏发股份主要从事继电器和电气产品的生产、研发及销售业务，主要产品包括继电器和电气产品，其中，电气产品包括低压电器、高低压成套设备等多个类别。继电器为公司主要产品，主要包括功率继电器、汽车继电器、信号继电器、工业继电器、电力继电器、新能源继电器等品类，160多个系列、40,000多种常用规格，年生产能力超过30亿只。公司产品获美国UL&CUL、德国VDE和T?V、中国CQC等国内外安全认证，广泛应用于家用电器、智能家居、智能电网、新能源、建筑配电、汽车工业、轨道交通、工业控制、安防、消防等领域。2023年度，宏发股份实现营业收入1,292,977.79万元，比去年同期增长了
11.02%；实现归属于上市公司股东的净利润139,296.67万元，比去年同期增加了
11.42%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润133,002.41万元，比去年同期增长了10.84%；实现基本每股收益1.34元。
最近两年，公司主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 12,929,777,899.97 | 11,645,925,592.41 | 11.02% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,392,966,726.17 | 1,250,231,940.38 | 11.42% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,330,024,086.15 | 1,199,927,543.99 | 10.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,660,744,870.89 | 1,621,132,127.87 | 64.13% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,340,956,498.64 | 7,503,574,858.34 | 11.16% |
| 总资产 | 17,723,687,718.05 | 16,237,597,556.67 | 9.15% |
| 基本每股收益（元／股） | 1.34 | 1.2 | 11.67% |
| 稀释每股收益（元／股） | 1.34 | 1.21 | 10.74% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 1.28 | 1.15 | 11.30% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 17.44 | 17.89 | -2.52% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.67 | 17.18 | -2.97% |
第四节 募集资金使用情况
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》 证监许可 [2021]3145 号 核准，本公司向社会公开发行面值总额人民币 20 亿元可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 2,000万张，期限 6 年。截至 2021 年 11 月3 日，公司实际已向社会公开发行可转换公司债券 2,000 万张，募集资金总额人民币2,000,000,000.00 元。扣除承销费和保荐费人民币 28,000,000.00 元后的募集资金为人民币 1,972,000,000.00 元，已由东方证券承销保荐有限公司于 2 021 年 11 月 3 日存入公司开立在招商银行厦门海天支行账号为 027900156310603 的人民币账户；本次发行费用总额（含税）为人民币 32,583,350.60 元，发行费用总额（不含税）为人民币30,739,009.99 元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 1,969,260,990.01元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字 [2021] 000733 号”验证报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金专户运作情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《宏发科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第二届董事会第六次会议审议通过，并业经公司 2021年年度股东大会表决通过。
（二）募集资金三方监管情况
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年11月，公司及控股子公司厦门宏发电声股份有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门宏发电力电器有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司、厦门宏发汽车电子有
限公司、厦门宏发开关设备有限公司、四川宏发电声有限公司与保荐机构东方证券股份有限公司，分别和招商银行股份有限公司厦门分公司、招商银行股份有限公司厦门海天支行、厦门银行海沧支行、中国农业银行股份有限公司厦门集美支行、厦门银行海沧支行、招商银行厦门分行海天支行、中国银行股份有限公司厦门集美支行、兴业银行杏林支行、兴业银行厦门集美支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。2022 年 1 月，公司、厦门宏发电声股份有限公司及募集资金投资项目实施主体厦门宏发电力电器有限公司、厦门宏发开关设备有限公司、厦门宏发信号电子有限公司、厦门金越电器有限公司、漳州宏发电声有限公司开立了 13 个外币募集资金专户，并与保荐机构东方投行、兴业银行厦门杏林支行、厦门银行总行营业部、农业银行厦门集美支行、招商银行厦门分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2023年12月31日，公司本次募集资金已按照相关规定使用完毕，节余募集资金已全部转出永久补充流动资金，募集资金专项账户已不再使用。截至本报告出具日，公司已完成上述募集资金专项账户的销户手续。
三、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况
2023年度，公司可转换公司债券募集资金的实际使用情况如下表所示：
募集资金使用情况表编制单位：宏发科技股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金净额 | 1,969,260,990.01 | 本年度投入募集资金总额 | 430,861,802.04 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 1,979,876,898.07 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目 | 0 | 320,000,000.00 | 440,000,000.00 | 226,543,789.98 | 442,854,742.05 | 100.65% | 2023年12月31日 | 否 | |||
| 2.新一代汽车继电器技改及 产业化项目 | 0 | 160,000,000.00 | 160,000,000.00 | 10,180,848.27 | 160,084,803.06 | 100.05% | 2023年12月31日 | 否 | |||
| 3.控制用功率继电器产能提升项目 | 0 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 43,003,435.21 | 301,364,317.23 | 100.45% | 2023年12月31日 | 否 | |||
| 4.智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目 | 0 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 37,500,308.10 | 182,479,325.43 | 91.24% | 2023年12月31日 | 否 | |||
| 5.超小型信号继电器技改及产业化项目 | 0 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 2,647,536.16 | 100,203,073.39 | 100.20% | 2023年12月31日 | 否 | |||
| 6.智能低压开关元件产能提升项目 | 0 | 220,000,000.00 | 100,000,000.00 | 39,588,777.92 | 101,284,564.93 | 101.28% | 2023年12月31日 | 否 | |||
| 7. 开关元件配套精密零部件产能提升项目 | 0 | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 | 1,306,634.06 | 100,324,731.69 | 100.32% | 2023年12月31日 | 否 | ||
| 8.补充流动资金 | 0 | 569,260,990.01 | 569,260,990.01 | 70,090,472.34 | 591,281,340.29 | 103.87% | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | 0 | 1,969,260,990.01 | 1,969,260,990.01 | 430,861,802.04 | 1,979,876,898.07 | 100.54% | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | --- | --- | --- | --- | ||||||
| 合计 | 1,969,260,990.01 | 1,969,260,990.01 | 430,861,802.04 | 1,979,876,898.07 | 100.54% | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2022年4月25日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”新增实施地点“南华镇老坪村 1、2 社”，《不动产权证书》为“川（2021）中江县不动产权第 0324394 号”。本次新增部分募投项目实施地点不会改变募投项目的用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施和公司的正常经营产生重大不利影响。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年11月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》对截止2021年11月10日公司预先投入募投项目“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”、“新一代汽车继电器技改及产业化项目”、“控制用功率继电器产能提升项目”、“智能家居用继电器及连接器技改及产业化项目”、“超小型信号继电器技改及产业化项目”、“智能低压开关元件产能提升项目”以及“开关元件配套精密零部件产能提升项目”先期投入的44,377.84万元自筹资金进行置换，置换募集资金总额44,377.84万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2022年10月28日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司对于暂时补充流动资金的募集资金进行了合理的安排使用，资金运用情况良好。公司分别于2023年3月14日和2023年3月24日各归还暂时补充流动资金的募集资金5,000万元，共计10,000万元，并已将上述募集资金的归还情况及时通知了公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司和保荐代表人，披露了归还公告。公司已将用于临时补充流动资金的公开发行可转换公司债券募集资金10,000万元人民币全部归还至募集资金账户，使用期限未超过12个月。 | |||||||||
| 2023年3月29日，公司召开第十届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营活动等，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还至募集资金专用账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。公司分别于2023年3月30日、2023年3月31日和2023年4月4日暂时补充流动资金共计19,500万元，并分批归还暂时补充流动资金的募集资金共计19,500万元。 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司严格遵守募集资金使用的相关规定，本着合理、有效的原则，持续优化建设方案，降低采购成本，节余募集资金还包括利息收入及待支付尾款。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
第五节 本次债券担保人情况
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2020年12月31日，公司净资产大于15亿元，符合不设担保的条件。因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请投资者特别关注。
第六节 债券持有人会议召开情况2023年7月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会和“宏发转债”2023年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为进一步提高资金使用效率和盈利能力，同意公司将原计划投入“智能低压开关元件产能提升项目”的募集资金12,000万元投入“新能源汽车用高压直流继电器产能提升项目”进行扩建。同时对“控制用功率继电器产能提升项目”的内部投资结构进行优化，减少基建投资3,518万元，增加设备投资3,518万元，投资总额及募集资金投资金额保持不变。
第七节 本次债券付息情况本次可转债于2021年10月28日发行，根据《募集说明书》的约定，本次付息为宏发转债第二年付息，计息期间为2022年10月28日至2023年10月27日。本计息年度可转债的票面利率为0.5%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.5元人民币（含税），本期债券利息已如期、足额支付。
第八节 本次债券的跟踪评级报告上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2024年5月27日出具《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，公司的主体信用评级维持“AA级”，评级展望维持“稳定”，宏发转债的信用等级维持“AA级”。
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与东方投行签署的《受托管理协议》第3.4条规定：
“本次可转换公司债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在二个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，发行人决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）中国证监会规定的其他事项。”
2023年度，宏发转债因权益分派对转股价格调整一次，具体情况详见本节“二、转股价格调整”部分。
除上述事项外，2023年度，发行人未发生《债券受托管理协议》第3.4条列明的重大事项，也未发生其他对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
二、转股价格调整
宏发转债的初始转股价格为72.28元/股，2022 年修正后的转股价格为51.32元/股，最新转股价格为50,96元/股。
公司于2023年4月21日召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.36元（含税）。
根据《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中“转股价格的调整方式及计算公式”条款的规定，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价格或配股价格，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。
根据上述规则，“宏发转债”的转股价格由51.32元/股调整为50.96元/股，调整后的转股价自2023年6月15日起生效。
三、转股情况
宏发转债自2022年5月3日起可转换为公司股份。截至2023年12月31日，累计已有人民币496,000元“宏发转债”转换为公司A股股票，累计转股股份数为7,690股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.001%，尚未转股的“宏发转债”金额为人民币1,999,504,000元，占可转债发行总量的99.9752%。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》之签字盖章页）
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： |
| 刘 旭 | 朱正贵 |