浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议材料
二○一三年一月十四日
轻纺城 2013 年第一次临时股东大会材料
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会的通知
重要内容提示：
●会议召开时间：2013 年 1 月 14 日上午 9：30
●股权登记日：2013 年 1 月 7 日
●会议召开地点：本公司二楼会议室
●会议方式：现场投票
●是否提供网络投票：否
一、会议召开基本情况
根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》
的规定，公司董事会决定以现场方式召开公司 2013 年第一次临时股
东大会，现将有关事项通知如下：
1、会议召集人：浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
2、会议时间：2013 年 1 月 14 日上午 9：30
3、会议地点：本公司二楼会议室
4、股权登记日：2013 年 1 月 7 日
5、表决方式：现场投票
二、会议审议事项
审议《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限
公司拟转让部分资产暨关联交易的提案》。
三、会议出席对象
1、凡在 2013 年 1 月 7 日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可
以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
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3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
1、登记手续：法人股东持上海证券帐户卡、法人授权委托书和
出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证和持股凭证办理
登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人
持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2013 年 1 月 9 日（上午 8：30—11：30，下午 1：
30—4：30）
3、登记地点：本公司董事会办公室。
4、联系人： 季宝海
联系电话：0575－84135815
传 真：0575－84116045（传真后请来电确定）
五、会议为期半天，出席者食宿费和交通费自理。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十八日
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授权委托书
浙江中国轻纺城集团股份有限公司：
兹委托 先生(女士)代表本单位 (或本人)出席 2013
年 1 月 14 日召开的贵公司 2013 年第一次临时股东大会，并代为行使
表决权。
序
审议事项 同意 反对 弃权
号
《关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城国际物流
1
中心有限公司拟转让部分资产暨关联交易的提案》
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账户号：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
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浙江中国轻纺城集团股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议议程表
日期 主持 会 议 议 程
1、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会议事规
则
2、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读《关于公司全资子公
司绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨
关联交易的提案》
二
○
沈 3、股东大会就上述提案进行审议
一
三
年
小 4、股东大会就上述提案进行书面表决
一
月
十
军 5、公司监事宣读本次股东大会表决结果
四
日
6、公司副总经理、董事会秘书张伟夫宣读本次股东大会决议
7、国浩律师杭州事务所律师就本次股东大会作见证词
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2013 年第一次临时股东大会议事规则
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》、《关于上市公司股
东大会规范意见》以及《公司章程》的有关规定，特制订本次股东大
会的议事规则。
一、董事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、
确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、本次股东大会设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程
序方面的事宜。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等
各项权利。
四、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会正式开始前向
大会秘书处登记。登记发言顺序按股数多的在先。
在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出
质询的，应先向股东大会秘书处报名，经大会主持人许可后发言。
五、股东发言时，应当首先报告其所持有（代表）的股份份额
并出示其有效证明。
六、每一股东发言应遵循简练扼要的原则。
七、列入股东大会议程需要表决的议案或决定，在进行大会表
决前，应当经过审议讨论。股东提出建议、意见或问题，采用递纸条
的形式交给股东大会秘书处，由秘书处汇总交董事会研究后，作出必
要的回答。
八、董事会应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。
在进行股东大会表决时，股东不进行大会发言。
九、若议案或决定经表决未获通过，由董事会根据股东提出的
各种意见，进行商议后，提出方案，重新进行表决；或由董事会宣布
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休会，另行公告召开股东大会重新审议。
十、股东大会表决采用记名投票方式。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵
犯其他股东的利益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序，以维护全
体股东的权益。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年一月十四日
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关于公司全资子公司绍兴县中国轻纺城
国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨关联交易的提案
各位股东：
公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司全资子公司
绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司拟转让部分资产暨关联交
易的议案》，现提交本次股东大会审议。
一、关联交易概述
根据绍兴县委办《关于推进低效利用建设用地二次开发的实施意
见（施行）》和柯桥经济开发区管委会《柯桥经济开发区管委会关于
加快推进工业土地二次开发的实施意见》的文件精神，结合公司集中
资源做强、做大市场物流的总体发展战略，公司全资子公司绍兴县中
国轻纺城国际物流中心有限公司（以下简称：国际物流中心）拟将拥
有的绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业用地使用权及地
上建筑物、附属设施设备等资产以 161,789,069.00 元的价格转让给
绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司（以下简称：开发投资公司），
相关联的债权债务一并转让。2012 年 12 月 26 日，国际物流中心与
开发投资公司就上述资产交易事项在浙江省绍兴县签订了《资产转让
协议》。
鉴于公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
（持有本公司 283,403,450 股股份，占公司总股本的 35.19%）系绍
兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司，开发投资公司同为绍兴
县国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，上述交易构成关联交易。在公司第七届
董事会第九次会议审议表决上述交易事项时，关联董事沈小军、周俭、
毛东敏回避表决，独立董事亦就此发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
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至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上。
过去12个月内，公司与绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
实施了重大资产重组，重组交易金额达2,416,240,200.00元，此项交
易已经中国证监会核准并实施。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
鉴于公司第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公司
（持有本公司 283,403,450 股股份，占公司总股本的 35.19%）系绍
兴县国有资产投资经营有限公司全资子公司，开发投资公司同为绍兴
县国有资产投资经营有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》等有关规定，开发投资公司系本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司：公司成立于 1996 年 4
月 8 日，住所在浙江省绍兴县柯北工业区；法定代表人为施林涛；注
册资本为柒仟肆佰伍拾贰万元；企业类型属于有限责任公司（国有独
资）；企业主要经营范围：市政公共设施、公益性项目、投资开发建
设、标准厂房建设、租赁、工业园区配套服务、拆迁安置房开发经营、
物业管理。
开发投资公司最近一年主要财务状况：截止2011年底，资产总额
为1,421,155,413.37元，所有者权益为482,960,110.86元；2011年度
实现主营业务收入6,243,492.00元，净利润-2,785,440.40元（经审
计）。
三、关联交易标的资产基本情况
（一）标的资产
本次交易标的为国际物流中心拥有的位于绍兴县安昌镇西扆山
村柯北工业园区内的工业用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等
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资产，即坤元资产评估有限公司于 2012 年 11 月 30 日出具的坤元评
报（2012）437 号《资产评估报告》所涉资产，具体如下：
1、国际物流中心拥有的 5 宗工业用地使用权，土地使用权面积
共计 147,264.00 平方米。
2、上述工业用地上建造的房屋，房屋所有权证建筑面积共计
106,200.09 平方米。
3、还包括配电房、门卫房、水泵房、机房、车库等附属设施，
建筑面积共计 29,138.75 平方米;以及电梯、变电工程等附属设备，
具体以《资产评估报告》的评估明细表为准。
上述附属设施用房未取得房屋所有权证，国际物流中心提供了购
入房屋的相关文件资料，并承诺这部分无证房产为其所有。除此以外，
标的资产权属清晰，属国际物流中心所有。
标的资产不存在抵押、对外担保、法律诉讼及重大财务承诺等事
项。
标的资产为工业用地、工业厂房和附属设施等，以厂房出租为主
营业务，2011 年租金收入 731 万元，物业费收入 30 万元，收入合计
761 万元；2012 年预计租金收入 805 万元，物业费收入 31 万元，收
入合计为 836 万元。
（二）标的资产的评估情况
对交易标的资产进行评估的机构是坤元资产评估有限公司。
1、评估基准日：2012 年 10 月 31 日
2、评估对象：国际物流中心位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工
业园区内的工业用地及地上建筑物、附属设施设备等。
3、评估方法：本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情
况等相关条件，对设备类固定资产、房屋采用成本法，对土地采用市
场法进行评估。
4、评估结果：
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单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
序号 项 目
A B C=B-A D=C/A*100
1 一、流动资产
2 二、非流动资产 109,389,056.03 161,789,069.00 52,400,012.97 47.90
3 其中：长期股权投资
4 投资性房地产 109,293,722.93 160,698,450.00 51,404,727.07 47.03
5 固定资产 95,333.10 1,090,619.00 995,285.90 1,044.01
6 在建工程
7 无形资产
8 其中：无形资产——土地使用权
9 长期待摊费用
10 递延所得税资产
11 资产总计 109,389,056.03 161,789,069.00 52,400,012.97 47.90
具体内容详见坤元评报（2012）437 号《资产评估报告》。
5、评估机构及其资质情况：
坤元资产评估有限公司拥有浙江省国有资产管理局批准的资产
评估资格证书（证书编号：33020001），具有经财政部、中国证券监
督管理委员会批准的证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0571013001）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）《资产转让协议》主要内容
1、交易各方的名称：
出卖人（甲方）：绍兴县中国轻纺城国际物流中心有限公司
买受人（乙方）：绍兴柯桥经济开发区开发投资有限公司
2、标的资产：
甲方拥有的位于绍兴县安昌镇西扆山村柯北工业园区内的工业
用地使用权及地上建筑物、附属设施设备等资产，即坤元资产评估有
限公司于 2012 年 11 月 30 日出具的坤元评报（2012）437 号《资产
评估报告》所涉资产。
乙方认可附属设施未办理权属登记，且上述情况与甲方无涉。
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3、交易价格：
本协议项下所涉及标的资产的转让价格为 161,789,069.00 元。
4、标的资产定价及支付方式：
交易双方同意以标的资产的评估价值作为本次交易价格。
乙方需在本协议生效后五个工作日内向甲方支付转让价款总额
40%的首期资产转让价款人民币 6471.5628 万元；乙方应在 2013 年
12 月 20 日前向甲方支付剩余资产转让款人民币 9707.3441 万元，利
息自本协议生效后五个工作日起开始起算，计算至上述剩余资产转让
款付清之日止，利率按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计
算，利随本清。
5、标的资产交割及债权、债务转让：
（1）双方在本协议生效之日成立资产移交小组，并在乙方向甲
方支付首期资产转让价款之日起九十天内完成标的资产有关的交割
事宜，包括甲方应将标的资产移交乙方经营管理，并协助乙方将标的
资产的权属证书变更登记至乙方名下，将标的资产建造（包括但不限
于施工图纸、水电安装、消防等安装图纸）、经营相关的文件资料原
件全部移交给乙方。甲方在资产交割的同时，应将标的资产及其全部
附属物、业主附属权利均一并移交给乙方。
（2）甲方应在资产交割同时，将标的资产尚在履行的包括房屋
租赁合同、物业委托管理合同、公用设施服务合同等日常经营性合同
项下原属于甲方的权利、义务全部转让给乙方。本协议生效前的债权
债务由甲方承担，生效之日起由乙方承担。
甲方应向合同相对方作充分解释说明，以书面通知或签订三方协
议的方式进行合同权利及义务转让。甲方承诺：如合同相对方仍向甲
方履行合同的，甲方应即时将取得的合同对价转交乙方；乙方如需向
合同相对方主张合同权利，合同相对方以乙方并非合同主体进行抗辩
的，甲方应以其名义向合同相对方主张权利，并即时将取得的合同权
益转交乙方。
（3）本协议生效之日起的租金、占有使用费、物业管理费、保
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证金、押金等归乙方享有并负责收取。其中，甲方在本协议前已收到
的归属于协议生效日后标的资产的租金、物业管理费、保证金、押金
等款项，甲方在协议生效后五个工作日内将以现金方式支付给乙方。
（4）本协议生效前标的资产产生的租金、占有使用费、物业管
理费收入归甲方享有。
6、违约与赔偿：
一方构成违约时，违约方应向守约方支付本协议项下转让价格的
5％作为违约金，违约金不足补偿经济损失的，违约方还应按实际损
失予以赔偿。
7、其他规定：
（1）本协议签订之前，标的资产已经租赁给其他第三人并由甲
方与第三人签订相关租赁协议，上述租赁协议的租赁期限尚未届满，
标的资产转让给乙方后，乙方应作为该租赁协议的出租人一方享有权
利承担义务。
（2）乙方同意，如原租赁协议承租人主张因侵害其优先购买权
而要求甲方承担赔偿责任的，甲方承担赔偿责任后向乙方追偿。
（3）涉及管理标的资产的现相关员工的工作尊重其个人意愿自
主选择。
8、生效条件：
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下
先决条件全部成就时生效：
（1）国有资产监督管理部门核准坤元资产评估有限公司以坤元
评报（2012）437 号《资产评估报告》作出标的资产评估结果；
（2）甲方相关权力机构批准本次资产及债权债务转让的有关事
宜；
（3）乙方相关权力机构批准本次购买资产及债权债务转让的相
关事宜。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响情况
1、标的资产为工业用地、工业厂房和附属设施等，以厂房出租
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为主营业务，盈利能力不佳。通过本次交易有利于优化公司物流产业
的资产结构，集中资源做大物流产业和推进市场的配套建设，促进轻
纺市场的升级发展。
2、本次交易如顺利实施，将对资产交割实施的当年度公司业绩
产生积极影响。
六、关联交易审议程序
2012 年 12 月 27 日召开的公司第七届董事会第九次会议审议通
过了本次关联交易事项，关联董事沈小军、周俭、毛东敏对该议案进
行了回避表决。本次交易尚须获得本次股东大会审议批准，与该关联
交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对该议案的投票
权。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见
如下：
1、公司第七届董事会第九次会议审议本次交易事项之表决程序
符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，整个决策程序严谨
规范；
2、以评估价作为交易价格，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、本次交易有利于公司集中资源做强、做大市场物流，促进轻
纺市场的持续繁荣。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并发表了认
可意见。
以上议案，请各位股东审议。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司董事会
二○一三年一月十四日
